2025年學歷類自考專業(yè)(法律)金融法-公司法參考題庫含答案解析一、單選題（共35題）1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司的表述中，正確的是？【選項】A.股東人數(shù)不得超過50人B.注冊資本最低限額為人民幣500萬元C.必須設立董事會和監(jiān)事會D.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意【參考答案】A【解析】A選項正確：《公司法》規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)不得超過50人。B選項錯誤：2013年《公司法》修訂后，有限責任公司注冊資本最低限額已取消（法律特殊規(guī)定行業(yè)除外）。C選項錯誤：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司可不設董事會或監(jiān)事會，僅設執(zhí)行董事或1-2名監(jiān)事。D選項錯誤：股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。2.股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是？【選項】A.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的1/2時B.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時C.公司未彌補虧損達實收股本總額15%時D.監(jiān)事會提議召開時【參考答案】B【解析】B選項正確：《公司法》第100條規(guī)定，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)請求召開臨時股東大會。A選項錯誤：應為“董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3”。C選項錯誤：觸發(fā)條件為“未彌補虧損達實收股本總額1/3”。D選項錯誤：監(jiān)事會僅有提議權(quán)，最終決定權(quán)在董事會。3.下列哪項屬于股份有限公司董事會法定職權(quán)？【選項】A.決定公司合并、分立事項B.修改公司章程C.制定公司的年度財務預算方案D.選舉和更換由非職工代表擔任的董事【參考答案】C【解析】C選項正確：制定財務預算方案屬董事會職權(quán)（《公司法》第46條）。A、B選項錯誤：合并分立和修改章程屬股東大會職權(quán)。D選項錯誤：選舉董事屬股東大會職權(quán)，董事會無權(quán)選舉董事。4.有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表多少表決權(quán)的股東通過？【選項】A.全體股東一致同意B.代表1/2以上表決權(quán)的股東通過C.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D.出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過【參考答案】C【解析】C選項正確：《公司法》第43條規(guī)定，修改章程需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。A選項錯誤：有限責任公司特別決議不需全體一致同意（區(qū)別于合伙企業(yè)）。D選項錯誤：此表述適用于股份有限公司股東大會特別決議。5.甲公司為有限責任公司，股東王某擬將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東李某。該轉(zhuǎn)讓需滿足的條件是？【選項】A.經(jīng)其他股東1/2以上同意B.經(jīng)股東會決議通過C.經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D.經(jīng)董事會批準【參考答案】C【解析】C選項正確：《公司法》第71條規(guī)定，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（按人數(shù)計算，非表決權(quán)比例）。A選項錯誤：“1/2以上”含本數(shù)表述不嚴謹，法定標準為“過半數(shù)”。B選項錯誤：股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需股東會決議。D選項錯誤：董事會無權(quán)決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。6.根據(jù)《公司法》，公司可發(fā)行公司債券的條件是？【選項】A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元B.累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的60%C.最近3年平均可分配利潤足以支付債券一年利息D.債券利率不得超過國務院限定水平【參考答案】C【解析】C選項正確：發(fā)行人需滿足“最近3年平均可分配利潤足以支付債券一年利息”（《證券法》第15條配合《公司法》）。A選項錯誤：凈資產(chǎn)要求為股份有限公司不低于3000萬元，有限責任公司不低于6000萬元。B選項錯誤：累計債券余額上限為公司凈資產(chǎn)的40%。D選項錯誤：利率限制已取消，現(xiàn)為市場化定價。7.某公司當年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額達注冊資本50%。此時應提取法定公積金的比例為？【選項】A.10%B.5%C.不再強制提取D.由股東會決定【參考答案】C【解析】C選項正確：《公司法》第166條規(guī)定，法定公積金累計額達注冊資本50%時可不再提取。A選項錯誤：10%是法定公積金常規(guī)提取比例，但達到條件后可免除。B選項錯誤：5%是任意公積金參考比例，非法定要求。D選項錯誤：法定公積金的提取屬強制性規(guī)定，非股東會自治事項。8.公司解散的法定情形不包括？【選項】A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司被宣告破產(chǎn)D.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照【參考答案】C【解析】C選項正確：公司破產(chǎn)屬特別清算程序，與解散并列而非包含關(guān)系。（《公司法》第180條與《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條分立）。A、B、D選項均為《公司法》第180條明定的解散事由。9.股東提起股東代表訴訟的前提條件是？【選項】A.連續(xù)180日單獨或合計持有公司1%以上股份B.書面請求監(jiān)事會或董事會后其拒絕起訴C.公司利益受到實際損害D.董事、高管存在重大過失【參考答案】B【解析】B選項正確：股東需履行前置程序——書面請求監(jiān)事會（針對董事高管）或董事會（針對監(jiān)事）起訴（《公司法》第151條）。A選項錯誤：持股要求僅適用于股份有限公司，有限責任公司無此限制。C選項錯誤：實際損害非必要前提，可能損害即可訴。D選項錯誤：重大過失非必要條件，違反法律法規(guī)或章程即可。10.公司財務報告中應當提取法定公益金的比例是？【選項】A.稅后利潤的5%-10%B.稅后利潤的10%C.當年利潤的5%D.不再強制提取【參考答案】D【解析】D選項正確：2006年《公司法》修訂后已刪除法定公益金提取規(guī)定。A、B、C選項均為過時條款，現(xiàn)行法取消公益金強制計提制度。11.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列哪項不屬于公司的法律特征？A.依法設立的企業(yè)法人B.股東以其認繳的出資額對公司承擔責任C.公司可以獨立享有民事權(quán)利和承擔民事責任D.公司必須設置董事會和監(jiān)事會【選項】A.依法設立的企業(yè)法人B.股東以其認繳的出資額對公司承擔責任C.公司可以獨立享有民事權(quán)利和承擔民事責任D.公司必須設置董事會和監(jiān)事會【參考答案】D【解析】根據(jù)《公司法》第3條，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。選項A、B、C均符合法律規(guī)定；選項D錯誤，根據(jù)《公司法》第50條和第108條，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司可不設董事會或監(jiān)事會，只需設1名執(zhí)行董事或1-2名監(jiān)事即可。12.關(guān)于有限責任公司的設立條件，下列說法正確的是？A.股東人數(shù)應為2人以上50人以下B.注冊資本最低限額為人民幣3萬元C.必須制定公司章程并由股東簽字蓋章D.必須有公司名稱和符合要求的組織機構(gòu)【選項】A.股東人數(shù)應為2人以上50人以下B.注冊資本最低限額為人民幣3萬元C.必須制定公司章程并由股東簽字蓋章D.必須有公司名稱和符合要求的組織機構(gòu)【參考答案】D【解析】根據(jù)《公司法》第23條，設立有限責任公司應當具備的條件包括：（1）股東符合法定人數(shù)（可為1人有限責任公司）；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額（無最低限額，故B錯誤）；（3）股東共同制定公司章程（一人公司由股東制定，故C“必須由股東簽字蓋章”表述不全面）；（4）有公司名稱及符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)（D正確）；（5）有公司住所。A錯誤，因2013年《公司法》修訂后已允許設立一人有限責任公司。13.根據(jù)《公司法》，有限責任公司股東會行使的職權(quán)是？A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.審議批準董事會的報告C.制定公司的具體規(guī)章D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置【選項】A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.審議批準董事會的報告C.制定公司的具體規(guī)章D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置【參考答案】B【解析】《公司法》第37條規(guī)定，股東會職權(quán)包括審議批準董事會報告（B正確）。選項A、D屬于董事會職權(quán)（《公司法》第46條）；選項C“制定具體規(guī)章”屬于經(jīng)理職權(quán)（《公司法》第49條）。14.關(guān)于公司章程，下列說法錯誤的是？A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過C.公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)登記機關(guān)備案D.公司章程應當載明公司法定代表人及其產(chǎn)生辦法【選項】A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過C.公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)登記機關(guān)備案D.公司章程應當載明公司法定代表人及其產(chǎn)生辦法【參考答案】C【解析】根據(jù)《公司法》第12條，公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定并依法登記（非備案），故C錯誤。A符合《公司法》第11條；B符合《公司法》第43條（有限責任公司）及第103條（股份有限公司）關(guān)于特別決議的規(guī)定；D符合《公司法》第25條關(guān)于章程必備事項的規(guī)定。15.有限責任公司股東請求查閱公司會計賬簿時，下列做法符合法律規(guī)定的是？A.股東可隨時要求查閱，公司不得拒絕B.股東需書面請求并說明目的，公司15日內(nèi)未答復則視為同意C.若公司認為股東有不正當目的，可拒絕查閱且無需說明理由D.股東有權(quán)委托注冊會計師協(xié)助查閱【選項】A.股東可隨時要求查閱，公司不得拒絕B.股東需書面請求并說明目的，公司15日內(nèi)未答復則視為同意C.若公司認為股東有不正當目的，可拒絕查閱且無需說明理由D.股東有權(quán)委托注冊會計師協(xié)助查閱【參考答案】B【解析】根據(jù)《公司法》第33條，股東要求查閱會計賬簿的，應當向公司提出書面請求并說明目的。公司15日內(nèi)未答復的視為同意（B正確）。公司有合理根據(jù)認為股東有不正當目的的，可以拒絕，但應自股東提出請求之日起15日內(nèi)書面答復并說明理由（C錯誤）。A錯誤，股東需履行前置程序；D錯誤，法條未規(guī)定可委托他人查閱。16.下列人員中，可以擔任公司董事的是？A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年B.擔任破產(chǎn)清算公司經(jīng)理，對破產(chǎn)負有個人責任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年C.限制民事行為能力人D.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償【選項】A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年B.擔任破產(chǎn)清算公司經(jīng)理，對破產(chǎn)負有個人責任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年C.限制民事行為能力人D.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償【參考答案】B【解析】《公司法》第146條規(guī)定不得擔任董事的情形包括：（1）無或限制民事行為能力（C排除）；（2）因貪污等犯罪被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾5年（A排除）；（3）擔任破產(chǎn)清算企業(yè)負責人并負有個人責任，自企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年（B符合條件，期限已滿可擔任）；（4）個人所負數(shù)額較大債務到期未清償（D排除）。17.關(guān)于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，下列說法正確的是？A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20%C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司章程可以對股份轉(zhuǎn)讓作出比《公司法》更嚴格的限制【選項】A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20%C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司章程可以對股份轉(zhuǎn)讓作出比《公司法》更嚴格的限制【參考答案】D【解析】根據(jù)《公司法》第141條，發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（A錯誤）；董監(jiān)高任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過所持總數(shù)的25%（B20%錯誤）；董監(jiān)高所持股份上市交易后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（C未限定上市前轉(zhuǎn)讓，表述錯誤）。第137條允許公司章程對股份轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定（D正確）。18.股東代表訴訟的法定條件是？A.股東必須連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份B.股東需以書面形式請求監(jiān)事會提起訴訟C.監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股東可直接向法院起訴D.以上均需同時滿足【選項】A.股東必須連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份B.股東需以書面形式請求監(jiān)事會提起訴訟C.監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股東可直接向法院起訴D.以上均需同時滿足【參考答案】D【解析】《公司法》第151條規(guī)定：股東代表訴訟需滿足持股條件（連續(xù)180日單獨或合計持股1%以上，A正確）；書面請求監(jiān)事會/不設監(jiān)事會的監(jiān)事提起訴訟（B正確）；在監(jiān)事會拒絕起訴或收到請求后30日內(nèi)未起訴時方可自行起訴（C正確）。故D正確。19.公司解散后成立清算組的法定期限是？A.解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)B.股東會決議解散之日起30日內(nèi)C.人民法院強制解散裁定生效之日起15日內(nèi)D.吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)【選項】A.解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)B.股東會決議解散之日起30日內(nèi)C.人民法院強制解散裁定生效之日起15日內(nèi)D.吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)【參考答案】A【解析】根據(jù)《公司法》第183條，公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)應成立清算組（A正確）。B錯誤，股東會決議屬于解散事由之一，期限統(tǒng)一為15日；C錯誤，法院強制解散仍需按15日期限成立清算組；D吊銷為行政處罰，同樣是解散事由之一，適用15日期限。20.下列關(guān)于公司清算組的表述，錯誤的是？A.有限責任公司清算組由股東組成B.股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成C.逾期不成立清算組的，債權(quán)人可申請法院指定有關(guān)人員組成清算組D.清算組在清算期間有權(quán)處理公司未了結(jié)的業(yè)務【選項】A.有限責任公司清算組由股東組成B.股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成C.逾期不成立清算組的，債權(quán)人可申請法院指定有關(guān)人員組成清算組D.清算組在清理期間有權(quán)處理公司未了結(jié)的業(yè)務【參考答案】B【解析】根據(jù)《公司法》第183條：股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成（B正確，非錯誤選項）。本題要求選錯誤項。解析修正：依據(jù)《公司法》第183條原文，股份有限公司清算組由“董事或股東大會確定的人員”組成，B表述正確。正確答案應選擇無錯誤選項。本題設計存在瑕疵，考試中不構(gòu)成有效試題。21.下列有關(guān)股東知情權(quán)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）?！具x項】A.股東有權(quán)查閱董事會會議記錄，但無權(quán)復制B.股東有權(quán)查閱監(jiān)事會會議決議，但需經(jīng)監(jiān)事會批準C.股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，但須說明目的并書面請求D.股東可隨時要求查閱公司原始憑證，無需提前申請【參考答案】C【解析】根據(jù)《公司法》第33條，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；查閱公司會計賬簿需書面請求并說明目的。選項A錯誤，股東可復制董事會決議；選項B錯誤，查閱監(jiān)事會決議無需批準；選項D錯誤，查閱原始憑證無直接法律依據(jù)，會計賬簿為法定范圍。22.股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）?！具x項】A.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的四分之三B.公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一C.單獨或合計持有公司5%股份的股東請求D.經(jīng)理提議且董事會通過【參考答案】B【解析】根據(jù)《公司法》第100條，臨時股東大會召開情形包括：董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定人數(shù)的2/3、未彌補虧損達實收股本總額1/3、單獨或合計持股10%以上股東請求等。選項A錯誤，應為2/3；選項C錯誤，持股比例需達10%；選項D不屬于法定情形。23.下列哪一情形下，董事會決議可被撤銷？（）【選項】A.決議內(nèi)容違反公司章程B.一名關(guān)聯(lián)董事未回避表決C.會議通知提前7日發(fā)出D.決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過【參考答案】A【解析】《公司法》第22條規(guī)定，股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，可撤銷。選項B中，僅關(guān)聯(lián)董事未回避不必然導致撤銷，需結(jié)合實質(zhì)損害判斷；選項C符合通知時限（通常不少于10日，但章程可縮短）；選項D為有效表決比例。24.股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！具x項】A.6個月B.1年C.2年D.3年【參考答案】B【解析】《公司法》第141條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項A為董監(jiān)高離職后轉(zhuǎn)讓限制；選項C、D為干擾項。25.發(fā)行公司債券的有限責任公司，其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（）?！具x項】A.3000萬元B.5000萬元C.6000萬元D.1億元【參考答案】C【解析】《證券法》第15條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的有限責任公司凈資產(chǎn)不低于6000萬元，股份有限公司不低于3000萬元。選項A針對股份有限公司，選項B、D為混淆數(shù)據(jù)。26.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東（）?！具x項】A.全體一致同意B.代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意C.代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意D.過半數(shù)同意【參考答案】D【解析】《公司法》第71條規(guī)定，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。選項A為合伙企業(yè)的規(guī)則；選項B、C分別為普通決議和特別決議的比例要求。27.上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額（）的，應當由股東大會作出決議?！具x項】A.20%B.30%C.40%D.50%【參考答案】B【解析】《公司法》第121條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過資產(chǎn)總額30%的，應由股東大會決議。選項A、C、D均為干擾項。28.下列哪類主體無權(quán)提議召開有限責任公司臨時股東會會議？（）【選項】A.代表十分之一以上表決權(quán)的股東B.三分之一以上的董事C.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事D.總經(jīng)理【參考答案】D【解析】《公司法》第39條規(guī)定，臨時股東會提議主體包括：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或監(jiān)事?？偨?jīng)理無直接提議權(quán)，選項D符合題意。29.公司合并時，債權(quán)人自接到通知書之日起（）內(nèi)可要求公司清償債務或提供擔保。【選項】A.15日B.30日C.45日D.60日【參考答案】B【解析】《公司法》第173條，債權(quán)人自接到合并通知之日起30日內(nèi)，可要求清償債務或提供擔保。選項A為股東會召集通知時限；選項C、D為混淆項。30.股份有限公司的法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的（）?！具x項】A.15%B.20%C.25%D.30%【參考答案】C【解析】《公司法》第168條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存部分不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。選項A為盈余公積提取比例；選項B、D無法律依據(jù)。31.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限責任公司與股份有限公司的表述中，正確的是？【選項】A.有限責任公司股東人數(shù)最多不得超過30人B.股份有限公司發(fā)起人應當有2人以上200人以下C.有限責任公司可以采取募集方式設立D.股份有限公司必須設立董事會和監(jiān)事會【參考答案】B【解析】A項錯誤：《公司法》規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)為50人以下，無最低人數(shù)限制。B項正確：股份有限公司發(fā)起人需2人以上200人以下，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。C項錯誤：有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式，募集設立僅適用于股份有限公司。D項錯誤：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的股份有限公司可只設1名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。32.關(guān)于一人有限責任公司的特別規(guī)定，下列說法錯誤的是？【選項】A.一個自然人只能投資設立1個一人公司B.一人公司不設股東會C.一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告D.一人公司必須設立董事會【參考答案】D【解析】A項正確：自然人設立的一人公司禁止多設。B項正確：一人公司無需設股東會，由股東書面決定重大事項。C項正確：強制編制年報屬法定義務。D項錯誤：一人公司可設1名執(zhí)行董事代替董事會，無需強制設立董事會。33.甲公司因經(jīng)營需要決定減少注冊資本，下列做法符合《公司法》規(guī)定的是？【選項】A.股東會決議經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過B.自作出減資決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人C.減資后注冊資本不得低于法定最低限額D.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)要求清償債務【參考答案】A【解析】A項正確：減資須經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)通過（第43條）。B項錯誤：應自決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人（第177條）。C項錯誤：現(xiàn)行《公司法》已取消一般公司最低注冊資本限制（特殊行業(yè)除外）。D項錯誤：債權(quán)人可在接到通知30日內(nèi)或公告45日內(nèi)主張權(quán)利。34.下列關(guān)于董事任期的表述，符合《公司法》規(guī)定的是？【選項】A.董事任期由公司章程規(guī)定，最長不得超過5年B.董事任期屆滿未及時改選，原董事繼續(xù)履職至新董事就任C.獨立董事連續(xù)任職不得超過6年D.股份有限公司董事由董事會選舉產(chǎn)生【參考答案】B【解析】A項錯誤：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆不超過3年（第45條）。B項正確：屬董事職務的法定延續(xù)情形（第45條）。C項錯誤：《公司法》未規(guī)定獨立董事任期，此為上市公司特別規(guī)定。D項錯誤：股份有限公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生（第99條）。35.股東查閱公司會計賬簿的哪項請求符合《公司法》規(guī)定？【選項】A.有限責任公司股東要求查閱公司原始憑證B.股份有限公司股東要求查閱董事會會議記錄C.股東委托注冊會計師協(xié)助查閱會計賬簿D.未說明目的的股東直接要求復制會計賬簿【參考答案】C【解析】A項錯誤：股東僅有權(quán)查閱會計賬簿，不包括原始憑證（第33條）。B項錯誤：股份有限公司股東無權(quán)查閱董事會記錄（第97條僅規(guī)定查閱公司章程、股東名冊等）。C項正確：可委托專業(yè)人士協(xié)助行使查閱權(quán)（《公司法司法解釋四》第10條）。D項錯誤：查閱請求須書面說明目的，且公司可拒絕不正當目的的查詢。二、多選題（共35題）1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列哪些事項屬于股份有限公司股東會的特別決議事項？（）【選項】A.修改公司章程B.增加或減少注冊資本C.公司合并、分立或解散D.變更公司法定代表人【參考答案】ABC【解析】1.根據(jù)《公司法》第43條、第103條，修改公司章程、增減注冊資本、合并分立解散等屬于股東會特別決議事項，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東（有限公司）或出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上（股份公司）通過。2.選項D錯誤：變更法定代表人屬一般決議事項，可由章程規(guī)定表決比例（通常過半數(shù)即可）。2.關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述，下列哪些符合《公司法》規(guī)定？（）【選項】A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B.其他股東自接到書面通知之日起30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)D.公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另作規(guī)定，且優(yōu)先于法定規(guī)則適用【參考答案】ABCD【解析】1.選項A正確：根據(jù)《公司法》第71條，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需其他股東過半數(shù)同意。2.選項B正確：30日未答復視為同意轉(zhuǎn)讓（第71條第2款）。3.選項C正確：同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)（第71條第3款）。4.選項D正確：公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作特別規(guī)定，效力優(yōu)先（第71條第4款）。3.依據(jù)《公司法》，下列哪些主體有權(quán)提議召開有限責任公司臨時股東會？（）【選項】A.代表1/10以上表決權(quán)的股東B.1/3以上的董事C.監(jiān)事會D.公司總經(jīng)理【參考答案】ABC【解析】1.選項A正確：《公司法》第39條規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時股東會。2.選項B正確：1/3以上董事有權(quán)提議（第39條）。3.選項C正確：監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事有權(quán)提議（第39條）。4.選項D錯誤：總經(jīng)理無法律明確規(guī)定的提議權(quán)。4.下列哪些情形下，股份有限公司可以收購本公司股份？（）【選項】A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份用于員工持股計劃D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并決議持異議，要求公司收購其股份【參考答案】ABCD【解析】1.選項A、B正確：《公司法》第142條第1款第（一）（二）項明確規(guī)定可因減資、合并收購股份。2.選項C正確：第142條第1款第（三）項允許為員工持股計劃收購股份。3.選項D正確：第142條第1款第（四）項賦予異議股東股份回購請求權(quán)。5.根據(jù)《公司法》，下列哪些人員對公司負有忠實和勤勉義務？（）【選項】A.董事B.監(jiān)事C.高級管理人員D.持有公司5%以上股份的股東【參考答案】ABC【解析】1.選項A、B、C正確：《公司法》第147條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負忠實義務和勤勉義務。2.選項D錯誤：股東原則上不負忠實勤勉義務，除非其實際控制公司經(jīng)營（如控股股東濫用權(quán)利時需承擔法律責任）。6.關(guān)于公司債券發(fā)行，下列哪些說法符合《公司法》規(guī)定？（）【選項】A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元B.累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%C.債券利率不得超過國務院限定的利率水平D.籌集的資金不得用于彌補虧損【參考答案】ABCD【解析】1.選項A正確：股份公司發(fā)債條件為凈資產(chǎn)≥3000萬元（《證券法》第15條，公司法關(guān)聯(lián)規(guī)定）。2.選項B正確：累計債券余額≤凈資產(chǎn)40%（《證券法》第15條）。3.選項C、D正確：利率受限且不得用于彌補虧損（《公司法》第153條、第154條）。7.下列哪些情形屬于《公司法》規(guī)定的公司解散事由？（）【選項】A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該5年連續(xù)盈利【參考答案】ABC【解析】1.選項A、B正確：屬《公司法》第180條第（一）（二）項規(guī)定的解散事由。2.選項C正確：吊銷營業(yè)執(zhí)照是行政解散事由（第180條第（四）項）。3.選項D錯誤：連續(xù)5年盈利卻不分紅系股東可請求公司回購股份的情形（第74條），非解散事由。8.依據(jù)《公司法》，下列哪些表述正確區(qū)分了有限責任公司與股份有限公司？（）【選項】A.有限公司股東人數(shù)為1-50人，股份公司發(fā)起人為2-200人B.有限公司可設1名執(zhí)行董事不設董事會，股份公司必須設董事會C.有限公司股東會可書面表決，股份公司股東大會必須現(xiàn)場召開D.有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需其他股東同意，股份公司股份可自由轉(zhuǎn)讓【參考答案】AB【解析】1.選項A正確：有限公司股東人數(shù)上限50人（第24條），股份公司發(fā)起人2-200人（第78條）。2.選項B正確：有限公司可設執(zhí)行董事（第50條），股份公司須設董事會（第108條）。3.選項C錯誤：股份公司股東大會亦可采用通訊表決（第102條）。4.選項D錯誤：股份公司股東轉(zhuǎn)讓股份雖較自由，但發(fā)起人、董監(jiān)高等有禁售期限制（第141條）。9.下列哪些財務事項需經(jīng)有限責任公司股東會審議批準？（）【選項】A.年度財務預算方案B.年度利潤分配方案C.公司合并的財務安排D.為實際控制人提供擔保【參考答案】ABD【解析】1.選項A、B正確：《公司法》第37條明確股東會職權(quán)包括審議批準財務預算、利潤分配方案。2.選項D正確：為關(guān)聯(lián)方提供擔保需股東會決議（第16條）。3.選項C錯誤：公司合并方案本身由股東會決議，但具體財務安排屬執(zhí)行層事項。10.根據(jù)《公司法》，下列哪些人員依法不得擔任公司董事？（）【選項】A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年B.個人負數(shù)額較大的債務到期未清償C.擔任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對破產(chǎn)負有個人責任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年D.限制民事行為能力人【參考答案】ABCD【解析】1.選項A正確：《公司法》第146條第（二）項規(guī)定，經(jīng)濟犯罪執(zhí)行期滿未逾5年不得任董事。2.選項B正確：個人負大額債務未清償者不得擔任（第146條第（五）項）。3.選項C正確：對破產(chǎn)負有責任的企業(yè)負責人，清算完結(jié)未逾3年禁任（第146條第（三）項）。4.選項D正確：無或限制民事行為能力人不得擔任（第146條第（一）項）。11.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于有限責任公司設立條件的表述，正確的有哪些？【選項】A.股東人數(shù)應為1至50人B.最低注冊資本為人民幣3萬元C.必須有公司名稱和住所D.必須建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)【參考答案】ACD【解析】1.《公司法》第24條規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立，A正確。2.現(xiàn)行《公司法》已取消最低注冊資本的限制，B錯誤。3.根據(jù)第23條，設立有限責任公司需有公司名稱、住所及符合要求的組織機構(gòu)，CD正確。12.下列哪些情形屬于股份有限公司股東大會的特別決議事項？【選項】A.修改公司章程B.公司合并、分立C.選舉和更換非職工代表董事D.增加或減少注冊資本【參考答案】ABD【解析】1.《公司法》第103條規(guī)定：修改章程、增資減資、合并分立等事項須經(jīng)股東大會特別決議（2/3以上表決權(quán)通過），ABD正確。2.選舉董事屬于普通決議事項（過半數(shù)通過），C錯誤。13.關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格限制，下列哪些表述符合法律規(guī)定？【選項】A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者不得擔任B.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償者不得擔任C.擔任破產(chǎn)清算公司董事并負有個人責任的，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年D.因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年【參考答案】ABCD【解析】1.《公司法》第146條明確列舉六種禁止擔任董監(jiān)高的情形：-貪污賄賂等經(jīng)濟犯罪執(zhí)行期滿未逾5年（A正確）-較大債務逾期未清償（B正確）-破產(chǎn)企業(yè)負責人負有個人責任未逾3年（C正確）-剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾5年（D正確）。14.下列關(guān)于股份有限公司發(fā)起設立的表述，正確的有哪些？【選項】A.發(fā)起人應為2人以上200人以下B.發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%C.半數(shù)以上發(fā)起人須在中國境內(nèi)有住所D.注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額【參考答案】ACD【解析】1.《公司法》第78條規(guī)定發(fā)起人2-200人且半數(shù)以上境內(nèi)有住所（AC正確）。2.第80條規(guī)定發(fā)起設立由發(fā)起人認購全部股份（非限定35%，B錯誤），注冊資本為認購股本總額（D正確）。15.公司分配當年稅后利潤時，應當提取的法定公積金用途包括哪些？【選項】A.彌補公司虧損B.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營C.轉(zhuǎn)為增加公司資本D.股東分紅【參考答案】ABC【解析】1.《公司法》第168條規(guī)定：公積金用于彌補虧損、擴大經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本（ABC正確）。2.公積金不可直接用于股東分紅（D錯誤），分配利潤應另按股東會決議執(zhí)行。16.下列哪些情形下公司合并時債權(quán)人可以要求清償債務或提供擔保？【選項】A.公司合并決議作出之日起10日內(nèi)未接到通知B.自公告之日起45日內(nèi)未收到清償或擔保方案C.債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)提出請求D.公司未能證明合并不會損害債權(quán)人利益【參考答案】ABC【解析】1.依據(jù)《公司法》第173條：-未收到通知的債權(quán)人可自公告45日內(nèi)要求清償（A、B正確）-收到通知者需在30日內(nèi)提出請求（C正確）-D項非法定條件，表述錯誤。17.清算組在清算期間行使的職權(quán)包括哪些？【選項】A.清理公司財產(chǎn)并編制資產(chǎn)負債表B.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務C.代表公司參與民事訴訟活動D.簽訂新的經(jīng)營合同【參考答案】ABC【解析】1.《公司法》第184條規(guī)定清算組職權(quán)包括：財產(chǎn)清理（A）、處理未結(jié)業(yè)務（B）、代表訴訟（C）。2.清算期間不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營，D錯誤。18.關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列哪些表述正確？【選項】A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該股權(quán)C.其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的視為同意D.公司章程可規(guī)定更嚴格的轉(zhuǎn)讓限制條件【參考答案】ABCD【解析】1.第71條規(guī)定：對外轉(zhuǎn)讓需其他股東過半數(shù)同意（A正確），不同意則須購買（B正確），30日未答復視為同意（C正確）。2.公司章程可作出更嚴格規(guī)定（D正確）。19.股東提起代位訴訟應滿足哪些條件？【選項】A.連續(xù)180日單獨或合計持有公司1%以上股份B.董事高管存在損害公司利益的行為C.書面請求監(jiān)事會起訴被拒絕D.以股東個人名義直接起訴【參考答案】ABC【解析】1.依據(jù)《公司法》第151條：-持股時間及比例要求（A正確）-董監(jiān)高侵權(quán)事實（B正確）-前置程序即請求監(jiān)事會起訴（C正確）。2.代位訴訟以公司名義提起，D錯誤。20.公司解散的法定事由包括哪些？【選項】A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司因合并需要解散D.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照【參考答案】ABCD【解析】1.《公司法》第180條規(guī)定的解散情形包括：-章程規(guī)定解散（A正確）-股東會決議（B正確）-因合并分立解散（C正確）-依法被吊銷執(zhí)照（D正確）。21.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股東派生訴訟的說法，哪些是正確的？A.有限責任公司股東提起派生訴訟需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份B.股份有限公司股東提起派生訴訟需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份C.股東可直接向人民法院提起訴訟，無需先請求監(jiān)事會或董事會提起D.若訴訟請求部分或全部得到支持，公司應承擔股東因訴訟發(fā)生的合理費用【選項】A.有限責任公司股東提起派生訴訟需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份B.股份有限公司股東提起派生訴訟需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份C.股東可直接向人民法院提起訴訟，無需先請求監(jiān)事會或董事會提起D.若訴訟請求部分或全部得到支持，公司應承擔股東因訴訟發(fā)生的合理費用【參考答案】B、D【解析】1.選項A錯誤：有限責任公司股東提起派生訴訟無持股比例和時間限制（《公司法》第151條）。2.選項B正確：股份有限公司股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份（《公司法》第151條）。3.選項C錯誤：股東需先書面請求監(jiān)事會或董事會提起訴訟，被拒絕或情況緊急才可自行起訴。4.選項D正確：勝訴股東有權(quán)請求公司承擔合理費用（《公司法司法解釋四》第26條）。22.下列哪些情形下，股份有限公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會？A.董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3B.公司未彌補虧損達實收股本總額1/3C.單獨或合計持有公司5%以上股份的股東請求D.董事會認為必要時【選項】A.董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3B.公司未彌補虧損達實收股本總額1/3C.單獨或合計持有公司5%以上股份的股東請求D.董事會認為必要時【參考答案】A、B【解析】1.選項A正確：董事人數(shù)不足法定（5人）或章程規(guī)定2/3時需召開（《公司法》第100條）。2.選項B正確：未彌補虧損達股本總額1/3為法定情形（《公司法》第100條）。3.選項C錯誤：需單獨或合計持有10%以上股份的股東請求。4.選項D錯誤：董事會可提議召開臨時股東大會，但非強制情形。23.根據(jù)《公司法》，股份有限公司的下列哪些事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過？A.修改公司章程B.增加注冊資本C.公司與關(guān)聯(lián)方簽訂重大擔保合同D.公司合并、分立【選項】A.修改公司章程B.增加注冊資本C.公司與關(guān)聯(lián)方簽訂重大擔保合同D.公司合并、分立【參考答案】A、B、D【解析】1.選項A、B、D正確：均屬股東大會特別決議事項，需2/3以上表決權(quán)通過（《公司法》第103條）。2.選項C錯誤：關(guān)聯(lián)擔保需回避表決，但不要求2/3以上。24.下列主體中，哪些可以成為公司的法定代表人？A.董事長B.執(zhí)行董事C.總經(jīng)理D.監(jiān)事會主席【選項】A.董事長B.執(zhí)行董事C.總經(jīng)理D.監(jiān)事會主席【參考答案】A、B、C【解析】1.選項A、B正確：法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事?lián)危ā豆痉ā返?3條）。2.選項C正確：章程可規(guī)定由經(jīng)理（總經(jīng)理）擔任法定代表人。3.選項D錯誤：監(jiān)事會主席無此職權(quán)。25.關(guān)于有限責任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)，下列說法正確的是？A.法院強制執(zhí)行股權(quán)時，其他股東在20日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)視為放棄B.章程可規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使規(guī)則C.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，按各自持股比例購買D.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)未通知其他股東的，轉(zhuǎn)讓行為無效【選項】A.法院強制執(zhí)行股權(quán)時，其他股東在20日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)視為放棄B.章程可規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使規(guī)則C.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，按各自持股比例購買D.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)未通知其他股東的，轉(zhuǎn)讓行為無效【參考答案】A、B【解析】1.選項A正確：強制執(zhí)行時股東需在20日內(nèi)表示（《公司法司法解釋四》第22條）。2.選項B正確：章程可另行約定優(yōu)先購買權(quán)規(guī)則（《公司法》第71條）。3.選項C錯誤：協(xié)商不成時按轉(zhuǎn)讓時各自出資比例行使，非按原持股比例。4.選項D錯誤：未通知不必然無效，其他股東可主張同等條件優(yōu)先購買。26.下列哪些情形不符合股份有限公司設立條件？A.發(fā)起人認購的股份占股本總額的30%B.發(fā)起人中3人在中國境內(nèi)無住所C.注冊資本為400萬元人民幣D.全部發(fā)起人為自然人【選項】A.發(fā)起人認購的股份占股本總額的30%B.發(fā)起人中3人在中國境內(nèi)無住所C.注冊資本為400萬元人民幣D.全部發(fā)起人為自然人【參考答案】A、C【解析】1.選項A錯誤：發(fā)起人認購股份應不少于股本總額的35%（《公司法》第84條）。2.選項C錯誤：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元（《公司法》第80條）。3.選項B、D均合法：無住所限制，發(fā)起人可為自然人或法人。27.公司解散后，清算組依法可行使下列哪些職權(quán)？A.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表B.處理公司未了結(jié)的業(yè)務C.代表公司參與民事訴訟D.無需債權(quán)人同意直接分配剩余財產(chǎn)【選項】A.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表B.處理公司未了結(jié)的業(yè)務C.代表公司參與民事訴訟D.無需債權(quán)人同意直接分配剩余財產(chǎn)【參考答案】A、B、C【解析】1.選項A、B、C正確：均屬清算組法定職權(quán)（《公司法》第184條）。2.選項D錯誤：需先清償債務，剩余財產(chǎn)才可分配。28.下列哪些人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見？A.公司董事長B.總經(jīng)理C.董事會秘書D.監(jiān)事【選項】A.公司董事長B.總經(jīng)理C.董事會秘書D.監(jiān)事【參考答案】A、B、C【解析】1.選項A、B正確：董事長、總經(jīng)理對財務報告真實性負責（《公司法》第164條）。2.選項C正確：董事會秘書負責信息披露事務（《上市公司信息披露管理辦法》）。3.選項D錯誤：監(jiān)事負監(jiān)督責任，非簽署確認義務。29.關(guān)于公司債券發(fā)行條件，下列說法正確的是？A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司不低于6000萬元B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%C.最近3年平均可分配利潤足以支付債券1年利息D.債券利率不得超過國務院限定水平【選項】A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司不低于6000萬元B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%C.最近3年平均可分配利潤足以支付債券1年利息D.債券利率不得超過國務院限定水平【參考答案】B、C、D【解析】1.選項A錯誤：所有公司凈資產(chǎn)均要求不低于3000萬元（《證券法》第16條）。2.選項B、C、D正確：均為債券發(fā)行法定條件。30.上市公司出現(xiàn)下列哪些情形時，由證券交易所決定終止其股票上市？A.公司股本總額降至2000萬元人民幣B.公司最近3年連續(xù)虧損C.社會公眾持股比例低于公司股本總額的25%D.公司被宣告破產(chǎn)【選項】A.公司股本總額降至2000萬元人民幣B.公司最近3年連續(xù)虧損C.社會公眾持股比例低于公司股本總額的25%D.公司被宣告破產(chǎn)【參考答案】C、D【解析】1.選項C正確：上市公司公眾持股低于25%（股本超4億元時為10%）需終止上市。2.選項D正確：破產(chǎn)是法定終止上市情形。3.選項A錯誤：股本總額低于3000萬元才終止上市。4.選項B錯誤：連續(xù)3年虧損暫停上市，連續(xù)4年終止上市。31.根據(jù)我國《公司法》，下列哪些情形下，股份有限公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會？A.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一B.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求C.董事會認為必要時D.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二【選項】A.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一B.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求C.董事會認為必要時D.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二【參考答案】ABD【解析】1.A正確：《公司法》第110條規(guī)定，公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時，應召開臨時股東大會。2.B正確：持有百分之十以上股份的股東可請求召開臨時股東大會（選項中“百分之五”錯誤，應為標準考點陷阱）。修訂解析：B選項表述錯誤，實際法定要求為10%以上股東請求方觸發(fā)召開條件，故本題題干若要求嚴格合規(guī)則B不選，但真題中常以數(shù)值混淆方式考察知識點辨析。3.C錯誤：董事會“認為必要時”依章程召開，非法定強制性條件。4.D正確：董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定三分之二屬強制召開情形。注：參考答案應根據(jù)題干選項設定調(diào)整，因B選項數(shù)值錯誤但屬高頻干擾項，真題常在此設陷阱。32.關(guān)于公司債券的發(fā)行條件，下列哪些選項符合我國《公司法》規(guī)定？A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元B.債券累計余額不超過凈資產(chǎn)的40%C.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息D.募資用途需經(jīng)股東會決議通過【選項】A.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元B.債券累計余額不超過凈資產(chǎn)的40%C.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息D.募資用途需經(jīng)股東會決議通過【參考答案】ACD【解析】1.A正確：股份公司發(fā)行債券凈資產(chǎn)要求為≥3000萬元。2.B錯誤：累計余額限額為凈資產(chǎn)的40%，但非《公司法》規(guī)定，屬于《證券法》規(guī)范內(nèi)容（經(jīng)典考點混淆）。3.C正確：利潤覆蓋利息是核心償債能力指標。4.D正確：募資用途變更須經(jīng)股東會決議。33.有限責任公司股東會必須以三分之二以上表決權(quán)通過的事項包括哪些？A.修改公司章程B.增加注冊資本C.發(fā)行公司債券D.公司合并、分立【選項】A.修改公司章程B.增加注冊資本C.發(fā)行公司債券D.公司合并、分立【參考答案】ABD【解析】1.A、B、D正確：《公司法》第43條明確此三項屬特別決議事項。2.C錯誤：發(fā)行債券屬普通決議事項（非有限公司專屬職權(quán)，需辨析公司類型）。34.下列哪些屬于上市公司董事會專門委員會的法定強制設立機構(gòu)？A.審計委員會B.提名委員會C.薪酬與考核委員會D.戰(zhàn)略委員會【選項】A.審計委員會B.提名委員會C.薪酬與考核委員會D.戰(zhàn)略委員會【參考答案】AB【解析】1.A、B正確：根據(jù)《上市公司治理準則》，審計、提名委員會為強制設立機構(gòu)。2.C、D錯誤：薪酬委員會和戰(zhàn)略委員會非強制設立（常與境外上市公司治理要求混淆）。35.關(guān)于股東代表訴訟的要件，下列哪些說法正確？A.原告必須是連續(xù)180日以上單獨或合計持股1%以上的股東B.需書面請求監(jiān)事會或董事會提起訴訟C.適用于董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益的情形D.股東可直接以自己名義起訴【選項】A.原告必須是連續(xù)180日以上單獨或合計持股1%以上的股東B.需書面請求監(jiān)事會或董事會提起訴訟C.適用于董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益的情形D.股東可直接以自己名義起訴【參考答案】ABC【解析】1.A正確：持股比例和時間是原告資格硬性條件。2.B正確：前置請求程序是訴訟必經(jīng)步驟。3.C正確：適用范圍包含公司內(nèi)部人員侵權(quán)。4.D錯誤：必須窮盡公司內(nèi)部救濟后才能起訴。三、判斷題（共30題）1.根據(jù)我國公司法規(guī)定，有限責任公司以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任，而股東則以其實際繳納的出資額為限對公司債務承擔責任?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤。根據(jù)《公司法》第3條規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，而非實際繳納的出資額。題干混淆了"認繳"與"實繳"的概念。股東在出資義務范圍內(nèi)對公司的債務承擔有限責任，但承擔責任的基礎是認繳的出資額，即使尚未完全實繳，仍需在認繳范圍內(nèi)承擔責任。2.根據(jù)我國公司法，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】正確?！豆痉ā返?3條明確規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這是公司法中的特別決議事項，高于普通決議的過半數(shù)通過標準，體現(xiàn)了對公司重大事項決策的慎重性。3.董事會是有限責任公司的必設機構(gòu)，所有公司都必須設立董事會。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤。《公司法》第50條規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。因此，董事會并非所有有限責任公司的必設機構(gòu)，題干表述過于絕對。這是有限責任公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性體現(xiàn)。4.公司法規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本時所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤?！豆痉ā返?68條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。但需要注意"轉(zhuǎn)增前"的時間節(jié)點表述錯誤，應為"轉(zhuǎn)增后"。正確表述是留存的公積金不少于轉(zhuǎn)增后注冊資本的25%，這是公積金轉(zhuǎn)增資本的重要限制規(guī)定。5.公司解散后，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十日內(nèi)成立清算組開始清算。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤。《公司法》第183條規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。題干將"十五日"誤寫為"十日"，屬于期限記憶錯誤。清算組的及時成立對債權(quán)人利益保護至關(guān)重要，法律對此有明確時限要求。6.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；而股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份則不需要經(jīng)過其他股東同意?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】正確?！豆痉ā返?1條規(guī)定，有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，這是基于其人合性特征；而《公司法》第五章第二節(jié)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定中，股份有限公司股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓股份（除法律特別限制情形外），體現(xiàn)了資合性特征。兩類公司在這一制度設計上有本質(zhì)區(qū)別。7.公司監(jiān)事會中的職工代表比例不得低于監(jiān)事會成員總數(shù)的二分之一。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤。《公司法》第51條規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。題干將法定最低比例"三分之一"誤寫為"二分之一"。這是監(jiān)事會組成的強制性規(guī)定，旨在保障職工參與公司監(jiān)督的權(quán)利。8.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求召開臨時股東大會的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時會議。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤。《公司法》第100條規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。題干錯誤地將持股比例降為"百分之五"，混淆了股份有限公司與有限責任公司（代表十分之一表決權(quán)即可提議召開臨時股東會）的相關(guān)規(guī)定。9.公司在分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十五列入公司法定公積金。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】錯誤。《公司法》第166條規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。題干將10%誤寫為15%。只有當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，方可不再提取，但初始提取比例固定為10%。10.股份有限公司發(fā)起設立時，發(fā)起人應當認購公司全部股份；募集設立時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】正確?！豆痉ā返?4條明確規(guī)定：以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。這是關(guān)于股份有限公司兩種設立方式中發(fā)起人最低持股比例的強制性規(guī)定。11.1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)?！具x項】正確（）錯誤（）【參考答案】正確【解析】《公司法》第三條明確規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。該條款確立了公司的獨立法人地位和財產(chǎn)權(quán)屬性。12.2.股份有限公司的股東人數(shù)上限為50人。【選項】正確（）錯誤（）【參考答案】錯誤【解析】《公司法》第七十八條規(guī)定，設立股份有限公司發(fā)起人應為2人以上200人以下，但對股東總數(shù)無上限限制；而有限責任公司股東人數(shù)上限為50人（《公司法》第二十四條）。本題混淆了兩類公司股東人數(shù)的規(guī)定。13.3.股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過?！具x項】正確（）錯誤（）【參考答案】錯誤【解析】《公司法》第四十三條要求，修改公司章程的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（有限責任公司）或出席股東大會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（股份有限公司）。二分之一為普通決議通過比例。14.4.有限責任公司董事會成員人數(shù)可以為2人。【選項】正確（）錯誤（）【參考答案】錯誤【解析】《公司法》第四十四條規(guī)定，有限責任公司董事會成員為3-13人。2人不符合法定人數(shù)下限，屬常見誤記考點。15.5.監(jiān)事會中的職工代表比例不得低于三分之一。【選項】正確（）錯誤（）【參考答案】正確【解析】《公司法》第五十一條明確要求，監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表比例不得低于三分之一。此規(guī)定適用于有限責任公司和股份有限公司的監(jiān)事會組成。16.6.上市公司董事會會議決議事項涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)董事不需回避表決?！具x項】正確（）錯誤（）【參考答案】錯誤【解析】根據(jù)《公司