-8-長城科技集團混改現(xiàn)狀及股權(quán)激勵計劃合理性分析案例概述目錄TOC\o"1-3"\h\u29836長城科技集團混改現(xiàn)狀及股權(quán)激勵計劃合理性分析案例概述 -1-143581.1中國長城科技集團股份有限公司基本介紹 -1-134971.2中國長城公司核心競爭力分析 -3-222091.3中國長城公司混改現(xiàn)狀及分析 -5-81331.1.1中國長城公司2020年前10名股東持股情況 -5-47531.1.2中國長城公司股權(quán)集中度 -6-325321.1.3中國長城公司混改分析 -7-80731.4中國長城公司股權(quán)激勵計劃方案分析 -8-118031.4.1中國長城公司是否可以實施股權(quán)激勵存疑 -8-32661.4.2中國長城公司實施股權(quán)激勵計劃目的 -9-8061.4.3中國長城公司股權(quán)激勵對象 -9-52851.4.4中國長城公司股權(quán)激勵股本數(shù)量及比例 -10-161521.4.5中國長城公司股權(quán)激勵計劃行權(quán)期 -11-112921.4.6中國長城公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格 -12-175091.4.7中國長城公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)主要行權(quán)條件 -13-123481.4.8中國長城公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)會計處理 -14-57791.4.9中國長城公司股權(quán)激勵計劃對標(biāo)企業(yè)的選擇評價 -15-1.1中國長城科技集團股份有限公司基本介紹中國長城科技集團股份有限公司（股票代碼：000066）是由中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限企業(yè)所屬中國長城計算機深圳股份有限企業(yè)、長城信息產(chǎn)業(yè)股份有限企業(yè)、武漢中原電子集團有限企業(yè)、北京圣非凡電子系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)有限企業(yè)四家骨干企業(yè)于2017年1月整合組成，同年3月完成注冊，注冊資本29.28億元，總資產(chǎn)264.97億元，凈資產(chǎn)78.67億元，在職員工1.4萬人。中國長城秉持“成為網(wǎng)信產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)者”的愿景，公司把科技創(chuàng)新作為核心競爭力，打造技術(shù)創(chuàng)新大平臺，圍繞著頂層設(shè)計制定科技創(chuàng)新研發(fā)規(guī)劃路徑和短中長期戰(zhàn)略目標(biāo)、載體，圍繞CPU、關(guān)鍵芯片、“芯—端—云—控—網(wǎng)—安”產(chǎn)業(yè)鏈條補齊短板、優(yōu)化主業(yè)，實現(xiàn)核心技術(shù)能力的迭代升級和儲備。中國長城通過實施創(chuàng)新引領(lǐng)、技術(shù)強企戰(zhàn)略，走出從基礎(chǔ)軟件到整機、業(yè)務(wù)系統(tǒng)的全鏈條創(chuàng)新研發(fā)之路。利用中國架構(gòu)PKS體系最新成果制造的長城電腦具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)，是我國自主安全電腦的代名詞。在以數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)為核心內(nèi)容、以底座安全為核心追求的新基建信息基礎(chǔ)設(shè)施、融合基礎(chǔ)設(shè)施、創(chuàng)新基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，中國長城具有工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、云計算、數(shù)據(jù)中心、智能計算中心、軌道交通信息化系統(tǒng)、新能源汽車充電樁等技術(shù)迭積、產(chǎn)業(yè)先發(fā)優(yōu)勢，可以面向高質(zhì)量發(fā)展需要，提供自主安全基礎(chǔ)設(shè)施，助推數(shù)字轉(zhuǎn)型、智能升級、融合創(chuàng)新。尤其是在以大數(shù)據(jù)中心、智能計算中心為代表的算力基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，基于服務(wù)存儲設(shè)備、PLC控制系統(tǒng)、交換機等動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)內(nèi)的核心產(chǎn)品，中國長城構(gòu)建了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的云基座，為建設(shè)真正自主安全、完全國產(chǎn)化的數(shù)據(jù)中心、智能計算中心等算力基礎(chǔ)設(shè)施，打下堅實基礎(chǔ)。中國長城2021年工作思路，以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入學(xué)習(xí)貫徹十九屆五中全會精神和中央經(jīng)濟工作會議精神，統(tǒng)籌“十四五”規(guī)劃謀劃，立足新發(fā)展階段，堅持新發(fā)展理念，堅持創(chuàng)新驅(qū)動，堅持目標(biāo)導(dǎo)向，堅持問題導(dǎo)向，堅持底線思維，自覺對標(biāo)先進，主動融入大局，圍繞打造網(wǎng)絡(luò)安全與信息化產(chǎn)業(yè)核心力量與組織平臺的目標(biāo)，夯實戰(zhàn)略基點，做優(yōu)市場主線，推進精細化管理，確?！笆奈濉遍_好局，起好步，奮力書寫網(wǎng)信產(chǎn)業(yè)中國長城高質(zhì)量發(fā)展新篇章。圖1.1中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)架構(gòu)圖Figure1.1EquitystructurediagramofChinaGreatWallTechnologyGroupCo.，Ltd.1.2中國長城公司核心競爭力分析作為中國電子網(wǎng)絡(luò)安全與信息化領(lǐng)域的專業(yè)子集團，中國長城以創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展，高度重視科技創(chuàng)新能力的提升，強調(diào)技術(shù)研發(fā)自主創(chuàng)新與集成創(chuàng)新的有效結(jié)合。2020年，中國長城進一步完善科技創(chuàng)新體系，建立了由長城研究院統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，各業(yè)務(wù)單元實施以及合作單位協(xié)同聯(lián)動的科技創(chuàng)新機制；公司進一步加大科技投入和獎勵力度，聚合創(chuàng)新資源要素，集中力量攻克信創(chuàng)和高新電子領(lǐng)域重點、尖端、基礎(chǔ)技術(shù)問題，推動新領(lǐng)域科研項目落地，科技創(chuàng)新活力持續(xù)增強；此外公司開展協(xié)同創(chuàng)新，加大與科研院所、高校和戰(zhàn)略合作伙伴協(xié)同，聯(lián)合開展核心關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)，構(gòu)建起新的協(xié)同創(chuàng)新體系。2020年，中國長城進一步聚合創(chuàng)新資源要素，建立長城研究院、特種計算機研發(fā)中心、人工智能研究所、高性能計算機研制中心、中電中南計量中心等科技創(chuàng)新實體，“張仁和院士專家工作站”成功揭牌，新建1個博士后科研流動站，攜手共建“自主安全聯(lián)合實驗室”“信息技術(shù)創(chuàng)新工程研究中心”，科技創(chuàng)新平臺支撐能力明顯增強。（一）網(wǎng)絡(luò)安全與信息化網(wǎng)絡(luò)安全與信息化業(yè)務(wù)以關(guān)系國家信息安全和國計民生的重要行業(yè)和領(lǐng)域為主要市場，提供軟硬結(jié)合的核心產(chǎn)品、行業(yè)解決方案和服務(wù)。公司具備全面的自主安全整機從設(shè)計、研發(fā)、驗證到生產(chǎn)的能力，公司基于飛騰平臺的整機產(chǎn)品的產(chǎn)品性能、可靠性、穩(wěn)定性、易用性始終處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，被廣泛應(yīng)用于黨政軍以及金融、能源、交通、醫(yī)療等重要行業(yè)，占據(jù)市場主導(dǎo)地位。此外，公司還是國內(nèi)知名的金融行業(yè)信息化產(chǎn)品和解決方案供應(yīng)商，金融智能網(wǎng)點解決方案國內(nèi)市場占有率第一，以大量智慧網(wǎng)點建設(shè)的成熟案例成為金融行業(yè)砥礪創(chuàng)新的踐行者。產(chǎn)品研發(fā)方面：全年實現(xiàn)在研18款產(chǎn)品入圍采購目錄，其中14寸超薄筆記本是目錄中唯一基于國產(chǎn)CPU的超薄機型，性能遠超其他同類產(chǎn)品；公司基于飛騰平臺騰云S2500的國產(chǎn)自主安全雙路服務(wù)器，順利通過工商銀行開放平臺關(guān)鍵產(chǎn)品供應(yīng)鏈安全項目測試，并成功入圍工商銀行采購目錄，將為我國金融行業(yè)提供穩(wěn)固、安全、高性能的信息系統(tǒng)基座，助力金融行業(yè)發(fā)展；長城電源市場競爭能力進一步增加，產(chǎn)品線進一步完善，已涵蓋服務(wù)器電源、臺式機電源、通信電源、LED電源、工控電源等工業(yè)類和消費類開關(guān)電源，充分滿足市場差異化需求，是諸多知名企業(yè)的電源供應(yīng)商。生態(tài)布局方面：公司完成全國31省、市、自治區(qū)產(chǎn)業(yè)布局，搭建起完善的市場體系和適配平臺，為信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)爆發(fā)打下了堅實基礎(chǔ)。建成全國首個基于PKS體系產(chǎn)業(yè)生態(tài)和自主安全基座的省級政務(wù)服務(wù)大廳，并在湖南省長沙市正式運營，深化政務(wù)辦公應(yīng)用向PKS體系的遷移適配，在全國率先形成領(lǐng)先的有效解決方案和標(biāo)準(zhǔn)，為全國電子政務(wù)系統(tǒng)遷移打造標(biāo)桿示范；金融機具PKS安全方案全國首發(fā)，實現(xiàn)PKS方案在建行機具、柜面終端的適配和試點落地。產(chǎn)業(yè)鏈聚合方面：中國長城收購邁普通信技術(shù)股份有限公司29.99%股份，進入交換路由器領(lǐng)域。有效延伸網(wǎng)信產(chǎn)業(yè)鏈，助力實施更廣闊的自主化網(wǎng)絡(luò)設(shè)備細分領(lǐng)域布局，增強自主安全領(lǐng)域綜合競爭力；公司完成對中電智能科技有限公司進行增資擴股，占其40%股權(quán)，吸納其國產(chǎn)PLC等工業(yè)控制關(guān)鍵產(chǎn)品，快速進入工控領(lǐng)域，完善網(wǎng)信產(chǎn)業(yè)鏈，拓展市場營銷規(guī)模，增強核心競爭力。（二）高新電子高新電子：公司專注于軍事通信和海洋信息安全產(chǎn)業(yè)，是我軍國防信息化系統(tǒng)解決方案和裝備的重要提供商及服務(wù)商，承擔(dān)了多項大系統(tǒng)總體任務(wù)，競爭力不斷增強。高新電子克服湖北地區(qū)近半年停擺狀態(tài)，緊跟國家網(wǎng)絡(luò)信息安全戰(zhàn)略、國防信息化發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦高新電子核心主業(yè)，著力構(gòu)建核心能力自主的產(chǎn)品、技術(shù)體系，不斷提升競爭力和影響力，搶回了時間，保持了穩(wěn)健增長。未來，公司將始終以保障國家網(wǎng)絡(luò)安全為己任，以突破網(wǎng)絡(luò)安全和信息化、高新電子領(lǐng)域核心關(guān)鍵技術(shù)為攻關(guān)方向，以技術(shù)迭代創(chuàng)新推動高質(zhì)量發(fā)展，持續(xù)提升核心競爭力，為建設(shè)網(wǎng)絡(luò)強國提供強力支撐。1.3中國長城公司混改現(xiàn)狀及分析1.1.1中國長城公司2020年前10名股東持股情況表1.12020年前10名股東持股情況Table1.1Shareholdingsofthetop10shareholdersin2020股東名稱股東性質(zhì)持股比例（%）持股排名中國電子有限公司國有法人41.51%1香港中央結(jié)算有限公司境外法人1.82%2徐建東境內(nèi)自然人0.68%3中電金投控股有限公司境內(nèi)非國有法人0.67%4孫偉境內(nèi)自然人0.61%5中國建設(shè)銀行股份有限公司－鵬華中證國防指數(shù)分級證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.61%6華夏人壽保險股份有限公司－自有資金境內(nèi)非國有法人0.56%7王萍境內(nèi)自然人0.53%8葛貴蘭境內(nèi)自然人0.51%9中國建設(shè)銀行股份有限公司－富國中證軍工龍頭交易型開放式指數(shù)證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.46%10戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有）無來源：中國長城科技集團股份有限公司2020年報。1.1.2中國長城公司股權(quán)集中度圖1.2中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)集中度（2015-2020）Figure1.2EquityconcentrationratioofChinaGreatWallTechnologyGroupCo.，Ltd.（2015-2020）圖1.3中國長城科技集團股份有限公司Z指數(shù)（2015-2020）Figure1.3ChinaGreatWallTechnologyGroupCo.，Ltd.ZIndex（2015-2020）1.1.3中國長城公司混改分析（1）中國長城公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理。無論是股權(quán)集中度指數(shù)、S指數(shù)、Z指數(shù)，都顯示第一大股東、國有股東具有絕對的話語權(quán)?；旄牡囊淮竽繕?biāo)是建立各方參與、有效制衡的董事會，一方面讓國有股東通過董事會行使出資人的權(quán)力，真正實現(xiàn)從管企業(yè)到管資本的轉(zhuǎn)變；另一方面確保非公有資本股東提名和委派董事的權(quán)利，有效參與公司治理。中國長城公司董事會由第一大股東派出的董事占大半，遠沒有成為有效制衡的董事會。當(dāng)然，混改的目的不僅僅是實現(xiàn)股權(quán)制衡，更是要借此導(dǎo)入經(jīng)濟型治理機制、實現(xiàn)科學(xué)決策。防止混合所有制企業(yè)治理的“超級股東”現(xiàn)象，國企轉(zhuǎn)型如果長期處于“強行政型治理、弱經(jīng)濟型治理”，會極大削弱混改的效果。（2）前10大股東中未見戰(zhàn)略投資者的身影。引入戰(zhàn)略投資是混改的重要舉措，從表1.1中，我們可以看到前10大股東中，未見戰(zhàn)略投資者的身影，全是財務(wù)投資者。通過引入新的戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)多元化，進而對公司進行現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，目的在于經(jīng)驗借鑒，取長補短；擴展主業(yè)，協(xié)同進步；業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新優(yōu)化。戰(zhàn)略投資者一般是國內(nèi)外具有資金、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)的投資機構(gòu)。戰(zhàn)略投資者自身應(yīng)具備完善的法人治理結(jié)構(gòu)；不僅具備資金實力，更應(yīng)具備戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)的協(xié)同性、市場化的發(fā)展理念和先進的管理模式；非短期逐利，更愿意中長期持股。值得注意的是，引入戰(zhàn)略投資者應(yīng)以增資擴股的方式作為主流，募集公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金并共同提升業(yè)務(wù)的競爭力。（3）中國長城混改引入的民營資本沒有形成不同所有制的協(xié)同優(yōu)勢。2020年中國長城前10名股東持股中，民營資本只占6.4%，而國有資本占41.5%。這樣的“混改”作為主要形式，有違混合所有制改革的本義——難以通過引進民營企業(yè)的高效率、機制靈活等長處，形成所有制的協(xié)同優(yōu)勢，實現(xiàn)國企改革的目標(biāo)?！吨醒肫髽I(yè)混合所有制改革操作指引》明確將“混股權(quán)”和“改機制”放在同等重要位置，體制機制改革的關(guān)鍵是平衡國有資本與民營資本之間的關(guān)系，做好體制機制的改革，應(yīng)從著力完善以董事會決策為核心的法人治理結(jié)構(gòu)開始，并建立與之相匹配的監(jiān)督和評估制度。1.4中國長城公司股權(quán)激勵計劃方案分析1.4.1中國長城公司是否可以實施股權(quán)激勵存疑根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號，2006年9月30日起施行），第五條，實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；（二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。第四十條，本辦法下列用語的含義：（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。國務(wù)院國資委2020年5月30日印發(fā)的文件《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》中，第六條，上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（二）外部董事（包括獨立董事）人數(shù)應(yīng)當(dāng)達到董事會成員的半數(shù)以上。薪酬與考核委員會全部由外部董事組成，薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。根據(jù)表1.2，中國長城公司2020年報披露的公司董事會9名組成人員中，外部董事4名，未達到董事會成員的半數(shù)以上。另外，根據(jù)中國長城2020年報，該公司董事會薪酬與考核委員會的成員為董沛武先生（主任委員）、孔雪屏女士、虞世全先生，其中孔雪屏女士不是外部董事，不符合“薪酬與考核委員會全部由外部董事組成”的規(guī)定。因此本文質(zhì)疑中國長城公司實施股權(quán)激勵的有效性。表1.2中國長城公司董事會人員組成Table1.2CompositionoftheBoardofDirectorsofChinaGreatWallCorporation姓名職務(wù)任職狀態(tài)是否外部董事任期起始日期宋黎定董事長現(xiàn)任中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司總經(jīng)理助理。否2019.01.18徐建堂董事兼總裁現(xiàn)任中國長城科技集團股份有限公司黨委副書記。否2021.02.09陳寬義董事現(xiàn)任中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司一檔行業(yè)技術(shù)專家、副總工程師、系統(tǒng)裝備部主任。否2021.01.02郭涵冰董事曾任中國長城開拓投資管理公司總經(jīng)理，中國電子物資總公司副總經(jīng)理兼總會計師。是2020.02.12孔雪屏董事現(xiàn)任中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司法律事務(wù)部主任、副總法律顧問。否2016.12.14呂寶利董事現(xiàn)任中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司系統(tǒng)裝備部副主任。否2018.04.03虞世全獨立董事申請辭去公司第七屆董事會獨立董事及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)。是2014.12.23李國敏獨立董事現(xiàn)任科技日報社融媒體中心主任編輯。是2019.09.12董沛武獨立董事現(xiàn)任北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟學(xué)院教授、博導(dǎo)。是2020.11.09來源：中國長城科技集團股份有限公司2020年報。1.4.2中國長城公司實施股權(quán)激勵計劃目的中國長城科技集團股份有限公司為進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司及控股子公司的董事、高級管理人員、其他高層管理人員、中層管理人員、核心骨干人員的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，并為之共同努力奮斗。該公司股權(quán)激勵計劃堅持以下原則：（1）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；（2）堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利于公司持續(xù)發(fā)展；（3）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；（4）堅持從實際出發(fā)，規(guī)范起步，循序漸進，不斷完善。中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)激勵計劃目的明確、規(guī)范、合理。1.4.3中國長城公司股權(quán)激勵對象中國長城公司股權(quán)激勵對象不超過462人，具體包括：（1）公司部分董事、高級管理人員（不包括上市公司獨立董事、監(jiān)事）；（2）其他高層管理人員；（3）公司中層管理人員、核心骨干人員；（4）下屬公司管理人員、核心骨干人員。表1.3中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)激勵對象說明Table1.3DescriptionofEquityIncentiveObjectsofChinaGreatWallTechnologyGroupCo.，Ltd.人員對象授予股票期權(quán)數(shù)量（萬股）占授予股票期權(quán)總量比例占目前總股本的比例董事、總裁420.95%0.01%高級副總裁1360.82%0.01%高級副總裁2360.82%0.01%高級副總裁3360.82%0.01%高級副總裁4360.82%0.01%高級副總裁5360.82%0.01%財務(wù)總監(jiān)360.82%0.01%董事會秘書260.59%0.01%其他高層管理人員（10人）3056.91%0.10%中層管理人員（65人）106224.05%0.36%總部技術(shù)、銷售骨干（51人）3728.42%0.13%下屬公司技術(shù)、銷售骨干（328人）239354.19%0.81%合計（462人）4416100.00%1.50%來源：2017年《中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）》根據(jù)管理學(xué)中的“二八”定律原則，股權(quán)激勵的對象應(yīng)該是對企業(yè)中那些做出重要貢獻并具備突出能力的20%的員工，此激勵對象包括公司的董事會成員、高級管理人員、中層管理人員以及董事會認為需要激勵的其他核心技術(shù)、業(yè)務(wù)等骨干人員。根據(jù)表1.3可知，中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)激勵的對象符合相關(guān)規(guī)定，并在相關(guān)公告里披露其激勵對象，不包括上市企業(yè)獨立董事和監(jiān)事。1.4.4中國長城公司股權(quán)激勵股本數(shù)量及比例股權(quán)激勵的股本數(shù)量及比例，應(yīng)考慮公司整體薪酬水平，公司設(shè)置的業(yè)績目標(biāo)，股東意愿，公司發(fā)展規(guī)模和階段等眾多因素的影響。在相關(guān)政策上，《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》指出，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。不得因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵導(dǎo)致國有控股股東失去實際控制權(quán)。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)控制在公司股本總額的1%以內(nèi)。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當(dāng)上浮首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占股本總額的比例，原則上應(yīng)當(dāng)控制在3％以內(nèi)。中國長城科技集團股份有限公司首次實施股權(quán)激勵，在正式授予激勵對象股票期權(quán)時向激勵對象授予4410萬份股票期權(quán)，約占本計劃公告時企業(yè)總股本294406.95萬股的1.5%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。中國長城科技集團股份有限公司用于股權(quán)激勵所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量及比例符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定。1.4.5中國長城公司股權(quán)激勵計劃行權(quán)期根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定：股權(quán)激勵的有效期最長為10年。等待期，即授予日與可行權(quán)日之間的時間，最短不能少于12個月。上市公司采用股票期權(quán)激勵模式的，應(yīng)當(dāng)分期行權(quán)，且每期的時限最短為12個月，上一個行權(quán)期沒有屆滿，則下一個行權(quán)期不能開始。另外還規(guī)定，每個行權(quán)期可以行權(quán)的期權(quán)比例不能超過激勵對象獲授期權(quán)總數(shù)的50%。對于激勵對象通過行使期權(quán)獲得的股票《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》并未明確規(guī)定禁售期限，可以由公司自行確定。中國長城科技集團股份有限公司在首次股權(quán)激勵計劃中其計劃的有效期為5年，即本計劃的有效期為自股票期權(quán)授予之日起5年。本次計劃的授予日由公司董事會在本計劃報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過后確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。且授予日必須為交易日。等待期為股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔，本計劃等待期為24個月。授予的股票期權(quán)自授予日起滿24個月后可以開始行權(quán)。中國長城科技集團股份有限公司在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。本次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表1.4所示。表1.4中國長城股權(quán)激勵行權(quán)安排Table1.4ChinaGreatWallEquityIncentiveExerciseArrangements行權(quán)安排行權(quán)時間可行權(quán)數(shù)量占獲授權(quán)益數(shù)量比例第一個行權(quán)期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止1/3第二個行權(quán)期自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止1/3第三個行權(quán)期自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止1/3來源：2017年《中國長城科技集團股份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）》綜上所述，中國長城科技集團股份有限公司股票期權(quán)的行權(quán)安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定。但從中國長城科技集團股份有限公司制定的發(fā)展戰(zhàn)略來看，公司在2017年制定未來5年戰(zhàn)略計劃，應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵的計劃內(nèi)容緊密聯(lián)系在一起。中國長城科技集團股份有限公司的股權(quán)激勵期限和有效期可以適當(dāng)延長，以適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略。1.4.6中國長城公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格行權(quán)價格是股權(quán)激勵計劃必須考慮的重要問題，公司需要合理設(shè)置股票期權(quán)的行權(quán)價格，設(shè)置過高意味著高管很難通過改進企業(yè)業(yè)績獲得收益，會降低其努力工作的內(nèi)在動力，設(shè)置過低意味著高管很容易獲得收益，造成股東利益的損失，達不到有效激勵高管目的。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理方法》，上市公司采用股票期權(quán)的激勵模式，公司應(yīng)當(dāng)在授予激勵對象股票期權(quán)時，確定行權(quán)價格或者價格的確定方法。但行權(quán)價格不得低于股票票面金額。中國長城科技集團股份有限公司行權(quán)價格根據(jù)股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日的公司股票交易均價確定如下：（一）根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理方法》規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場原則確定，行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者：（1）本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股7.91元；（2）本計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股8.07元。（二）根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，上市公司股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價，為每股7.89元；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價，為每股8.27元。本次股票期權(quán)的行權(quán)價格取上述兩個辦法確定的價格的孰高值，因此，股票期權(quán)的行權(quán)價格為8.27元/份。1.4.7中國長城公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)主要行權(quán)條件行權(quán)條件的設(shè)定對于股權(quán)激勵能否發(fā)揮積極作用至關(guān)重要。設(shè)計行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：首先是公司自身情況。公司目前在整個行業(yè)中的位置很影響行權(quán)條件的制定。一般公司都需要考慮三個方面的因素決定行權(quán)條件是否能達到預(yù)期目的，一是公司經(jīng)營狀況，二是公司現(xiàn)有的資源結(jié)構(gòu)，三是利用股權(quán)激勵政策的激勵效果如何。其次，行權(quán)條件的制定還應(yīng)該與公司長遠的發(fā)展聯(lián)系在一起。上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)建立完善的公司業(yè)績考核體系，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情況，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)，體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向，原則上應(yīng)當(dāng)包含以下三類考核指標(biāo)：（一）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率（EOE）、投資資本回報率（ROIC）等。（二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)，如凈利潤增長率、營業(yè)利潤增長率、營業(yè)收入增長率、創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入增長率、經(jīng)濟增加值增長率等。（三）反映企業(yè)運營質(zhì)量的指標(biāo)，如經(jīng)濟增加值改善值（ΔEVA）、資產(chǎn)負債率、成本費用占收入比重、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、營業(yè)利潤率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金營運指數(shù)等。中央企業(yè)主營業(yè)務(wù)上市公司，一般應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)濟增加值（EVA）或經(jīng)濟增加值改善值作為考核指標(biāo)。表1.5中國長城科技集團股份有限公司第一次股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)Table1.5PerformanceEvaluationGoalsofChinaGreatWallTechnologyGroupCo.，Ltd.'sFirstEquityIncentivePlan行權(quán)期業(yè)績考核目標(biāo)第一個行權(quán)期（1）2018年度凈利潤增長率不低于20%，且不低于2018年度同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；（2）2018年度凈資產(chǎn)收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；（3）2018年度EVA不低于5億。第二個行權(quán)期（1）2019年度凈利潤增長率不低于20%，且不低于2019年度同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；（2）2019年度凈資產(chǎn)收益率不低于5%，且不低于2019年度同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；（3）2019年度ΔEVA為正值。第三個行權(quán)期（1）2020年度凈利潤增長率不低于20%，且不低于2020年度同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；（2）2020年度凈資產(chǎn)收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA為正值。中國長城科技集團股份有限公司行權(quán)條件的業(yè)績指標(biāo)包含上述三類考核指標(biāo)，如表1.5所示，體現(xiàn)了股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向。1.4.8中國長城公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)會計處理股票期權(quán)公允價值的計算方法，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。如果選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，具體參數(shù)選?。海?）標(biāo)的股價：8.27元（假設(shè)授予日收盤價格8.27元/股）；（2）有效期為：4年；（3）歷史波動率：28.13%（采用深證成指最近四年的波動率）；（4）無風(fēng)險利率：1.7976%（采用四年期國債到期收益率）；（5）股息率：0%。該公司每份股票期權(quán)價值約為2.346元，授予的4416萬份股票期權(quán)的總價值為10358.56萬元。激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。假設(shè)授予日為2017年12月，則2017年-2021年股票期權(quán)成本攤銷情況見表1.6。表1.6中國長城股票期權(quán)成本攤銷情況Table1.6CostamortizationofChinaGreatWallstockoptions授予的股票期權(quán)（萬份）攤銷的總費用（萬元）2017年（萬元）2018年（萬元）2019年（萬元）2020年（萬元）2021年（萬元）441610358.56311.723740.593596.721918.25791.28該公司股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下