2人合伙開公司合同范本甲方：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]乙方：姓名：[乙方姓名]身份證號：[乙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下合伙協(xié)議：一、公司基本信息1.公司名稱：[擬設(shè)立公司名稱]（以下簡稱“公司”），最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。2.公司住所：[擬設(shè)立公司住所地址]，具體以公司注冊登記時(shí)確定的地址為準(zhǔn)。3.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司的經(jīng)營范圍，可參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》標(biāo)準(zhǔn)填寫]，公司可根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，經(jīng)法定程序變更經(jīng)營范圍。4.公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司，甲乙雙方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、出資方式、數(shù)額和繳付期限1.出資方式及數(shù)額甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。雙方的出資應(yīng)于公司注冊登記前足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。2.繳付期限甲乙雙方應(yīng)在本合同簽訂之日起[X]日內(nèi)，將各自的出資款項(xiàng)足額存入公司臨時(shí)賬戶。若因特殊情況需要延期出資的，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。三、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開[X]次，于每年的[具體時(shí)間]召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會（或執(zhí)行董事）公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。若公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，可不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》規(guī)定的相關(guān)職權(quán)。3.監(jiān)事會（或監(jiān)事）公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆[X]年，任期屆滿，可連選連任。若公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會（或監(jiān)事）對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》規(guī)定的相關(guān)職權(quán)，對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督。四、股東權(quán)利和義務(wù)（一）甲方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例分取紅利。參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)。優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本。查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。2.義務(wù)按時(shí)足額繳納出資。遵守公司章程。不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。在公司登記后，不得抽逃出資。（二）乙方權(quán)利和義務(wù)乙方享有與甲方同等的權(quán)利，并承擔(dān)與甲方相同的義務(wù)。五、利潤分配和虧損分擔(dān)1.利潤分配公司在彌補(bǔ)以前年度虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。公司利潤分配方案由董事會（或執(zhí)行董事）制定，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。原則上每年進(jìn)行一次利潤分配，具體分配時(shí)間由股東會根據(jù)公司經(jīng)營情況確定。2.虧損分擔(dān)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，甲乙雙方按照出資比例分擔(dān)虧損。若公司的虧損超過公司的全部資產(chǎn)，甲乙雙方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓甲乙雙方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[X]日書面通知受讓方，雙方應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。2.外部轉(zhuǎn)讓一方欲向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，須經(jīng)另一方書面同意。另一方應(yīng)自接到書面通知之日起[X]日內(nèi)答復(fù)，逾期未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。七、公司的解散和清算1.解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2.清算程序公司解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東組成，自公司解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立。清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的相關(guān)職權(quán)，清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權(quán)、債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，代表公司參與民事訴訟活動。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責(zé)任1.若甲乙雙方任何一方未按照本合同的約定按時(shí)足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]‰向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過[X]日的，對方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償因此造成的損失。2.若一方違反本合同關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，擅自向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓行為無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償因此給另一方造成的損失。3.若一方違反本合同的其他約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等。九、爭議解決甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄