3人開公司合同協(xié)議書合同編號：[具體編號]甲方：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]乙方：姓名：[乙方姓名]身份證號：[乙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]丙方：姓名：[丙方姓名]身份證號：[丙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[丙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[丙方聯(lián)系電話]鑒于甲、乙、丙三方有意共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：一、公司基本信息1.公司名稱：[公司擬定名稱]（最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）2.公司住所：[公司擬定住所地址]3.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)列舉公司的經(jīng)營范圍，以工商行政管理部門核定的為準(zhǔn)]4.公司類型：有限責(zé)任公司二、出資方式、金額及時間1.甲方出資：甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。2.乙方出資：乙方以[出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資，作價人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。若以實物或知識產(chǎn)權(quán)出資，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)辦理完畢財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3.丙方出資：丙方以[出資方式]方式出資，作價人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。若以非貨幣財產(chǎn)出資，丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)辦理完畢財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。4.公司注冊資本：公司的注冊資本為人民幣[X]元。三方應(yīng)按照上述約定的出資方式和時間足額繳納出資。任何一方未按照約定出資的，應(yīng)向已足額出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開[X]次，于每年的[具體時間]召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會（或執(zhí)行董事）1.公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。3.董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》規(guī)定的各項職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.若公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。（三）監(jiān)事會（或監(jiān)事）1.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》規(guī)定的各項職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。4.若公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。四、股東權(quán)利與義務(wù)（一）股東權(quán)利1.按照出資比例分取紅利；2.優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本；3.查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；4.對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；5.按照法律和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；6.公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；7.法律和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。（二）股東義務(wù)1.遵守公司章程；2.按照約定足額繳納出資，不得抽逃出資；3.以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；4.不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5.保守公司商業(yè)秘密；6.法律和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。五、財務(wù)管理1.公司應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和財務(wù)會計制度的規(guī)定，建立健全財務(wù)管理制度，設(shè)置會計賬簿，進(jìn)行會計核算。2.公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在每一會計年度終了后[X]日內(nèi)編制完成，并送交各股東。3.公司的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。4.公司的重大財務(wù)支出和重大資產(chǎn)處置，須經(jīng)股東會審議通過。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。七、公司的解散與清算（一）公司解散事由1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）公司清算1.公司因上述第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。2.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。3.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。4.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。5.清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議的約定出資，應(yīng)向已足額出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任，每逾期一日，應(yīng)按照未出資金額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.若一方濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。九、爭議解決本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由三方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司住