2025定制版企業(yè)并購協(xié)議本協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于年月日在（以下簡稱“中國”）簽訂：甲方：（以下簡稱“甲方”），注冊地址為，法定代表人為，統(tǒng)一社會信用代碼為。乙方：（以下簡稱“乙方”），注冊地址為，法定代表人為，統(tǒng)一社會信用代碼為。鑒于：甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，擁有（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)或其他權(quán)益；乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具備并購目標公司的資質(zhì)和能力；雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方并購甲方所持目標公司股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)事宜達成一致。第一條并購方式1.1本協(xié)議項下并購方式為：（“股權(quán)收購”或“資產(chǎn)收購”）。具體并購方式以本協(xié)議附件《并購方式說明》為準。1.2若為股權(quán)收購，則甲方同意將其持有的目標公司%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）出售給乙方，乙方同意受讓該等股權(quán)。1.3若為資產(chǎn)收購，則甲方同意將其擁有的目標公司相關(guān)資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）出售給乙方，乙方同意受讓該等資產(chǎn)。第二條并購價款及支付2.1本協(xié)議項下并購的總對價為人民幣元（大寫：元整）（以下簡稱“并購價款”）。2.2并購價款的支付方式為：（“一次性支付”或“分期支付”）。具體支付方式以本協(xié)議附件《支付方式說明》為準。2.3若為分期支付，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的期限和比例支付并購價款，并提供相應(yīng)的支付憑證。第三條生效條件3.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起成立，但在下列條件全部滿足時生效：3.1.1甲方已獲得目標公司其他股東的同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)；3.1.2乙方已獲得其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的批準；3.1.3本協(xié)議已依法履行必要的審批和備案程序。第四條過渡期安排4.1本協(xié)議簽署日至標的股權(quán)/資產(chǎn)交割日（以下簡稱“過渡期”）為個月。4.2過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)確保目標公司正常運營，不得進行任何可能影響目標公司價值或本次交易的事項，包括但不限于：4.2.1不進行任何形式的資產(chǎn)處置；4.2.2不簽訂任何可能影響目標公司財務(wù)狀況的合同；4.2.3保持管理團隊的穩(wěn)定性。4.3過渡期內(nèi)，乙方有權(quán)對目標公司進行盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查結(jié)果提出書面異議。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查工作。第五條聲明與保證5.1甲方聲明與保證如下：5.1.1甲方為標的股權(quán)/資產(chǎn)的合法持有者，擁有完整的處分權(quán)；5.1.2標的股權(quán)/資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制性權(quán)利；5.1.3甲方已就本次交易履行了必要的內(nèi)部審批程序；5.1.4甲方將全力配合乙方完成標的股權(quán)/資產(chǎn)的交割。5.2乙方聲明與保證如下：5.2.1乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具備并購目標公司股權(quán)/資產(chǎn)的資質(zhì)和能力；5.2.2乙方有足額支付并購價款的能力；5.2.3乙方將按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)。第六條違約責任6.1任何一方未履行或未完全履行本協(xié)議約定義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償給守約方造成的全部損失。6.2若乙方未能按期支付并購價款，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的千分之一向甲方支付違約金。6.3若甲方未能按期完成標的股權(quán)/資產(chǎn)的交割，每逾期一日，應(yīng)按并購價款總額的千分之一向乙方支付違約金。第七條保密條款7.1雙方承諾對本協(xié)議項下獲悉的對方的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)及其他非公開信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。7.2本協(xié)議終止或解除后，本條款仍然有效，雙方仍需履行保密義務(wù)。第八條協(xié)議的變更與解除8.1本協(xié)議的任何變更應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。8.2本協(xié)議在下列情形下解除：8.2.1雙方協(xié)商一致；8.2.2本協(xié)議生效后，因不可抗力導(dǎo)致無法履行；8.2.3任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，且在收到書面通知后日內(nèi)未予改正。第九條不可抗力9.1由于不可抗力原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行的，雙方應(yīng)及時協(xié)商解決，并協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或變更本協(xié)議有關(guān)條款。9.2不可抗力指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、pandemic等。第十條爭議解決10.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。10.2若協(xié)商不成，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條通知11.1本協(xié)議項下任何通知、請求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并以親自送達、郵寄或傳真方式發(fā)送至本協(xié)議列明的地址。11.2任何一方變更地址的，應(yīng)提前日以書面形式通知另一方。第十二條其他條款12.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。12.2本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。12.3本協(xié)議正本一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)。簽署條款本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起成立，生效條件見本協(xié)議第三條。甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：日期：年月日乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：日期：年月日見證方（如有）：見證人簽字：日期：年月日附件一：并購方式說明1.1若為股權(quán)收購，則具體為：。1.2若為資產(chǎn)收購，則具體為：。附件二：支付方式說明2.1若為一次性支付，則具體為：