東吳證券重組管理辦法總則制定目的本辦法旨在規(guī)范東吳證券的重組行為，確保公司重組活動合法、合規(guī)、有序進行，保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，促進公司資源的優(yōu)化配置，提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。適用范圍本辦法適用于東吳證券及其下屬各分支機構、子公司涉及的各類重組事項，包括但不限于公司合并、分立、資產收購、資產出售、債務重組等?；驹瓌t1.合法性原則：重組活動應嚴格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定以及公司章程的要求。2.公平公正原則：重組過程中應充分保障各方利益相關者的公平參與權，確保交易價格合理、交易程序公正。3.審慎性原則：在進行重組決策時，應充分評估重組事項的風險和收益，進行全面、深入的盡職調查和可行性研究，確保重組方案切實可行。4.信息披露原則：按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露重組事項的相關信息，保障投資者的知情權。重組的定義與類型重組的定義本辦法所稱重組，是指東吳證券為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、優(yōu)化業(yè)務結構、提升經營效益等目的，通過對公司資產、負債、股權等要素進行重新組合或調整的行為。重組的類型1.公司合并：包括吸收合并和新設合并。吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散；新設合并是指兩家或兩家以上公司合并設立一家新公司，合并各方解散。2.公司分立：包括存續(xù)分立和解散分立。存續(xù)分立是指公司將其部分資產或業(yè)務分離出去設立一個或多個新公司，原公司繼續(xù)存續(xù)；解散分立是指公司將其全部資產或業(yè)務分離出去設立兩個或兩個以上新公司，原公司解散。3.資產收購：指東吳證券購買其他企業(yè)的全部或部分資產。4.資產出售：指東吳證券將其擁有的全部或部分資產轉讓給其他企業(yè)。5.債務重組：指東吳證券與債權人達成協(xié)議，對債務的期限、金額、利率、償還方式等進行調整的行為。重組的決策程序重組預案的提出1.公司各業(yè)務部門、分支機構或子公司根據公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展需要或市場變化等因素，提出重組預案。2.重組預案應包括重組的目的、方式、標的資產或業(yè)務的基本情況、交易價格及定價依據、對公司財務狀況和經營成果的影響等內容。內部審議1.重組預案提交公司總經理辦公會進行初步審議，總經理辦公會應就重組預案的必要性、可行性、合規(guī)性等方面進行討論，并提出意見和建議。2.根據總經理辦公會的審議意見，對重組預案進行修改完善后，提交公司董事會審議。董事會應按照相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對重組事項進行全面審議，形成決議。獨立董事意見公司獨立董事應對重組事項發(fā)表獨立意見，重點關注重組的必要性、交易價格的公允性、對公司和中小股東利益的影響等方面。監(jiān)事會監(jiān)督公司監(jiān)事會應對重組事項進行監(jiān)督，檢查重組決策程序的合法性、合規(guī)性，以及重組事項對公司和股東利益的保護情況。股東大會決議對于需提交股東大會審議的重組事項，應按照公司章程的規(guī)定，召集股東大會進行表決。股東大會應就重組方案的各項內容進行審議，并形成決議。重組的實施程序重組方案的制定1.根據公司董事會或股東大會的決議，由相關部門負責制定具體的重組實施方案，明確重組的步驟、時間安排、各方責任等內容。2.重組實施方案應包括重組交易的具體協(xié)議文本、資產交割計劃、人員安置方案、債務處理方案等詳細內容。盡職調查1.組織相關人員對重組標的資產或業(yè)務進行盡職調查，包括但不限于財務狀況、經營情況、資產權屬、法律糾紛等方面。2.盡職調查應形成詳細的報告，為重組決策提供充分的依據。交易協(xié)議的簽訂1.根據盡職調查結果和重組實施方案，與交易對方簽訂正式的交易協(xié)議，明確雙方的權利義務、交易價格、支付方式、資產交割條件等條款。2.交易協(xié)議應符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保交易的合法性和有效性。資產交割1.按照交易協(xié)議的約定，辦理資產交割手續(xù)，確保標的資產的所有權、控制權等合法轉移至東吳證券。2.資產交割過程中應進行嚴格的審計、評估和驗收，確保資產的真實性、完整性和合規(guī)性。人員安置1.根據重組方案，制定合理的人員安置方案，妥善安排涉及重組的員工，保障員工的合法權益。2.人員安置方案應包括員工的勞動關系處理、薪酬福利調整、培訓與發(fā)展計劃等內容。債務處理1.按照債務重組方案，與債權人協(xié)商確定債務的處理方式，如債務減免、展期、債轉股等。2.確保債務處理符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，維護公司的信用記錄和財務穩(wěn)定。信息披露在重組實施過程中，按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露重組進展情況、重大事項等信息，保障投資者的知情權。重組的風險管理風險識別與評估1.建立健全重組風險識別與評估機制，對重組過程中可能面臨的各種風險進行全面、深入的分析和評估，包括市場風險、信用風險、法律風險、操作風險等。2.定期對重組風險進行監(jiān)測和預警，及時發(fā)現(xiàn)風險變化情況，采取有效的風險控制措施。風險控制措施1.市場風險控制：密切關注市場動態(tài)，合理制定重組交易價格和交易時機，避免因市場波動導致重組成本增加或交易失敗。2.信用風險控制：加強對交易對方的信用調查和評估，確保交易對方具備履行交易協(xié)議的能力和信用狀況良好。在交易協(xié)議中設置合理的擔保、違約條款等，降低信用風險。3.法律風險控制：在重組過程中，嚴格遵守法律法規(guī)，聘請專業(yè)的法律顧問提供法律支持，對重組事項進行合法性審查，防范法律糾紛和法律風險。4.操作風險控制：制定詳細的重組操作流程和規(guī)范，明確各部門和人員的職責分工，加強內部監(jiān)督和審計，確保重組操作的合規(guī)性和準確性。應急預案制定重組風險應急預案，明確在發(fā)生重大風險事件時的應對措施和責任分工，確保能夠及時、有效地處置風險事件，降低風險損失。重組的信息披露披露原則1.遵循真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則，確保投資者能夠獲取到全面、可靠的重組信息。2.信息披露應符合相關法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構的要求，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。披露內容1.重組預案披露：在重組預案提出后，按照規(guī)定及時披露重組預案的主要內容，包括重組的基本情況、目的、方式、交易對方、交易價格及定價依據、對公司財務狀況和經營成果的影響等。2.重組進展披露：在重組實施過程中，定期披露重組的進展情況，包括重組方案的執(zhí)行情況、資產交割情況、人員安置情況、債務處理情況等。3.重大事項披露：及時披露重組過程中發(fā)生的重大事項，如交易對方的重大變化、重組方案的調整、重大風險事件等。披露方式1.通過公司官網、證券交易所指定網站等渠道進行信息披露，確保信息能夠及時、準確地傳達給投資者。2.按照規(guī)定在指定媒體上發(fā)布公告，公告內容應符合信息披露的格式要求和內容規(guī)范。重組的監(jiān)督與檢查內部監(jiān)督1.公司內部審計部門應對重組事項進行定期或不定期的審計監(jiān)督，檢查重組決策程序的合法性、合規(guī)性，以及重組實施過程的真實性、準確性和完整性。2.對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況