重組管理辦法關(guān)聯(lián)方一、總則（一）目的本規(guī)定旨在規(guī)范公司在重組過程中對關(guān)聯(lián)方的識別、管理和披露，確保重組活動的合法合規(guī)性，保護(hù)公司及相關(guān)利益者的權(quán)益，維護(hù)市場秩序。（二）適用范圍本規(guī)定適用于公司及其下屬子公司涉及的各類重組活動，包括但不限于資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組等。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，確保重組活動在法律框架內(nèi)進(jìn)行。2.公平公正原則對待所有參與重組的各方，包括關(guān)聯(lián)方，秉持公平公正的態(tài)度，不偏袒任何一方，保障各方合法權(quán)益。3.信息披露充分原則及時、準(zhǔn)確、完整地披露重組活動中涉及的關(guān)聯(lián)方信息，使投資者及其他利益相關(guān)者能夠充分了解重組情況。二、關(guān)聯(lián)方定義及識別（一）關(guān)聯(lián)方定義1.直接或間接控制公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；3.持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；4.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述第1、2、3項所述情形之一的；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。（二）關(guān)聯(lián)方識別方法1.股權(quán)關(guān)系識別通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定直接或間接持有公司一定比例股份的股東及其控制的其他主體，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。2.人員關(guān)系識別審查公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員名單，確認(rèn)其關(guān)聯(lián)關(guān)系。3.業(yè)務(wù)關(guān)系識別分析與公司存在業(yè)務(wù)往來的主體，判斷是否因業(yè)務(wù)合作而形成潛在的利益關(guān)聯(lián)，如存在重大交易、合作協(xié)議等情況，需進(jìn)一步評估是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。4.其他關(guān)系識別考慮其他可能導(dǎo)致利益關(guān)聯(lián)的因素，如共同的重大投資項目、關(guān)鍵管理人員的交叉任職等，綜合判斷是否屬于關(guān)聯(lián)方。三、關(guān)聯(lián)方在重組中的管理措施（一）關(guān)聯(lián)交易管理1.交易審批對于涉及關(guān)聯(lián)方的重組交易，應(yīng)按照公司內(nèi)部審批流程進(jìn)行嚴(yán)格審批。在提交董事會或股東大會審議前，相關(guān)部門需對交易的必要性、合理性、合規(guī)性進(jìn)行詳細(xì)論證，并充分披露關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價原則、交易目的、對公司的影響等信息。2.定價管理關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，參照市場同類交易價格，確保交易價格合理公允。如無市場可比價格，應(yīng)采用成本加成法、收益現(xiàn)值法等合理的定價方法確定交易價格，并在重組報告中詳細(xì)說明定價依據(jù)和方法。3.交易執(zhí)行與監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易經(jīng)審批通過后，應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定執(zhí)行。公司內(nèi)部審計、監(jiān)察等部門應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的監(jiān)督，確保交易雙方履行合同義務(wù)，防止出現(xiàn)損害公司利益的行為。（二）回避制度1.關(guān)聯(lián)董事回避在審議涉及關(guān)聯(lián)方的重組事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事包括交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者直接或間接持有交易對方股份的自然人股東及其直系親屬，以及在交易對方任職或?qū)灰讓Ψ接兄卮笥绊懙钠渌藛T。2.關(guān)聯(lián)股東回避涉及關(guān)聯(lián)方的重組事項如提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人，以及上述股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（三）信息隔離與保密1.信息隔離在重組過程中，對于涉及關(guān)聯(lián)方的敏感信息，應(yīng)采取有效的信息隔離措施，防止信息泄露給未參與重組決策的人員。不同部門之間應(yīng)建立嚴(yán)格的信息傳遞和使用規(guī)范，確保信息僅限于必要的人員知曉。2.保密管理參與重組工作的人員應(yīng)簽訂保密協(xié)議，明確保密義務(wù)和責(zé)任。對涉及關(guān)聯(lián)方的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、重組計劃等信息嚴(yán)格保密，不得向無關(guān)人員透露。如因工作需要對外披露相關(guān)信息，應(yīng)按照公司信息披露制度履行審批和披露程序。四、重組中關(guān)聯(lián)方信息披露要求（一）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)方基本信息包括關(guān)聯(lián)方的名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況。2.關(guān)聯(lián)關(guān)系說明詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)方與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系形成原因、關(guān)聯(lián)方對公司的影響程度等。3.重組交易情況披露涉及關(guān)聯(lián)方的重組交易內(nèi)容、交易金額、交易方式、定價原則、交易目的、對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。4.未來交易安排如有與關(guān)聯(lián)方未來的交易計劃，應(yīng)說明交易的性質(zhì)、交易金額、交易時間等安排。（二）披露方式1.定期報告披露在公司定期報告中，如年度報告、中期報告等，應(yīng)按照規(guī)定格式披露重組活動中涉及的關(guān)聯(lián)方信息，確保投資者能夠及時了解公司關(guān)聯(lián)交易情況。2.臨時報告披露對于重大重組事項涉及關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)及時發(fā)布臨時報告，詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)方信息及重組交易進(jìn)展情況。臨時報告應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)提交證券交易所，并向社會公眾公開披露。3.專項說明對于復(fù)雜的重組交易或涉及多個關(guān)聯(lián)方的情況，可編制專項說明文件，詳細(xì)闡述關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重組交易情況，作為定期報告或臨時報告的補充文件。五、監(jiān)督與處罰（一）內(nèi)部監(jiān)督1.審計監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對重組活動中關(guān)聯(lián)方管理和信息披露情況進(jìn)行審計，檢查關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、定價合理性、信息披露完整性等，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。2.監(jiān)察監(jiān)督公司監(jiān)察部門負(fù)責(zé)對涉及關(guān)聯(lián)方的重組活動進(jìn)行監(jiān)督，對違反規(guī)定的行為進(jìn)行調(diào)查處理，維護(hù)公司利益和市場秩序。（二）外部監(jiān)督1.證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督接受證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督檢查，積極配合監(jiān)管機構(gòu)的工作，按照要求及時提供相關(guān)資料和信息，對監(jiān)管機構(gòu)提出的問題認(rèn)真整改。2.社會監(jiān)督接受社會公眾的監(jiān)督，對于投資者、媒體等提出的質(zhì)疑和問題，應(yīng)及時進(jìn)行回應(yīng)和解釋，確保公司重組活動的透明度和公信力。（三）處罰措施1.對于違反本規(guī)定，在重組活動中未妥善管理關(guān)聯(lián)方或未按要求披露關(guān)聯(lián)方信息的相關(guān)責(zé)任人，公司將視情節(jié)輕重給予警告、罰款、降職、撤職等處分。2.如因關(guān)聯(lián)方管理不當(dāng)或信息披露違規(guī)導(dǎo)致公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.對于嚴(yán)重違反法律法規(guī)和本規(guī)定