股東協(xié)議書減持公司股份1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方具備合法的資本實力及投資經(jīng)驗，有意通過受讓乙方持有的目標(biāo)公司XX股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)，以實現(xiàn)投資回報及資產(chǎn)增值；

鑒于乙方合法持有目標(biāo)公司XX%的股份，并有意在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的前提下，將所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)部分資金回籠及投資組合優(yōu)化；

鑒于雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

（1）目標(biāo)公司已依法設(shè)立并有效存續(xù)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理機制符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（2）乙方所持目標(biāo)公司股權(quán)合法取得，權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（3）甲方通過盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在重大法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險或經(jīng)營風(fēng)險，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合目標(biāo)公司章程及股東會決議的約定；

（4）雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、交割條件等核心條款達(dá)成一致，并承諾按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)；

（5）本協(xié)議的履行需符合中國證監(jiān)會、證券交易所及目標(biāo)公司監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)政策要求，且不違反任何強制性法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。

雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律框架，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性、合規(guī)性及可操作性。本協(xié)議不僅明確了雙方的權(quán)利義務(wù)，也為后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割、登記及權(quán)利轉(zhuǎn)移提供了法律基礎(chǔ)，是雙方實現(xiàn)合作目標(biāo)的重要保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）的各項事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法、合規(guī)及高效完成。協(xié)議范圍涵蓋標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、交割安排、權(quán)利瑕疵保證、違約責(zé)任以及爭議解決方式等核心內(nèi)容。具體包括但不限于：雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成一致意愿的表達(dá)；標(biāo)的股權(quán)的具體信息確認(rèn)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的約定及支付安排；股權(quán)交割的具體流程與條件；雙方各自應(yīng)履行的保證與協(xié)助義務(wù)；以及因本協(xié)議履行可能產(chǎn)生的違約責(zé)任和爭議解決機制。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供全面的法律框架，保障交易安全，促進(jìn)雙方合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX科技有限公司，其營業(yè)執(zhí)照號為XXXXXXXXXXXX，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXX。

2.標(biāo)的股權(quán)：指乙方合法持有的目標(biāo)公司總股本中XX%的股份，具體股份數(shù)量為XXXX萬股，股權(quán)代碼為XXXX。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價：指甲方為取得標(biāo)的股權(quán)而向乙方支付的總價款，包括本協(xié)議約定的分期付款及可能存在的溢價部分。

4.交割：指標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為，包括但不限于股權(quán)變更登記手續(xù)的辦理。

5.盡職：指甲方向目標(biāo)公司及相關(guān)方獲取信息，以評估投資價值及風(fēng)險的過程。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.協(xié)議生效日：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日。

8.公司章程：指目標(biāo)公司依法制定并經(jīng)登記備案的內(nèi)部規(guī)章。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的股權(quán)的權(quán)屬證明文件，并保證文件真實性；甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，并依據(jù)結(jié)果決定是否完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓；甲方有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)交割所需的各項手續(xù)；甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后，有權(quán)要求乙方配合目標(biāo)公司辦理股東名冊變更及工商登記等股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價；甲方應(yīng)向乙方提供合法的資金證明，確保支付能力；甲方應(yīng)積極履行盡職職責(zé)，并對結(jié)果負(fù)責(zé)；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)交割流程；甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東會決議，維護公司利益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的文件以配合辦理股權(quán)交割手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方保證其作為股東的合法權(quán)利；乙方在收到甲方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后，有權(quán)要求甲方配合目標(biāo)公司辦理股東名冊變更及工商登記等股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)保證其持有的標(biāo)的股權(quán)合法、完整、無權(quán)利瑕疵，并按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)交割手續(xù)；乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的權(quán)屬證明文件，并配合甲方完成必要的核查；乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司及甲方辦理股東名冊變更、工商登記等股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已履行告知義務(wù)，將標(biāo)的股權(quán)的潛在風(fēng)險充分告知甲方；乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不再以任何理由主張標(biāo)的股權(quán)權(quán)利或提出異議；乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)登記手續(xù)的辦理，提供必要的協(xié)助與證明材料；乙方應(yīng)保證其行為符合公司章程及股東會決議，不損害公司及甲方利益；乙方應(yīng)保證其提供的所有信息及文件的真實性、合法性，如有虛假，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)申報及繳納工作；乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照公司章程及股東會決議行使股東權(quán)利，并履行股東義務(wù)；乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定；乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移。

第四條價格與支付條件

標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），該價格已包含標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)利、利益及從屬負(fù)擔(dān)，并已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況、未來發(fā)展前景及潛在風(fēng)險等因素。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：

第一期付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。

第二期付款：目標(biāo)公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。

尾款支付：剩余XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），作為甲方完成對目標(biāo)公司全面盡職后的確認(rèn)款項，于甲方完成盡職并向乙方發(fā)出支付確認(rèn)函之日起X日內(nèi)支付。

甲方支付每期款項前，乙方應(yīng)向甲方提供等額、合法的發(fā)票或等價支付憑證。甲方支付首期款項后，雙方應(yīng)共同啟動目標(biāo)公司的盡職程序。未盡事宜，雙方可另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至標(biāo)的股權(quán)完成交割并辦理完畢工商變更登記手續(xù)之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)提供必要的配合與協(xié)助。

首期付款日：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)。

盡職報告提交日：盡職期結(jié)束之日起X日內(nèi)。

第二期付款日：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起XX日內(nèi)。

尾款支付日：甲方完成盡職并向乙方發(fā)出支付確認(rèn)函之日起XX日內(nèi)。

股權(quán)交割日：滿足本協(xié)議約定的所有支付條件且雙方均無異議之日。

工商變更登記完成日：股權(quán)交割日后X日內(nèi)。

若任何期限因不可抗力或雙方協(xié)商一致而需要延長，延長的時間不應(yīng)計算在本協(xié)議約定的期限內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及逾期違約金；

b.賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于尋找替代買受人的費用、律師費、差旅費等；

c.承擔(dān)因甲方違約行為給目標(biāo)公司及第三方造成的一切責(zé)任。

(2)若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)無法辦理或延遲辦理，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用及責(zé)任，并按逾期天數(shù)繼續(xù)計算違約金，直至手續(xù)辦理完畢之日止。

(3)若甲方在盡職中存在重大虛假陳述或隱瞞重要事實，導(dǎo)致乙方作出錯誤決策并遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方的全部直接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定提供標(biāo)的股權(quán)的權(quán)屬證明文件或存在權(quán)屬瑕疵，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

a.立即糾正違約行為，使標(biāo)的股權(quán)滿足本協(xié)議要求；

b.賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；

c.若乙方拒絕糾正或無法糾正，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及支付相應(yīng)的違約金（按已付金額的XX%計算）。

(2)若乙方在支付到期日未能按本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)交割及工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及支付相應(yīng)的違約金。

(3)若乙方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后遭受目標(biāo)公司債務(wù)、訴訟或行政處罰等風(fēng)險，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(4)乙方若違反保密義務(wù)，泄露在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

3.通用違約責(zé)任：

(1)任何一方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

(2)因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項下的全部賠償責(zé)任。

(3)除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)對方的律師費、訴訟費等合理維權(quán)費用。

(4)雙方同意，本協(xié)議項下的違約責(zé)任可以累加適用，除非一方違約行為已構(gòu)成根本違約，另一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解除協(xié)議的，不適用本條前款關(guān)于賠償責(zé)任累加的規(guī)定。

(5)若任何一方預(yù)期違約，守約方有權(quán)要求其提供擔(dān)保，若對方拒絕或無法提供符合要求的擔(dān)保，守約方可單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項下的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、政策調(diào)整等）、瘟疫疫情、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.協(xié)商與解除：收到另一方關(guān)于不可抗力的通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。不可抗力影響期間，相關(guān)義務(wù)的履行期限相應(yīng)順延。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方已履行的義務(wù)不再具有約束力，但已產(chǎn)生的費用（如支付的對價）應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商處理。因不可抗力造成的損失，除本協(xié)議另有約定外，雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方有義務(wù)在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、法院判決、媒體報道等。未能提供有效證明的，視為不可抗力影響已消除或?qū)f(xié)議履行的影響已減弱。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好、誠信的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧，首先通過書面或口頭方式進(jìn)行協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)努力在友好基礎(chǔ)上達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解：若協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成之日起XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在協(xié)商不成之日起XX日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，本協(xié)議項下的所有爭議（包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議解決方式等）應(yīng)提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁過程中，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費用，但本協(xié)議另有約定或仲裁規(guī)則規(guī)定的除外。

4.訴訟：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方在任何時候均可以選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，則應(yīng)根據(jù)訴訟發(fā)生時適用的法律確定管轄法院。對于因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的不同爭議事項，雙方可以選擇不同的爭議解決方式（如部分事項仲裁，部分事項訴訟），但應(yīng)以書面形式明確約定。

5.專屬條款：雙方確認(rèn)，在本協(xié)議有效期內(nèi)，就本協(xié)議標(biāo)的事項所發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先嘗試通過本條規(guī)定的協(xié)商、調(diào)解程序解決；若協(xié)商和調(diào)解不成，則優(yōu)先選擇仲裁方式解決；雙方均同意將爭議提交至約定的仲裁機構(gòu)，并放棄就同一爭議向任何其他仲裁機構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁的權(quán)利，除非仲裁協(xié)議無效、不可執(zhí)行或仲裁機構(gòu)失去管轄權(quán)等特殊情況。任何一方單方面選擇訴訟程序，在仲裁機構(gòu)對同一爭議事項作出有效裁決前，不構(gòu)成對本協(xié)議此項約定的放棄。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：

(a)專人遞送：在專人將文件交付對方時；

(b)掛號信：在寄出后XX日；

(c)傳真或電子郵件：在發(fā)送成功的確認(rèn)收到時，但傳真或電子郵件發(fā)送失敗或未能確認(rèn)收到的，視為未能有效送達(dá)；

(d)其他聯(lián)系方式：在通過該方式能夠確認(rèn)對方收到的時間。

任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用的法律法規(guī)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何一方未能完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，這不影響其他方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，也不構(gòu)成對該方未履行義務(wù)的放棄。

7.利益分配：本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)按本協(xié)議條款