協(xié)議書是什么1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國(guó)華能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門北大街1號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式電話），chinaneng@（郵箱）。

甲方是一家在能源領(lǐng)域具有全球影響力的國(guó)有大型企業(yè)，主要從事火電、水電、核電、新能源、風(fēng)電、太陽(yáng)能等能源的開發(fā)與生產(chǎn)。近年來，甲方積極響應(yīng)國(guó)家“雙碳”戰(zhàn)略，加大對(duì)清潔能源的投資布局，并逐步剝離部分傳統(tǒng)燃油發(fā)電資產(chǎn)，以優(yōu)化能源結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展?；诖藨?zhàn)略調(diào)整，甲方擬通過公開交易方式出售其持有的某火力發(fā)電廠100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），并將相關(guān)交易事宜委托給具備專業(yè)資質(zhì)的乙方協(xié)助完成。

甲方出售標(biāo)的資產(chǎn)的主要目的是盤活存量資產(chǎn)，將資源集中于新能源領(lǐng)域的發(fā)展，同時(shí)為乙方提供高端能源資產(chǎn)交易服務(wù)，雙方合作具有明確的商業(yè)價(jià)值和戰(zhàn)略協(xié)同性。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成初步合作意向，并在此基礎(chǔ)上制定本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：中金資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式電話），zongjin@（郵箱）。

乙方是一家由匯金投資有限責(zé)任公司控股的專業(yè)化資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，核心業(yè)務(wù)涵蓋資產(chǎn)管理、私募股權(quán)投資、財(cái)務(wù)顧問、并購(gòu)重組等金融服務(wù)。乙方憑借其在能源行業(yè)的深厚資源、專業(yè)的交易團(tuán)隊(duì)以及豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，長(zhǎng)期致力于為企業(yè)提供高端并購(gòu)交易、資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。在本次交易中，乙方將作為甲方的財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)提供標(biāo)的資產(chǎn)的盡職、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、交易流程管理、融資安排、市場(chǎng)推廣及交易撮合等服務(wù)。

乙方的核心優(yōu)勢(shì)在于其強(qiáng)大的資本運(yùn)作能力和跨行業(yè)資源整合能力，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏慕灰字С郑_保交易過程的合規(guī)性、高效性和安全性。同時(shí)，乙方將與甲方保持長(zhǎng)期合作關(guān)系，在后續(xù)能源資產(chǎn)交易或投資領(lǐng)域提供增值服務(wù)，實(shí)現(xiàn)互利共贏?；诖耍滓译p方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成合作共識(shí)，并簽署本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)及合作框架。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方出售標(biāo)的資產(chǎn)的戰(zhàn)略需求與乙方提供專業(yè)交易服務(wù)的業(yè)務(wù)能力高度契合。甲方需要借助乙方的專業(yè)能力快速、高效地完成資產(chǎn)出售，而乙方則希望通過本次交易提升其在能源行業(yè)并購(gòu)領(lǐng)域的市場(chǎng)影響力。雙方合作的前提條件是：甲方合法持有標(biāo)的資產(chǎn)并有權(quán)處分；乙方具備相應(yīng)的服務(wù)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)；交易過程符合國(guó)家法律法規(guī)及監(jiān)管要求?；诖?，雙方共同推進(jìn)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，并依據(jù)本協(xié)議約定履行各自職責(zé)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜中的合作框架、權(quán)利義務(wù)及工作范圍，確保交易過程符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，最終促成標(biāo)的資產(chǎn)的順利出售。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：

1.乙方為甲方提供標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，包括但不限于交易方案設(shè)計(jì)、市場(chǎng)推介、潛在買方尋訪、盡職協(xié)調(diào)、交易談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、融資安排建議及交易文件起草等。

2.甲方負(fù)責(zé)提供標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整信息，配合乙方開展盡職，并依法履行標(biāo)的資產(chǎn)出售的相關(guān)內(nèi)部決策程序及外部報(bào)批手續(xù)。

3.雙方就交易對(duì)價(jià)、支付方式、交割安排、陳述與保證、違約責(zé)任等核心交易條款進(jìn)行協(xié)商，并推動(dòng)交易達(dá)成。

4.協(xié)議范圍涵蓋從交易啟動(dòng)至交易交割完成的全過程服務(wù)，包括但不限于前期咨詢、交易撮合、風(fēng)險(xiǎn)控制及后續(xù)服務(wù)安排。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“標(biāo)的資產(chǎn)”指甲方擬出售的某火力發(fā)電廠100%股權(quán)及其附屬資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)利。

2.“財(cái)務(wù)顧問費(fèi)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)應(yīng)收取的服務(wù)費(fèi)用。

3.“盡職”指交易各方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況等進(jìn)行全面審查的流程。

4.“交易對(duì)價(jià)”指甲方出售標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收取的全部款項(xiàng)，包括現(xiàn)金及股權(quán)等非現(xiàn)金形式。

5.“交割”指標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)按約定轉(zhuǎn)移的時(shí)間點(diǎn)。

6.“協(xié)議”指本協(xié)議及其附件（如有）。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、勤勉的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，并對(duì)服務(wù)成果進(jìn)行監(jiān)督。

（2）甲方有權(quán)在交易過程中就交易方案、條款設(shè)置等事項(xiàng)提出建議，并最終決定是否推進(jìn)交易。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同、權(quán)屬證明、環(huán)保批復(fù)等，并保證所提供信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（4）甲方應(yīng)配合乙方開展盡職，及時(shí)響應(yīng)乙方提出的合理查詢要求，并保證盡調(diào)過程順利開展。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)支付乙方財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，并確保支付路徑合規(guī)。

（6）甲方應(yīng)依法履行標(biāo)的資產(chǎn)出售的內(nèi)部決策程序及外部報(bào)批手續(xù)，并保證交易符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，并要求甲方按期足額支付。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要協(xié)助，包括但不限于資料提供、內(nèi)部決策支持等。

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問團(tuán)隊(duì)，按照行業(yè)規(guī)范及本協(xié)議約定提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，包括但不限于：

a.交易方案設(shè)計(jì)：根據(jù)甲方戰(zhàn)略需求及市場(chǎng)情況，設(shè)計(jì)合理的交易結(jié)構(gòu)及融資方案；

b.市場(chǎng)推介：制定標(biāo)的資產(chǎn)推介方案，通過公開或定向方式尋訪潛在買方；

c.盡職協(xié)調(diào)：協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)開展盡職，并匯總分析結(jié)果；

d.交易談判：代表甲方與潛在買方就交易條款進(jìn)行談判，促成交易達(dá)成；

e.風(fēng)險(xiǎn)控制：識(shí)別并提示交易風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)助甲方設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范措施；

f.文件起草：協(xié)助起草交易備忘錄、收購(gòu)協(xié)議等法律文件。

（4）乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，確保服務(wù)成果符合專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)盡調(diào)過程中知悉的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

（5）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，并提供階段性成果報(bào)告。

（6）乙方應(yīng)保證其在本次交易中提供的建議及服務(wù)不侵犯任何第三方權(quán)益，并就因其專業(yè)服務(wù)產(chǎn)生的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成交易交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，確保交易按計(jì)劃推進(jìn)。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]元整），該價(jià)格為基礎(chǔ)交易價(jià)格，最終以經(jīng)雙方確認(rèn)的盡職結(jié)果及交易條款為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整。

支付方式約定如下：甲方應(yīng)在收到乙方代收的最終交易對(duì)價(jià)后的[具體天數(shù)，例如：5]個(gè)工作日內(nèi)，將交易對(duì)價(jià)中的[具體比例，例如：10]%作為交易定金支付至雙方共同指定的銀行賬戶；剩余[具體比例，例如：90]%的交易對(duì)價(jià)，應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)完成法定交割手續(xù)后的[具體天數(shù)，例如：10]個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。所有支付均以人民幣結(jié)算。

乙方應(yīng)將收到的定金及尾款及時(shí)轉(zhuǎn)付給甲方，甲方應(yīng)確保收款賬戶信息準(zhǔn)確無(wú)誤。任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：3]日書面通知對(duì)方并取得確認(rèn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體期限，例如：12]個(gè)月。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行各自義務(wù)以促成交易達(dá)成。

若協(xié)議在有效期內(nèi)未能完成交易，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延期[具體期限，例如：6]個(gè)月，延期次數(shù)不超過[具體次數(shù)，例如：1]次。若協(xié)商不成或任何一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，協(xié)議自動(dòng)終止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

a.協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交初步交易方案；

b.乙方尋訪到[具體數(shù)量，例如：3]家潛在買方并完成初步意向性接觸后的[具體天數(shù)，例如：10]日內(nèi)，甲方應(yīng)書面確認(rèn)是否推進(jìn)下一步工作；

c.盡職工作應(yīng)在甲方提供所需資料后的[具體天數(shù)，例如：20]日內(nèi)完成；

d.交易談判應(yīng)在盡職報(bào)告提交后的[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)啟動(dòng)；

e.標(biāo)的資產(chǎn)交割應(yīng)在簽署收購(gòu)協(xié)議后的[具體天數(shù)，例如：90]日內(nèi)完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未能按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的標(biāo)的資產(chǎn)資料，或存在隱瞞重大事實(shí)或提供虛假信息，導(dǎo)致乙方或第三方權(quán)益受損，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)[具體百分比，例如：交易對(duì)價(jià)5%]的違約金。若該違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

b.若甲方未能按時(shí)支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或交易對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的[具體百分比，例如：萬(wàn)分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權(quán)暫停提供后續(xù)服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付累計(jì)違約金及賠償損失。

c.若甲方違反本協(xié)議約定，未能及時(shí)完成標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)部決策或外部報(bào)批程序，導(dǎo)致交易無(wú)法按計(jì)劃交割，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、交易機(jī)會(huì)損失等，并支付[具體百分比，例如：交易對(duì)價(jià)10%]的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未能勤勉盡責(zé)地履行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)，導(dǎo)致未能按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成工作，或因乙方重大過失導(dǎo)致交易失敗或給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。具體賠償范圍包括但不限于甲方因交易延誤產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失、機(jī)會(huì)成本等。

b.若乙方在明知標(biāo)的資產(chǎn)存在重大法律瑕疵或財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，仍向甲方提供虛假或不實(shí)的評(píng)估意見，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括甲方的直接損失、第三方索賠以及[具體百分比，例如：交易對(duì)價(jià)8%]的違約金。

c.若乙方未能按約定收取財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，或擅自挪用、侵占甲方支付的費(fèi)用，應(yīng)雙倍返還該款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法收回相關(guān)款項(xiàng)，乙方應(yīng)全額賠償甲方損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方的賠償責(zé)任以其因此次違約產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失為限，且總額不超過[具體金額或比例]。

5.緊急救濟(jì)措施：若一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方立即糾正，并可根據(jù)違約情節(jié)要求采取補(bǔ)救措施，如更換中介機(jī)構(gòu)、調(diào)整交易條款等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政審批的延遲等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：5]日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、機(jī)構(gòu)證明等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無(wú)法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：30]日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，雙方不存在違約情形，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)信合作的原則，就協(xié)議的變更、中止或解除進(jìn)行友好協(xié)商。在不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已履行的部分不受影響。

5.不可免除的責(zé)任：因一方當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)通過書面形式進(jìn)行，并努力在[具體地點(diǎn)，例如：北京市]達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對(duì)方協(xié)商請(qǐng)求后的[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)未能就爭(zhēng)議解決達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項(xiàng)或兩項(xiàng)，例如：1]種方式解決：

a.提交[具體名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市，例如：北京]。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

b.依法向[具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。管轄法院為[具體法院名稱及級(jí)別，例如：北京市西城區(qū)人民法院]。

3.仲裁/訴訟前的保密：在仲裁或訴訟程序中，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方及其代理人不得向任何第三方披露爭(zhēng)議詳情、證據(jù)材料及仲裁或訴訟程序的內(nèi)容，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)榫S護(hù)自身合法權(quán)益所必需的除外。

4.專屬管轄與法律適用：若選擇訴訟，約定協(xié)議履行地或標(biāo)的物所在地法院的專屬管轄權(quán)（如適用）。協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

5.爭(zhēng)議解決不影響繼續(xù)履行：一方提出爭(zhēng)議解決請(qǐng)求不影響其在爭(zhēng)議解決期間繼續(xù)履行本協(xié)議不依賴于爭(zhēng)議解決結(jié)果的核心義務(wù)，但雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：10]日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：3]日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無(wú)效。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容、討論情況、交易細(xì)節(jié)以及其他從對(duì)方獲取的未公開信息（保密信息）承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。除非法律規(guī)定或監(jiān)管要求，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但雙方員工為履行本協(xié)議目的而需要知曉的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有