公正財產(chǎn)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號恒昌大廈15層，

甲方法定代表人/負責人：張偉，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海嘉誠租賃服務有限公司，

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號嘉誠中心28層，

乙方法定代表人/負責人：李明，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方擬購買乙方的商業(yè)地產(chǎn)租賃權(quán)事宜達成一致。甲方作為商業(yè)地產(chǎn)的潛在買方，有意向租賃乙方名下位于上海市黃浦區(qū)南京東路128號嘉誠大廈的辦公區(qū)域，該區(qū)域建筑面積約2000平方米，主要用途為商務辦公及會議場所。乙方作為該商業(yè)地產(chǎn)的現(xiàn)有出租方，同意將上述租賃權(quán)以本協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于對市場前景的共同認可及對未來合作的長遠規(guī)劃，特此簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利與義務，確保交易的合法性和有效性。本協(xié)議的簽訂基于雙方已充分了解相關(guān)法律法規(guī)及市場行情，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和能力。協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)其商業(yè)布局的戰(zhàn)略目標，同時保障乙方實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，雙方合作符合雙方長遠利益及行業(yè)發(fā)展趨勢。協(xié)議所涉及的商業(yè)地產(chǎn)租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及標的金額較大，且涉及復雜的法律和商業(yè)條款，雙方均通過充分協(xié)商達成一致，確保交易的透明性和規(guī)范性。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴格遵循《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議，如遇特殊情況確需變更或解除，應經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。雙方均確認已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議的全部條款，并自愿簽署本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方名下位于上海市黃浦區(qū)南京東路128號嘉誠大廈辦公區(qū)域租賃權(quán)的相關(guān)事宜，確保交易流程的合法合規(guī)性及雙方權(quán)利義務的清晰界定。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、租賃期限的延續(xù)或變更、物業(yè)交付標準及驗收程序、稅費承擔方式、違約責任承擔及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將獲得該辦公區(qū)域的租賃權(quán)，并按照協(xié)議約定享有相應權(quán)利，同時承擔相應的義務；乙方則完成租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并確保轉(zhuǎn)讓過程的合法性與完整性。本協(xié)議旨在為雙方提供一個明確、穩(wěn)定、可操作的框架，以保障交易的安全與順利進行，并為未來可能產(chǎn)生的合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“租賃權(quán)”指乙方合法擁有的、在特定租賃期限內(nèi)對標的辦公區(qū)域享有使用、收益的權(quán)利，并有權(quán)將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方；

“標的辦公區(qū)域”指位于上海市黃浦區(qū)南京東路128號嘉誠大廈內(nèi)的、建筑面積約2000平方米的辦公區(qū)域；

“協(xié)議價款”指甲方為獲得該租賃權(quán)而向乙方支付的總款項；

“支付期限”指本協(xié)議約定的各期款項應支付的截止日期；

“物業(yè)交付”指乙方按照約定將標的辦公區(qū)域交付給甲方使用的行為；

“驗收合格”指甲方對交付的標的辦公區(qū)域符合約定標準確認無誤。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓義務，包括但不限于提供必要的權(quán)屬證明文件、確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)；甲方有權(quán)在約定的時間內(nèi)對標的辦公區(qū)域進行驗收，并就驗收結(jié)果與乙方進行確認；甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取標的辦公區(qū)域的使用權(quán)，并在租賃期限內(nèi)享有該區(qū)域的占有、使用、收益權(quán)。

（2）義務：甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付協(xié)議價款，并承擔支付價款所產(chǎn)生的一切稅費；甲方應妥善使用標的辦公區(qū)域，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及物業(yè)管理規(guī)定，不得擅自改變其用途或結(jié)構(gòu)；甲方應配合乙方完成本協(xié)議項下的相關(guān)手續(xù)辦理，包括但不限于簽訂租賃補充協(xié)議、辦理物業(yè)備案等；甲方應承擔其在租賃期間產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于水電費、網(wǎng)絡(luò)費、物業(yè)管理費等。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付協(xié)議價款，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔違約責任；乙方有權(quán)在協(xié)議簽訂后，根據(jù)本協(xié)議約定向甲方交付標的辦公區(qū)域，并要求甲方進行驗收；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以確保本協(xié)議項下的相關(guān)手續(xù)順利完成。

（2）義務：乙方應確保其合法擁有標的辦公區(qū)域的租賃權(quán)，并有權(quán)將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方；乙方應按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成標的辦公區(qū)域的交付，并確保交付時物業(yè)狀況符合約定標準；乙方應配合甲方進行驗收，并在驗收合格后簽署相關(guān)確認文件；乙方應提供標的辦公區(qū)域的所有權(quán)證明文件及其他必要文件，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù)；乙方應保證標的辦公區(qū)域在交付時的狀態(tài)良好，并承擔交付前產(chǎn)生的所有費用及稅費；乙方應保證其授予甲方的租賃權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如抵押、查封等，若因此給甲方造成損失，乙方應承擔全部賠償責任；乙方應配合甲方按照本協(xié)議約定續(xù)簽租賃合同，并確保租賃期限的連續(xù)性；乙方應確保標的辦公區(qū)域的物業(yè)管理符合相關(guān)標準，并應甲方要求提供必要的物業(yè)支持。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00元）。該價款已包含乙方因轉(zhuǎn)讓租賃權(quán)而應獲得的全部收益，但具體稅費承擔方式由雙方另行約定或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。甲方應在本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)支付協(xié)議價款的百分之五十（50%），即人民幣壹仟七佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00元），作為首期付款；剩余百分之五十（50%）的協(xié)議價款，即人民幣壹仟七佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00元），甲方應于標的辦公區(qū)域交付給甲方使用之日三十日內(nèi)支付完畢。甲方應將首期付款支付至乙方指定的銀行賬戶：開戶行：中國工商銀行上海黃浦支行；賬戶名稱：上海嘉誠租賃服務有限公司；賬號：622202010080000XXX。尾款支付日屆滿后三十日內(nèi)，如甲方未能足額支付尾款，則每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的全部損失。支付時，甲方無需另行支付除本協(xié)議約定的違約金之外的任何費用給乙方。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起至租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

（1）協(xié)議簽訂日：雙方正式達成一致，本協(xié)議開始產(chǎn)生法律效力。

（2）首期付款支付日：甲方應于協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)完成首期付款的支付。

（3）標的辦公區(qū)域交付日：乙方應于首期付款到賬后三十日內(nèi)，將符合本協(xié)議約定的標的辦公區(qū)域交付給甲方使用。交付當日，甲方應進行現(xiàn)場驗收，并在驗收合格后簽署《物業(yè)交付確認書》。

（4）尾款支付日：甲方應于標的辦公區(qū)域交付日三十日內(nèi)完成尾款支付。

（5）租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日：乙方應在尾款支付完畢后十日內(nèi)，配合甲方完成租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)辦理，包括但不限于辦理租賃權(quán)變更登記、更新租賃合同等，并將所有相關(guān)文件交付給甲方。若因不可抗力或雙方協(xié)商一致導致上述時間節(jié)點順延，順延期限由雙方書面確認。甲方行使任何權(quán)利或履行任何義務，均應在上述約定的時間節(jié)點內(nèi)完成，除非本協(xié)議另有約定或雙方另有書面協(xié)議。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）付款違約：若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，則每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方：

a.支付全部協(xié)議價款及累計違約金；

b.賠償因甲方違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所投入的合理費用、機會損失等；

c.承擔乙方為追究甲方違約責任而支付的律師費、訴訟費等法律費用。

若甲方逾期支付首期付款，且未在乙方發(fā)出書面通知后十五日內(nèi)糾正，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應向乙方支付協(xié)議價款百分之十（10%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

（2）驗收違約：甲方在標的辦公區(qū)域交付后應于合理期限內(nèi)進行驗收。若甲方無正當理由拒絕驗收或拖延驗收超過三十日，視為驗收合格。甲方若提出異議，應在交付后十五日內(nèi)以書面形式說明理由并提供證據(jù)。若甲方未能按時驗收或因驗收不合格未能及時提出書面異議，則視為交付符合約定。若甲方因驗收不合格要求乙方承擔責任的，應提供充分證據(jù)證明，且乙方應在收到甲方書面通知后合理期限內(nèi)進行修復或更換。若甲方無正當理由拒絕接收或占用已驗收合格的標的辦公區(qū)域，每逾期一日，應按標的辦公區(qū)域月租金的百分之二（2%）向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)要求甲方承擔相應的倉儲、保管費用。

（3）使用違約：甲方在使用標的辦公區(qū)域期間，若違反本協(xié)議約定或相關(guān)法律法規(guī)、物業(yè)管理規(guī)定，擅自改變其用途、結(jié)構(gòu)或進行損壞，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，恢復原狀，并賠償因此造成的所有損失。甲方應承擔修復費用，若修復費用超過標的辦公區(qū)域價值的百分之五（5%），乙方有權(quán)要求甲方賠償差額部分。若甲方拒不改正，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議價款百分之二十（20%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（4）手續(xù)辦理配合違約：甲方應積極配合乙方完成本協(xié)議項下的相關(guān)手續(xù)辦理。若甲方因故意或重大過失未能履行配合義務，導致手續(xù)辦理延遲或失敗，甲方應承擔由此產(chǎn)生的全部責任，包括但不限于行政罰款、第三方索賠等，并應向乙方支付協(xié)議價款百分之五（5%）的違約金。

6.2乙方違約責任：

（1）轉(zhuǎn)讓義務違約：若乙方未能按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓，導致甲方無法按時獲得租賃權(quán)，每延遲一日，乙方應按協(xié)議價款總額的萬分之一（0.01%）向甲方支付違約金。延遲超過六十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并按協(xié)議價款總額的百分之十五（15%）向甲方支付違約金，且應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）交付義務違約：乙方應按約定時間交付標的辦公區(qū)域。若因乙方原因?qū)е陆桓堆舆t，每延遲一日，乙方應按當期應付未付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。延遲超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并按協(xié)議價款總額的百分之十（10%）向甲方支付違約金，且應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。交付時若標的辦公區(qū)域存在權(quán)屬瑕疵、質(zhì)量問題或不符合本協(xié)議約定的其他交付標準，乙方應在收到甲方書面通知后合理期限內(nèi)負責修復或更換，并承擔所有費用。若乙方無法在合理期限內(nèi)修復或更換，甲方有權(quán)要求乙方賠償相當于協(xié)議價款百分之五（5%）的違約金，并有權(quán)選擇解除協(xié)議并要求乙方退還全部款項及賠償損失，或要求乙方降低協(xié)議價款并承擔修復責任。

（3）文件提供違約：乙方未能按照本協(xié)議約定提供標的辦公區(qū)域的權(quán)屬證明文件或其他必要文件，導致甲方無法完成相關(guān)手續(xù)辦理，每延遲一日，乙方應按當期應付未付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。延遲超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并按協(xié)議價款總額的百分之十（10%）向甲方支付違約金，且應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（4）保證義務違約：乙方保證其授予甲方的租賃權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，若該保證為虛假，一經(jīng)證實，乙方應立即退還甲方已支付的全部款項，并按協(xié)議價款總額的百分之二十（20%）向甲方支付違約金，且應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于第三方索賠、訴訟費、律師費等。

6.3不可抗力免責：若任何一方因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務，受影響方應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應及時采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行本協(xié)議義務。

6.4違約金與賠償：本協(xié)議約定的違約金為實際損失的一種預定補償方式，實際違約金數(shù)額不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和可預見的間接損失。若一方違約導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方支付本協(xié)議約定的最高違約金及賠償全部損失。雙方均應承擔因其違約行為給對方或第三方造成的所有費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、差旅費等。任何一方在本協(xié)議項下的違約責任，不因本協(xié)議的解除而免除。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、以及其他類似不能預見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生后十五日內(nèi)，向另一方提供有效的不可抗力證明文件，包括但不限于政府公告、政府部門出具的證明、新聞報道、公證文書等。通知和證明的及時性是主張不可抗力免責的前提條件。

3.責任免除：遭受不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或全部免除責任。因不可抗力導致的履行延遲或履行不能，不視為違約。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應互不承擔違約責任。但遭受不可抗力一方仍需采取措施盡量避免或減少損失，因采取措施產(chǎn)生的費用由其自行承擔。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議義務。若不可抗力事件導致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款；若不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。因不可抗力產(chǎn)生的費用，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔，或由遭受不可抗力的一方承擔。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行，爭取在簽訂本協(xié)議之日起三十日內(nèi)達成一致解決方案。若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，應進入下一步爭議解決程序。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后十五日內(nèi)，共同選擇一個中立的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、保密的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。調(diào)解不成的，調(diào)解機構(gòu)應出具調(diào)解終結(jié)書。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請仲裁的一方選擇，另一方應在收到仲裁通知后書面確認。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院的選擇應根據(jù)爭議標的額及被告住所地等因素確定，由雙方協(xié)商一致后確定具體的法院。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，并應承擔各自的訴訟費用。在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行。通知在以下時間視為有效送達：專人遞送，交付時；掛號信，寄出后第五日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功后。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送方應保留發(fā)送記錄作為送達證明。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更或補充，均不具有法律效力。對協(xié)議的變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.分割性：本協(xié)議的任何條款若被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)雙方訂立本協(xié)議時的真實意圖。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權(quán)利