2025年自考00227公司法練習題及答案一、單項選擇題（本大題共15小題，每小題1分，共15分。在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出）1.根據2023年修訂的《公司法》，設立有限責任公司時，全體股東認繳的出資額應在公司章程中明確記載，且公司登記機關對出資期限的規(guī)定是（）A.不得超過30年B.由股東自行約定，但最長不超過50年C.必須在公司成立后5年內繳足D.無統(tǒng)一限制，由公司章程規(guī)定答案：D（依據2023年《公司法》第47條，有限責任公司股東的出資期限由公司章程規(guī)定，法律未設統(tǒng)一上限）2.甲公司為自然人獨資的一人有限責任公司，股東張某將公司資金50萬元轉入其個人賬戶用于購買房產。后甲公司因債務糾紛被起訴，債權人主張張某對公司債務承擔連帶責任。法院應（）A.支持，因一人公司股東默認承擔連帶責任B.不支持，因張某已完成出資義務C.支持，因張某存在財產混同行為D.不支持，因公司具有獨立法人資格答案：C（《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應對公司債務承擔連帶責任。張某將公司資金用于個人消費，構成財產混同）3.某股份有限公司董事會共有9名董事，因兩名董事辭職，臨時董事會需審議公司重大投資事項。根據《公司法》，此次董事會召開的有效條件是（）A.至少5名董事出席B.至少6名董事出席C.全體董事出席D.至少4名董事出席答案：A（《公司法》第112條規(guī)定，股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，9名董事過半數為5人）4.乙公司擬發(fā)行公司債券，已知其凈資產為8000萬元。根據現行規(guī)定，乙公司此次發(fā)行債券的最高限額為（）A.4000萬元B.3200萬元C.2400萬元D.1600萬元答案：B（《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的累計債券余額不超過公司凈資產的40%，8000萬×40%=3200萬）5.丙有限責任公司股東會擬修改公司章程中關于利潤分配的條款。根據《公司法》，該決議需經（）A.全體股東一致同意B.代表1/2以上表決權的股東通過C.代表2/3以上表決權的股東通過D.代表3/4以上表決權的股東通過答案：C（《公司法》第43條規(guī)定，修改公司章程的決議需經代表2/3以上表決權的股東通過）6.丁公司股東李某認為公司董事會作出的關聯交易決議損害其利益，欲提起訴訟。根據《公司法》，李某提起的訴訟類型是（）A.股東直接訴訟B.股東代表訴訟C.公司解散訴訟D.確認決議無效訴訟答案：A（股東直接訴訟是股東為維護自身利益提起的訴訟，而代表訴訟是為公司利益；關聯交易決議若直接損害股東利益，李某可提起直接訴訟）7.戊股份有限公司擬收購本公司股份用于員工持股計劃。根據《公司法》，其收購的股份數量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的（）A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B（《公司法》第142條規(guī)定，公司因員工持股計劃收購股份的，累計不得超過已發(fā)行股份總額的10%）8.己有限責任公司股東王某欲將其股權轉讓給非股東張某，其他股東主張優(yōu)先購買權。根據《公司法》，其他股東行使優(yōu)先購買權的期限是（）A.自接到書面通知之日起10日B.自接到書面通知之日起20日C.自接到書面通知之日起30日D.自股權變更登記之日起30日答案：C（《公司法》司法解釋四第19條規(guī)定，優(yōu)先購買權行使期限為通知載明的期限，通知未載明或載明不足30日的，為30日）9.庚公司因經營不善進入破產清算程序，清算組在清理財產時發(fā)現，股東陳某尚有100萬元出資未繳足。根據《公司法》，陳某的出資責任（）A.因公司破產而免除B.應在破產清算中予以追繳C.由清算組自行承擔D.由其他股東連帶承擔答案：B（《企業(yè)破產法》第35條規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制）10.辛股份有限公司召開創(chuàng)立大會，出席會議的認股人所持表決權占公司股份總數的60%。會議擬通過公司章程，根據《公司法》，該決議需經（）A.出席會議的認股人所持表決權過半數通過B.出席會議的認股人所持表決權2/3以上通過C.全體認股人所持表決權過半數通過D.全體認股人所持表決權2/3以上通過答案：A（《公司法》第90條規(guī)定，創(chuàng)立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過）11.壬公司為中外合資有限責任公司，外方股東擬將其股權轉讓給另一外國公司。根據《公司法》及相關規(guī)定，該轉讓（）A.無需審批，僅需辦理股權變更登記B.需經中方股東同意，無需審批C.需經審批機關批準D.需經董事會全體董事一致同意答案：A（2020年《外商投資法》實施后，外商投資企業(yè)的股權轉讓不再需要審批，適用《公司法》一般規(guī)定，僅需其他股東同意并辦理登記）12.癸公司董事會決議解聘總經理李某，但未說明理由。李某認為決議違法，欲主張權利。根據《公司法》，李某可（）A.向股東會申請撤銷董事會決議B.向法院提起決議無效之訴C.向法院提起決議撤銷之訴D.要求董事會重新作出決議答案：C（董事會決議內容或程序違反法律、公司章程的，股東或利害關系人可自決議作出之日起60日內提起撤銷之訴。解聘總經理屬董事會職權，但未說明理由若違反公司章程，李某可主張撤銷）13.某公司股東會議事規(guī)則規(guī)定“股東會決議需經全體股東簽字生效”?，F股東會以代表60%表決權的股東簽字通過增資決議，未簽字股東主張決議無效。法院應（）A.認定有效，因60%表決權已超過法定2/3要求B.認定無效，因違反公司章程關于“全體簽字”的規(guī)定C.認定效力待定，需補簽后生效D.認定可撤銷，未簽字股東可提起撤銷之訴答案：B（《公司法》第22條規(guī)定，股東會決議內容違反公司章程的無效。公司章程對決議形式有特別要求的（如全體簽字），未滿足則決議無效）14.甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司欠銀行貸款1000萬元未還。根據《公司法》，該債務（）A.由甲公司股東承擔B.由乙公司承擔C.由丙公司承擔D.因合并而消滅答案：C（《公司法》第174條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼）15.某股份有限公司擬選舉獨立董事，候選人張某為公司供應商的財務總監(jiān)。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，張某（）A.可以擔任，因非公司關聯方B.不得擔任，因與公司存在利害關系C.可以擔任，因供應商不構成關聯關系D.不得擔任，因未具備會計專業(yè)資格答案：B（獨立董事需獨立于公司及其主要股東，供應商的財務總監(jiān)與公司存在業(yè)務利害關系，可能影響獨立性，不得擔任）二、多項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分。在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出）16.根據《公司法》，有限責任公司股東的出資形式可以是（）A.貨幣B.知識產權C.土地使用權D.勞務E.信用答案：ABC（《公司法》第27條規(guī)定，股東可用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產出資；勞務、信用不可用于有限責任公司出資）17.股份有限公司股東大會的職權包括（）A.決定公司的經營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事C.審議批準董事會的報告D.決定公司內部管理機構的設置E.修改公司章程答案：ABCE（D項屬于董事會職權，股東大會職權包括A、B、C、E及審議批準財務報告、利潤分配方案等）18.不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有（）A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年B.擔任破產清算的公司經理，對該公司破產負有個人責任，自破產清算完結之日起未逾3年C.個人所負數額較大的債務到期未清償D.因盜竊被行政拘留15日E.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司法定代表人，對該行為負有個人責任，自吊銷之日起未逾3年答案：ABCE（《公司法》第146條規(guī)定，因貪污、賄賂等被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任破產企業(yè)高管并負個人責任，未逾3年；個人負債未清償；擔任被吊銷執(zhí)照企業(yè)法定代表人并負個人責任，未逾3年的，不得擔任董監(jiān)高。D項行政拘留不屬刑事處罰，不影響任職）19.公司債券與股票的區(qū)別在于（）A.債券是債權憑證，股票是股權憑證B.債券持有人可定期獲得利息，股票持有人需視公司盈利分配股利C.債券到期還本，股票無到期日D.債券持有人優(yōu)先于股東獲得清償E.債券發(fā)行主體限于股份有限公司，股票發(fā)行主體包括有限責任公司答案：ABCD（E項錯誤，公司債券發(fā)行主體包括股份有限公司和有限責任公司，股票僅股份有限公司可發(fā)行）20.股東知情權的內容包括（）A.查閱公司章程B.查閱股東會會議記錄C.查閱公司會計賬簿D.復制董事會會議決議E.查閱公司財務會計報告答案：ABCDE（《公司法》第33條規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；查閱會計賬簿需書面申請說明目的）21.公司解散的法定事由包括（）A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司合并或分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照E.公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決答案：ABCDE（《公司法》第180條規(guī)定，公司解散事由包括A、B、C、D；第182條規(guī)定了E項“公司僵局”情形）22.有限責任公司董事會的職權包括（）A.召集股東會會議，并向股東會報告工作B.執(zhí)行股東會的決議C.決定公司的經營計劃和投資方案D.制定公司的年度財務預算方案、決算方案E.決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案答案：ABCD（E項屬于股東會職權，董事會制定利潤分配方案，由股東會審議批準）23.關于一人有限責任公司，下列說法正確的有（）A.只能由自然人設立B.應當在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資C.股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應對公司債務承擔連帶責任D.可以投資設立新的一人有限責任公司E.應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計答案：BCE（A項錯誤，法人也可設立一人公司；D項錯誤，自然人設立的一人公司不得投資設立新的一人公司；B、C、E符合《公司法》第57-63條規(guī)定）24.公司清算組的職權包括（）A.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單B.通知、公告?zhèn)鶛嗳薈.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務D.代表公司參與民事訴訟活動E.決定公司內部管理機構的設置答案：ABCD（E項屬于董事會職權，清算組職權包括A、B、C、D及清繳所欠稅款、分配剩余財產等）25.上市公司獨立董事的特別職權包括（）A.重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論B.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所C.提議召開臨時股東大會D.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構E.對公司董事、高級管理人員的薪酬發(fā)表獨立意見答案：ABCDE（根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事享有A、B、C、D、E及其他特別職權）三、簡答題（本大題共5小題，每小題6分，共30分）26.簡述有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別。答案：（1）股東人數限制不同：有限責任公司股東50人以下，股份有限公司發(fā)起人2-200人，股東無上限；（2）資本劃分方式不同：有限責任公司資本不劃分為等額股份，股份有限公司資本劃分為等額股份；（3）股權轉讓限制不同：有限責任公司股東轉讓股權需其他股東過半數同意，股份有限公司股份可自由轉讓（發(fā)起人股份除外）；（4）組織機構嚴格程度不同：股份有限公司需設董事會、監(jiān)事會，上市公司還需設獨立董事，有限責任公司可設執(zhí)行董事、監(jiān)事；（5）信息公開義務不同：股份有限公司（尤其是上市公司）需公開財務報告等信息，有限責任公司無強制公開要求。27.簡述股東代表訴訟的條件。答案：（1）公司利益受到損害：董事、監(jiān)事、高級管理人員或他人實施了侵害公司利益的行為；（2）股東履行前置程序：有限責任公司股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，需先書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）向法院提起訴訟；（3）公司機關拒絕或怠于起訴：監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）收到請求后30日內未起訴，或情況緊急不立即起訴將使公司利益受難以彌補的損害；（4）股東以自己名義起訴：股東代表訴訟中，原告是股東，被告是侵害公司利益的主體，訴訟結果歸屬于公司。28.簡述公司增資的法定程序。答案：（1）股東會決議：有限責任公司需代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司需出席會議股東所持表決權2/3以上通過；（2）編制資產負債表及財產清單：明確公司現有資產和負債狀況；（3）通知債權人：公司應自作出增資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告（非強制，但實踐中常見）；（4）辦理變更登記：增資完成后，向公司登記機關申請辦理注冊資本及股東出資額的變更登記；（5）交付新增資本：股東按增資協(xié)議繳納出資（貨幣出資存入賬戶，非貨幣出資辦理財產權轉移手續(xù)）。29.簡述公司債券發(fā)行的條件。答案：（1）主體資格：股份有限公司和有限責任公司均可發(fā)行；（2）凈資產要求：股份有限公司凈資產不低于3000萬元，有限責任公司不低于6000萬元（公開發(fā)行時）；（3）累計債券余額：公開發(fā)行的累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（4）盈利要求：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（5）資金用途：募集資金需用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出；（6）信用記錄：前一次公開發(fā)行的公司債券已募足，且未擅自改變前次債券募集資金的用途。30.簡述公司僵局的救濟途徑。答案：（1）內部協(xié)商：股東通過股東會、董事會溝通，修改公司章程或調整管理結構；（2）股權轉讓：一方股東將股權轉讓給其他股東或第三人，退出公司；（3）公司分立：將公司業(yè)務拆分，設立新公司，避免僵局；（4）司法解散：符合《公司法》第182條規(guī)定（經營管理嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)損害股東利益，其他途徑無法解決）的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可向法院提起解散公司訴訟；（5）強制股權收購：法院可判決由其他股東收購僵局中一方的股權，使公司繼續(xù)存續(xù)（實踐中部分法院適用）。四、案例分析題（本大題共2小題，每小題17.5分，共35分）31.2024年3月，王某、李某、張某共同出資設立甲有限責任公司，注冊資本1000萬元，其中王某以一套評估價值300萬元的房產出資，李某以貨幣400萬元出資，張某以其持有的乙公司20%股權（評估價值300萬元）出資。公司章程規(guī)定：“股東按照實繳出資比例分紅；公司不設董事會，設執(zhí)行董事1名，由王某擔任；不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由李某擔任?！?024年5月，王某將其出資的房產抵押給銀行借款200萬元，未告知公司其他股東。2024年10月，銀行因王某未按期還款，主張行使抵押權，要求拍賣該房產。甲公司得知后，認為王某的房產已作為出資，所有權歸公司所有，銀行無權拍賣。2025年1月，李某發(fā)現張某用于出資的乙公司股權實際價值僅100萬元，存在嚴重高估。李某要求張某補足差額，張某以“評估機構由三人共同選定”為由拒絕。問題：（1）甲公司的機構設置是否符合《公司法》規(guī)定？為什么？（2）銀行是否有權拍賣王某出資的房產？為什么？（3）李某要求張某補足出資差額的主張是否成立？為什么？答案：（1）符合規(guī)定。根據《公司法》第50條、第51條，股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司可設1名執(zhí)行董事，不設董事會；可設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。甲公司股東3人，規(guī)模較小，不設董事會、監(jiān)事會，僅設執(zhí)行董事和監(jiān)事，符合法律規(guī)定。（2）銀行有權拍賣該房產。王某以房產出資，需將所有權轉移至公司（《公司法》第28條）。若王某未辦理房產過戶登記，則房產所有權仍歸其所有，其抵押行為有效；若已辦理過戶登記，王某不再享有所有權，抵押行為無效。但案例未明確是否過戶，根據一般出資流程，股東應在公司成立后及時辦理財產權轉移手續(xù)。若王某未過戶，銀行善意取得抵押權，可拍賣房產；若已過戶，甲公司可主張抵押無效，但需證明銀行非善意。（3）成立。根據《公司法》第30條，有限責任公司股東非貨幣出資的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應由該股東補足差額，其他股東承擔連帶責任。張某以股權出資，實際價值100萬元顯著低于300萬元的認繳額，李某作為其他股東有權要求張某補足差額，張某以“評估機構共同選定”為由抗辯不成立（評估錯誤不免除出資責任）。32.2023年6月，丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）召開年度股東大會，審議以下事項：（1）審議批準董事會提出的“每10股送3股”的利潤分配方案；（2）選舉新一屆董事會成員，其中候選人趙某為丙公司控股股東丁公司的總經理；（3）審議丁公司與丙公司的關聯交易合同（金額5000萬元，占丙公司上年度經審計凈資產的25%）。股東大會召開前，