QHB（2025）—399K股份有限公司總經(jīng)理工作細則PAGEPAGEPAGE9QHB（2025）—399K股份有限公司總經(jīng)理工作細則股份有限公司總經(jīng)理工作細則（定稿版）部門：董事會辦公室職務(wù)：主任姓名：馮治剴日期：2025年6月28日股份有限公司總經(jīng)理工作細則目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一章 總則 2第二章 任職資格和任免程序 2第三章 職責和分工 4第四章 報告制度 7第五章 總經(jīng)理辦公會 8第六章 績效評價與激勵約束機制 8第七章 附則 9第一章總則第一條為進一步提高股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理及其他高級管理人員的管理水平和管理效率，進一步規(guī)范公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的議事方式和決策程序，保證總經(jīng)理及其他高級管理人員能夠合法有效地履行其職責，根據(jù)《公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，以及《股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），制定本工作細則（以下簡稱“本細則”）。第二條本細則適用人員范圍為公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等。第三條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，董事會秘書一名并由其兼任財務(wù)總監(jiān)，風控總監(jiān)一名，均由董事會聘任或者解聘。第四條總經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)董事會的授權(quán)，按所確定的職責分工，主持公司的日常經(jīng)營管理工作，并接受董事會的監(jiān)督和指導。第五條公司總經(jīng)理任免均應(yīng)履行相關(guān)程序。公司應(yīng)與總經(jīng)理及其他高級管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第二章任職資格和任免程序第六條總經(jīng)理應(yīng)當具備執(zhí)行職務(wù)的職業(yè)道德水準和業(yè)務(wù)水平。第七條有下列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或犯有破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未滿三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員。第八條本細則第六條、第七條適用于公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員。第九條體Zhi內(nèi)人員不得兼任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員。第十條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員實行董事會聘任制。提名和聘任程序如下：（一）公司總經(jīng)理、董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任；（二）公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。第十一條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員的解聘程序如下：（一）解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)由公司董事長提出解聘建議，由董事會決定；（二）解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，應(yīng)由公司總經(jīng)理提出解聘建議，由董事會決定。第十二條總經(jīng)理及其他高級管理人員的聘期與董事會任期相同，可連聘連任。第十三條總經(jīng)理及其他高級管理人員聘期屆滿前辭職，應(yīng)提前一個月書面通知董事會，但合同另有約定的除外。董事會有權(quán)決定是否批準，董事會未批準而擅自離職的，公司有權(quán)追究其責任。第三章職責和分工第十四條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并向董事會提出建議；(四)擬訂公司全資子公司改制、分立、重組、解散方案；(五)擬訂公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(六)擬訂公司分支機構(gòu)設(shè)置方案；(七)擬訂公司的基本管理制度；(八)制訂公司的具體規(guī)章；(九)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、風控總監(jiān)；(十)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(十一)擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；(十二)發(fā)生緊急情況時，提議召開董事會臨時會議；(十三)擬訂公司全資子公司及控股子公司設(shè)置的方案；(十四)決定公司的以下事項：1．單筆或連續(xù)12個月累計金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，且絕對金額低于1000萬元的對外投資；2．單筆或連續(xù)12個月累計成交金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%且絕對金額低于1000萬元的購買、出售資產(chǎn)行為；3．與關(guān)聯(lián)自然人單筆關(guān)聯(lián)交易金額或者同類關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)12個月累計交易金額低于30萬元的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人單筆關(guān)聯(lián)交易金額或者同類關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)12個月累計交易金額低于300萬元或低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易；4．單筆金額不超過人民幣3000萬元（含）的貸款；（十五）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)；總經(jīng)理列席董事會會議。第十五條總經(jīng)理因故不能履行職責時，有權(quán)指定一名高管代行職務(wù)。第十六條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。第十七條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)《公司法》、公司章程以及公司其他制度規(guī)定的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報董事會和/或股東大會批準。第十八條財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負責，分管公司的財務(wù)工作，行使以下職權(quán)，并承擔相應(yīng)責任：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定，擬訂公司財務(wù)會計制度；（二）擬訂公司財務(wù)管理、資本運作、投資管理等方面的規(guī)章制度及實施方案；（三）負責組織實施公司的內(nèi)部控制工作；（四）按照公司會計制度規(guī)定，對財務(wù)預決算、業(yè)務(wù)資金運用、費用支出進行審核；（五）審核公司財務(wù)報告和財務(wù)披露信息，并承擔直接的領(lǐng)導責任；（六）按照總經(jīng)理決定的分工，分管其他部門或工作；（七）對所分管工作范圍內(nèi)相應(yīng)人員的任免、機構(gòu)變更等事項有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；（八）定期或不定期的向董事會、總經(jīng)理提交公司財務(wù)狀況分析報告；（九）總經(jīng)理委托的其他事項。第十九條董事會秘書對董事會負責，協(xié)助總經(jīng)理開展日常工作，行使以下職權(quán)：（一）組織籌備董事會會議和股東大會，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實施中的重要問題，向董事會報告并提出建議；（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行；（三）組織協(xié)調(diào)董事會的日常工作；（四）負責協(xié)調(diào)和組織實施公司信息披露制度；（五）負責協(xié)調(diào)組織公司投資者關(guān)系工作；（六）協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、行政法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；（七）協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他履行監(jiān)督職能的審核機構(gòu)提供必要的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)總監(jiān)、公司董事和總經(jīng)理履行誠信責任的調(diào)查；（八）履行董事會授予的其他職權(quán)。第二十條公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）公司的商業(yè)行為符合法律、行政法規(guī)及各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動；（六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（七）不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人；（八）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（九）未經(jīng)董事會在知情的情況下批準，不得在其他任何企業(yè)任職；（十）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十一）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（十二）未經(jīng)董事會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時向法院或者其他主管機關(guān)披露該信息的除外。第二十一條總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程和本細則的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第四章報告制度第二十二條總經(jīng)理應(yīng)當按董事會或者應(yīng)監(jiān)事會的要求，就公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和虧損情況，以書面或其他形式向董事會和監(jiān)事會報告工作，并自覺接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。第二十三條在董事會和監(jiān)事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運作日常工作向董事長報告工作。第二十四條總經(jīng)理應(yīng)定期向董事、監(jiān)事報送資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表。第五章總經(jīng)理辦公會第二十五條總經(jīng)理可定期主持召開總經(jīng)理辦公會，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大事宜，審定公司經(jīng)營合同。第二十六條總經(jīng)理辦公會組成人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等有關(guān)人員。根據(jù)總經(jīng)理辦公會議題，總經(jīng)理可要求其他人員列席會議。第二十七條總經(jīng)理辦公會議題的征集：總經(jīng)理辦公室提前兩日向高級管理人員征集辦公會議題，并列出議題、議程，報總經(jīng)理審批后提前一天向與會人員發(fā)出通知。第二十八條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會議時，可指定一名高管主持會議。第二十九條有下列情形之一時，應(yīng)立即召開總經(jīng)理辦公會：（一）董事長提出時；（二）總經(jīng)理認為必要時；（三）有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；（四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。第三十條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理辦公室指派專人做好會議記錄。對總經(jīng)理辦公會研究的重大問題，應(yīng)做出會議紀要，由總經(jīng)理簽發(fā)后執(zhí)行。總經(jīng)理辦公會記錄保存十年。第六章績效評價與激勵約束機制第三十一條總經(jīng)理的薪酬應(yīng)同公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系，并參照績效考核指標完成情況進行發(fā)放。第三十二條總經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第七章附則第三十三條本細則自董事會批準之日起實施。第三十四條本細則所稱“以上”均含本數(shù)；但，“高于”、“低于”均不含本數(shù)。第三十五條本細則中未予規(guī)定的事宜，依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、的相關(guān)規(guī)定以及公司章程和公司相關(guān)制度的規(guī)定執(zhí)