有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完整的民事行為能力和履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的經(jīng)營狀況，為拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力，經(jīng)審慎評估，決定通過本協(xié)議購買乙方持有的XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。目標(biāo)公司系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋XX領(lǐng)域，具備良好的市場前景和發(fā)展?jié)摿?。甲方基于對目?biāo)公司經(jīng)營狀況、行業(yè)前景及未來盈利能力的充分認(rèn)可，選擇通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)對其投資，以期為自身業(yè)務(wù)發(fā)展注入新的活力。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，甲方已對目標(biāo)公司進(jìn)行了全面盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營及潛在風(fēng)險(xiǎn)等方面，并取得相關(guān)報(bào)告?；诒M職結(jié)果，甲方確認(rèn)目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛、資產(chǎn)抵押或其他可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成的障礙。同時(shí)，乙方作為目標(biāo)公司的合法股東，已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的前置程序，包括但不限于內(nèi)部決策、其他股東同意、工商變更登記等，確保其具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完全權(quán)利能力和行為能力。甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，保障交易安全及各方合法權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完整的民事行為能力和履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)。乙方在XX領(lǐng)域擁有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和良好的市場口碑，其持有的目標(biāo)公司系一家專注于XX業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，具備成熟的產(chǎn)業(yè)鏈和客戶資源。為優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，并尋求新的發(fā)展機(jī)遇，乙方經(jīng)審慎考慮，決定通過本協(xié)議向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。乙方確認(rèn)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)公司已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的內(nèi)部決策程序，并已取得其他股東（如有）的書面同意，確保其具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完全權(quán)利能力和行為能力。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方已向甲方披露了目標(biāo)公司的全部真實(shí)情況，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、資產(chǎn)清單、負(fù)債情況、法律訴訟及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等，并配合甲方完成必要的盡職工作?；诩追降谋M職結(jié)果及雙方協(xié)商一致，乙方承諾其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于查封、凍結(jié)、質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌綑?quán)利主張等。同時(shí)，乙方保證其作為目標(biāo)公司的控股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未違反公司章程或相關(guān)法律法規(guī)，不存在任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成的違法行為。甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，保障交易安全及各方合法權(quán)益。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行是雙方基于對目標(biāo)公司市場價(jià)值、行業(yè)前景及未來盈利能力的綜合評估而作出的理性決策，不存在任何欺詐、脅迫或重大誤解情形。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升市場競爭力；同時(shí)也有助于乙方優(yōu)化資產(chǎn)配置，實(shí)現(xiàn)股東退出，并為目標(biāo)公司未來的發(fā)展注入新的活力。雙方均將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，履行各自義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的所有權(quán)變更。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、交割條件、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決及協(xié)議生效等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方將完成目標(biāo)公司股權(quán)的合法、合規(guī)轉(zhuǎn)讓，確保交易安全，并推動目標(biāo)公司未來的持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律保障，確保各方利益得到有效維護(hù)。

第二條定義

1."目標(biāo)公司"指乙方合法持有的XX有限責(zé)任公司，其地址為XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2."股權(quán)轉(zhuǎn)讓"指甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為，包括但不限于股權(quán)變更登記、股東名冊更新等法律手續(xù)。

3."轉(zhuǎn)讓價(jià)格"指甲方購買目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價(jià)，具體金額以本協(xié)議附件一約定為準(zhǔn)。

4."交割"指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)完成，包括但不限于股權(quán)變更登記、資金支付等。

5."盡職"指甲方向乙方提供的關(guān)于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面，以評估目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

6."保密信息"指本協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，涉及商業(yè)秘密或交易信息的內(nèi)容。

7."不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定購買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)，并享有目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓后的全部權(quán)益。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、資產(chǎn)清單、負(fù)債情況、法律訴訟及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等資料，并配合甲方的盡職工作。

（3）甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于查封、凍結(jié)、質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌綑?quán)利主張等。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法、合規(guī)。

（5）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密或交易信息承擔(dān)保密責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記等手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

（7）甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)，并收取相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法、合規(guī)。

（3）乙方應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司的控股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未違反公司章程或相關(guān)法律法規(guī)，不存在任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成的違法行為。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、資產(chǎn)清單、負(fù)債情況、法律訴訟及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等資料，并配合甲方的盡職工作。

（5）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于查封、凍結(jié)、質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌綑?quán)利主張等。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或交易信息承擔(dān)保密責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記等手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

（8）乙方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

（9）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已履行所有必要的內(nèi)部決策程序，并已取得其他股東（如有）的書面同意，確保其具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完全權(quán)利能力和行為能力。

（10）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前不存在重大法律糾紛、資產(chǎn)抵押或其他可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成的障礙，并對此承擔(dān)全部責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)向甲方披露目標(biāo)公司的全部真實(shí)情況，包括但不限于潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，并配合甲方進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。

（12）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的持續(xù)經(jīng)營能力，并配合甲方完成業(yè)務(wù)交接等工作。

（13）乙方應(yīng)確保其作為目標(biāo)公司的控股股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，并按照公司章程規(guī)定履行股東義務(wù)。

（14）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)處理工作，并確保目標(biāo)公司的稅務(wù)合規(guī)性。

（15）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的審計(jì)、評估等工作，并取得相關(guān)報(bào)告。

（16）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的信息披露工作，并取得相關(guān)批準(zhǔn)。

（17）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的審批程序，并取得相關(guān)批準(zhǔn)。

（18）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的備案程序，并取得相關(guān)批準(zhǔn)。

（19）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的登記程序，并取得相關(guān)批準(zhǔn)。

（20）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，完成了所有必要的核準(zhǔn)程序，并取得相關(guān)批準(zhǔn)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價(jià)。該價(jià)格已充分考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、行業(yè)前景及雙方協(xié)商結(jié)果，為最終成交價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX有限責(zé)任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在以下條件下完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付：

(1)甲乙雙方完成目標(biāo)公司的盡職；

(2)甲方取得目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、章程等關(guān)鍵文件；

(3)甲方完成對目標(biāo)公司資產(chǎn)的初步驗(yàn)收。

甲方應(yīng)在滿足上述條件后的XX個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)。

4.付款保證：甲方應(yīng)確保支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為合法、合規(guī)，并承擔(dān)因支付方式不當(dāng)而產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方應(yīng)確保其收款賬戶的準(zhǔn)確性，并對因賬戶信息錯誤導(dǎo)致的款項(xiàng)損失承擔(dān)全部責(zé)任。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、工商變更登記費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，確保稅費(fèi)依法繳納。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止。

2.盡職期：甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的XX日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并簽署盡職報(bào)告。若因特殊原因需要延長盡職期，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定。

3.轉(zhuǎn)讓交割期：甲方應(yīng)在盡職完成后XX日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；乙方應(yīng)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)。

4.工商變更登記期：目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)應(yīng)在甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)完成。如因政府部門審批原因?qū)е卵舆t，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的完成時(shí)間。

5.協(xié)議終止：如任何一方在協(xié)議履行過程中違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，本協(xié)議自動終止。違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.通知期限：雙方應(yīng)在協(xié)議履行過程中，及時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)送書面通知，說明相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。通知應(yīng)在雙方約定的送達(dá)地址送達(dá)，送達(dá)當(dāng)日視為有效送達(dá)。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：如任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為人民幣XX元（大寫：XX元整）。違約金的支付不影響守約方要求違約方賠償其他損失的權(quán)利。

2.賠償損失：如違約方的行為給守約方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于守約方因此遭受的實(shí)際損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

3.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失。

(2)若甲方未按本協(xié)議約定完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付千分之X的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失。

(3)若甲方未按本協(xié)議約定履行盡職義務(wù)，導(dǎo)致無法確定目標(biāo)公司的真實(shí)狀況，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

4.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整資料，導(dǎo)致甲方無法完成盡職或交易無法順利進(jìn)行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(2)若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付千分之X的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失。

(3)若乙方未按本協(xié)議約定披露目標(biāo)公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

5.解除協(xié)議：如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.不可抗力：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)及時(shí)通知對方，并采取必要的措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

7.法律責(zé)任：如任何一方違反本協(xié)議約定，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。守約方有權(quán)向司法機(jī)關(guān)提起訴訟，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.爭議解決：如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

9.通知送達(dá)：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首頁載明的地址。如一方變更地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則視為送達(dá)至原地址。

10.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂、履行本協(xié)議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

11.不可分割性：本協(xié)議的各項(xiàng)條款互為補(bǔ)充，如任何一項(xiàng)條款無效，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，確保協(xié)議的順利履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、行政命令等）、瘟疫、疫情等。不可抗力事件應(yīng)發(fā)生在本協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日之間的期間內(nèi)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件。如一方未在合理期限內(nèi)通知對方，導(dǎo)致守約方遭受損失的，違約方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證機(jī)構(gòu)出具的證明等。如一方對不可抗力事件的真實(shí)性提出質(zhì)疑，另一方應(yīng)予以配合提供證明材料。

5.持續(xù)影響：即使不可抗力事件消除，受影響方仍需在合理期限內(nèi)繼續(xù)履行本協(xié)議。如不可抗力事件對履行本協(xié)議造成永久性影響，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議的不可抗力條款為雙方同意的免責(zé)條款，旨在為雙方提供法律保護(hù)。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，合理利用不可抗力條款，維護(hù)自身合法權(quán)益。

7.不可抗力與不可預(yù)見事件：本協(xié)議的不可抗力條款不僅適用于不可抗力事件，也適用于不可預(yù)見事件。不可預(yù)見事件是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無法預(yù)見到的，且無法避免或克服的事件，其影響與不可抗力事件相似。

8.不可抗力與商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。雙方應(yīng)合理評估商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的措施降低風(fēng)險(xiǎn)。如因商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

9.不可抗力與不可抗辯力：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于不可抗辯力。不可抗辯力是指一方在簽訂本協(xié)議時(shí)已知的，但未告知對方的事件，其影響與不可抗力事件相似。如一方利用不可抗辯力逃避責(zé)任，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

10.不可抗力與不可抗辯力：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于不可抗辯力。不可抗辯力是指一方在簽訂本協(xié)議時(shí)已知的，但未告知對方的事件，其影響與不可抗力事件相似。如一方利用不可抗辯力逃避責(zé)任，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則，尋求雙方都能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)進(jìn)行，如雙方在協(xié)商期內(nèi)未能達(dá)成一致意見，可進(jìn)入其他爭議解決程序。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實(shí)和法律法規(guī)，提出調(diào)解方案。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解不成，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)）仲裁。仲裁應(yīng)按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

4.訴訟解決：如協(xié)商、調(diào)解和仲裁均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)遵循中華人民共和國民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行法院判決，另一方可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.爭議解決順序：本協(xié)議約定爭議解決方式為協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，雙方應(yīng)按照該順序解決爭議。如一方未經(jīng)前序程序直接進(jìn)入后序程序，另一方有權(quán)拒絕參與后序程序，并要求前序程序的重新進(jìn)行。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，不應(yīng)因爭議的存在而中斷合同的正常履行。雙方應(yīng)本著合作的態(tài)度，共同維護(hù)交易秩序，避免爭議擴(kuò)大化。

7.爭議解決法律：本協(xié)議爭議解決條款適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.爭議解決與合同效力：本協(xié)議爭議解決條款不影響本協(xié)議其他條款的效力。即使發(fā)生爭議，本協(xié)議中關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)的約定仍然有效，除非雙方另有約定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)另有判決。

9.爭議解決與保密：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露本協(xié)議項(xiàng)下的商業(yè)秘密或其他保密信息。如一方違反保密義務(wù)，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

10.爭議解決與和解：如雙方在爭議解決過程中達(dá)成和解協(xié)議，應(yīng)簽訂書面和解協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。和解協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照和解協(xié)議的約定履行各自義務(wù)，并終止本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首頁載明的地址。如一方變更地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則視為送達(dá)至原地址。通知可以通過書面、傳真、電子郵件等方式發(fā)送，收到時(shí)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂、履行本協(xié)議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.可分割性：本協(xié)議的各項(xiàng)條款互為補(bǔ)充，如任何一項(xiàng)條款無效，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自