高風(fēng)險下的激勵：對賭協(xié)議及其應(yīng)用探討-管理資料高風(fēng)險下的激勵：對賭協(xié)議及其應(yīng)用探討-管理資料「篇一」協(xié)議雙方于________年____月____日在________簽署。甲方：_________________注冊地址：_____________執(zhí)行事務(wù)合伙人：_______乙方：________________(控股股東)地址：________________身份證號碼：___________鑒于：1、____________有限責(zé)任公司依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地在____________，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣________萬元，總股本為________萬股。2、________________________________3、________________________________4、________________________________根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方投資達(dá)成如下協(xié)議：第一條保障及承諾甲方承諾________________________________________乙方承諾出資人民幣________________萬元持有甲方轉(zhuǎn)讓的________%股權(quán)，________________，并按照本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。乙方承諾________________公司________年度將實現(xiàn)稅后目標(biāo)凈利潤的________________萬元人民幣;________________________。第二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓價格及付款方式________________________________________________________________________第三條股權(quán)回購條件在本協(xié)議履行過程中，如出現(xiàn)下列情況之一，乙方有權(quán)要求甲方履行回購義務(wù)。1、甲方公司及其他投資項目整體收益連續(xù)兩年虧損。2、甲方公司及其他投資項目整體收益累計虧損________%以上。3、________________________________________第四條股權(quán)回購價格第五條投資方權(quán)益若乙方向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，投資方享有下列選擇權(quán)：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買乙方出售的股份;(2)按第三方給出的相同條款和條件，投資方優(yōu)先于乙方向受讓方優(yōu)先出售投資方持有的公司股份;第六條防稀釋條款________________________________________________________________第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用負(fù)擔(dān)________________________________________________________________第八條保密條款任何一方不得將本協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)另一方同意的第三方，也不能將本協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。第九條生效條款本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效________。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。協(xié)議各方簽署欄：_____________甲方：_____________________(蓋章)執(zhí)行事務(wù)合伙人：_____________乙方：_____________________簽字：_____________________________年________月________日高風(fēng)險下的激勵：對賭協(xié)議及其應(yīng)用探討-管理資料「篇二」甲方：_______________乙方：_______________甲乙雙方本著平等自愿、公平、公正的原則，在符合雙方共同利益的前提下簽訂本協(xié)議。乙方通過在甲方公司任職___崗位的形式，全面負(fù)責(zé)甲方公司的___管理工作。以幫助甲方公司實現(xiàn)業(yè)績提升。經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：_______________(一)期限本協(xié)議為期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。(二)乙方工作目標(biāo)內(nèi)容乙方的具體工作目標(biāo)內(nèi)容如下：_______________1)________年年度銷售額目標(biāo)___萬元，利潤目標(biāo)________%。2)________年年度銷售額目標(biāo)___萬元，利潤目標(biāo)________%。3)________年年度銷售額目標(biāo)___萬元，利潤目標(biāo)________%。4)________年年度銷售額目標(biāo)___萬元，利潤目標(biāo)________%。5)________年年度銷售額目標(biāo)___萬元，利潤目標(biāo)________%。(三)乙方期權(quán)股份收益1)乙方如實現(xiàn)各年度目標(biāo)，則可拿到年度的期權(quán)股份，待協(xié)議期滿后甲方根據(jù)約定將乙方共計五個點的期權(quán)股份轉(zhuǎn)為正式注冊股;2)每年度期權(quán)股份分紅發(fā)放時間為甲方企業(yè)年度財務(wù)結(jié)算后一個月內(nèi)發(fā)放;3)本協(xié)議期滿后若甲方企業(yè)年銷售額達(dá)成約定目標(biāo)，則乙方享受甲方企業(yè)的期權(quán)股份立即轉(zhuǎn)為甲方企業(yè)的注冊股份，甲方按雙方約定辦理乙方的期權(quán)股份轉(zhuǎn)注冊股份相關(guān)手續(xù)，期限為服務(wù)期截止日后的一個月內(nèi)。(三)乙方薪酬支付方式乙方年薪方案設(shè)計(________年度)注：在實現(xiàn)________年度目標(biāo)1億的前提下提成總額30萬元，但為鼓勵乙方向更高目標(biāo)沖刺，甲方還設(shè)定了沖刺目標(biāo)，如實現(xiàn)沖刺目標(biāo)再給予2%的提成比例。1.崗位固定工資按月度發(fā)放，發(fā)放時間以甲方企業(yè)工資發(fā)放日為準(zhǔn)。2.________年乙方的薪酬發(fā)放形式仍然按上述方法進(jìn)行推算與發(fā)放，具體由甲乙雙方共同協(xié)商。(四)甲方權(quán)利及義務(wù)1.甲方權(quán)利①協(xié)議生效期間，甲方有權(quán)利對企業(yè)發(fā)展方向及企業(yè)戰(zhàn)略、定位等做出最終決策。②甲方有權(quán)根據(jù)時間節(jié)點對乙方工作成果做檢驗。③甲方對企業(yè)重大事件決策擁有決定權(quán)。④甲方擁有對企業(yè)高層人員最終人事任免權(quán)。⑤甲方擁有對超過___萬元(大寫___)的資金支出擁有審批權(quán)。⑥甲方擁有對企業(yè)年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。2.甲方義務(wù)協(xié)議生效期間，甲方需在包括但不限于企業(yè)管理、運營、營銷、生產(chǎn)、財務(wù)等方面配合乙方更好的完成工作。甲方需配合乙方完成企業(yè)中層及以下員工人事任免工作。甲方有義務(wù)向乙方提供所有企業(yè)相關(guān)信息及資料。(五)乙方權(quán)利及義務(wù)1.乙方權(quán)利協(xié)議生效期間，乙方有權(quán)對甲方企業(yè)包括但不限于營銷團(tuán)隊的編制調(diào)整、業(yè)務(wù)流程梳理、各類制度、企業(yè)文化、各崗位薪酬與考核等方面擁有調(diào)整與修改權(quán)(甲方擁有最終決定權(quán))。乙方擁有對中、基層員工招聘、任命、解聘權(quán)。乙方擁有對企業(yè)財務(wù)所有情況的知曉權(quán)。乙方擁有對企業(yè)新業(yè)務(wù)開展的參與和控制權(quán)。2.乙方義務(wù)協(xié)議生效期間，乙方需遵守甲方企業(yè)的規(guī)章制度。乙方應(yīng)利用專業(yè)經(jīng)驗和應(yīng)有的職業(yè)審慎，對甲方企業(yè)進(jìn)行全面有效的管理。乙方不得以任何形式向第三方透露任何有關(guān)甲方企業(yè)的內(nèi)部信息。(六)協(xié)議解除具備以下情況，該協(xié)議可以解除：_______________1.企業(yè)銷售額出現(xiàn)明顯下滑且無任何提升改變(不含非抗力客觀因素)，甲方可提前解除協(xié)議。2.乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違反企業(yè)制度并對企業(yè)造成重大損失，甲方有權(quán)提前解除協(xié)議。3.甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前解除協(xié)議。(七)其他事項1.乙方對甲方提供資料和信息承擔(dān)保密義務(wù)，如需公開、援引或向其他第三方提供，需經(jīng)甲方書面同意，不論本合同是否變更、解除、終止，本條款長期有效。2.其他未盡事宜雙方另行協(xié)商確定。(八)附則1、本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效;2、本協(xié)議如有附件，則與本協(xié)議具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章起生效。3、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等的法律效力。甲方：_______________乙方：_______________簽章：_______________簽章：_______________日期：_______________日期：_______________高風(fēng)險下的激勵：對賭協(xié)議及其應(yīng)用探討-管理資料「篇三」一、案例引入甲公司是境內(nèi)一家股份有限公司，設(shè)有全資子公司乙公司，乙公司的注冊資本為4,000萬元，期末的凈資產(chǎn)公允價值為5,000萬元。丙公司是境內(nèi)一家上市公司。甲公司與丙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲公司將乙公司100%的股權(quán)讓與丙公司，丙公司以向甲公司定向增發(fā)股票的方式支付股權(quán)受讓的對價。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份認(rèn)購協(xié)議經(jīng)甲、丙公司協(xié)商，甲公司將乙公司的100%的股權(quán)作價為5,000萬元讓與丙公司;丙公司向甲公司定向增發(fā)股票500萬股，每股價格10元，作為取得乙公司100%股權(quán)的對價。2、盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的盈利承諾方為甲公司，承諾的利潤補(bǔ)償期為20xx年度、20xx年度及20xx年度。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份認(rèn)購交易完成后，丙公司將在利潤補(bǔ)償期限每一年度結(jié)束時，聘請會計師事務(wù)所對乙公司利潤補(bǔ)償期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行專項審計并出具專項審核意見，甲、丙公司以此確認(rèn)置入資產(chǎn)(即乙公司)在利潤補(bǔ)償期間實際凈利潤數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)之間的差額。甲公司承諾：乙公司20xx年度、20xx年度及20xx年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于1,000萬元、1,300萬元及1,600萬元;在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)對實際凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)的差額，甲公司以現(xiàn)金方式向丙公司支付補(bǔ)償。甲、丙公司依照上述兩份協(xié)議的約定分別支付了乙公司的100%的股權(quán)以及500萬股丙公司的股份。至20xx年度，經(jīng)會計師事務(wù)所審計，乙公司20xx年度實際實現(xiàn)的凈利潤金額為900萬元，沒有達(dá)到盈利預(yù)測期1,000萬元的承諾金額，因此，甲公司向丙公司支付了利潤差額100萬元。二、“對賭協(xié)議”的稅法意義1、“實物期權(quán)”的缺陷所謂對賭協(xié)議，通常指的是交易雙方之間簽署的盈利預(yù)測與補(bǔ)償協(xié)議。交易雙方以被交易標(biāo)的資產(chǎn)未來可能產(chǎn)生的利潤為博弈對象。因此，在諸如美國等國家，對對賭協(xié)議所涉及的交易標(biāo)的資產(chǎn)的定性一般為一項期權(quán)，即資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方向資產(chǎn)受讓方在賣出資產(chǎn)的同時又賣出了一份看跌期權(quán)。以上述交易為例，丙公司購買乙公司股權(quán)的同時又購入一份看跌期權(quán)，當(dāng)乙公司股權(quán)所產(chǎn)生的利潤高于約定利潤時，丙公司的經(jīng)濟(jì)目的得到實現(xiàn)，無需行權(quán);當(dāng)乙公司股權(quán)所產(chǎn)生的利潤低于約定利潤時，丙公司的經(jīng)濟(jì)目的無法實現(xiàn)，需要行權(quán)，要求甲公司補(bǔ)償剩余利潤，類似于一個以固定價格賣出資產(chǎn)的行為。但是，由于期權(quán)的價值評估方法過于復(fù)雜，因此我國稅法的具體規(guī)定及會計準(zhǔn)則均沒有引入期權(quán)的方法來確定被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》雖對金融衍生產(chǎn)品的會計處理作出了規(guī)定，但是金融工具的定價方法十分困難，從而導(dǎo)致這一方法幾乎不可能實現(xiàn)。而由于存在補(bǔ)償剩余利潤的可能，導(dǎo)致資產(chǎn)出讓方實際獲得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入不完全確定，而我國稅法的具體規(guī)定及會計準(zhǔn)則對對賭協(xié)議的稅務(wù)處理也沒有明確的規(guī)定，因此，針對對賭協(xié)議的稅務(wù)處理面臨著不確定性的稅負(fù)成本和稅法風(fēng)險。當(dāng)然，這主要是由于稅法的空白所致。2、一種新思路：“出資不實”。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十一條規(guī)定，“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額?！薄豆痉ā返诰攀臈l規(guī)定，“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額。”因此，以股換股的交易可以理解為交易一方以非貨幣性資產(chǎn)向交易對方進(jìn)行投資，交易一方向交易對方支付的利潤補(bǔ)償是為了承擔(dān)出資不實的補(bǔ)足出資責(zé)任。這就是理解對賭協(xié)議的一種新思路——“出資不實”與“補(bǔ)足出資”。以上述交易為例，甲公司以乙公司100%的股權(quán)置換丙公司的定向增發(fā)股份的行為實際上可以理解為甲公司以非貨幣性資產(chǎn)——乙公司100%的股權(quán)向丙公司進(jìn)行投資的行為。根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的約定，雙方認(rèn)可乙公司100%股權(quán)價值為5,000萬元的基礎(chǔ)是乙公司在20xx年度、20xx年度以及20xx年度分別可以實現(xiàn)不少于1,000萬元、1,300萬元及1,600萬元的利潤。由于20xx年度乙公司實現(xiàn)的凈利潤為900萬元，因此，甲公司向丙公司出資的非貨幣性資產(chǎn)乙公司100%的股權(quán)并沒有達(dá)到5,000萬元的價值，屬于出資不實，需要甲公司向丙公司補(bǔ)充出資100萬元。當(dāng)甲公司向丙公司支付100萬元后，其出資達(dá)到5,000萬元，但是該項非貨幣性資產(chǎn)的成本不再是4,000萬元，而變?yōu)榱?,100萬元。因此，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議支付的利潤補(bǔ)償行為可以理解為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方因出資不實而向資產(chǎn)受讓方補(bǔ)充出資的行為。三、“補(bǔ)足出資”的稅務(wù)處理方法以“出資不實”與“補(bǔ)足出資”的思路理解對賭協(xié)議中的盈利預(yù)測補(bǔ)償行為，可以很好的解決被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值確定問題以及在支付補(bǔ)償時相應(yīng)所得稅款的調(diào)整問題。由于股權(quán)置換的交易在符合一定條件下可以適用特殊性稅務(wù)處理，因此也要注意對賭協(xié)議的稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理的銜接。以上述交易為例，“補(bǔ)足出資”的稅務(wù)處理如下。1、針對一般性稅務(wù)處理的情形(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，甲公司讓與乙公司100%股權(quán)產(chǎn)生了1,000萬元的投資收益，當(dāng)年度的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額增加1,000萬元，企業(yè)所得稅額增加250萬元。會計處理如下所示：甲公司：借：交易性金融資產(chǎn)——丙公司5,000萬貸：長期股權(quán)投資——乙公司4,000萬投資收益1,000萬乙公司：借：長期股權(quán)投資——乙公司5,000萬貸：股本500萬資本公積——股本溢價4,500萬(2)盈利補(bǔ)償20xx年度乙公司實際取得的凈利潤為900萬元，甲公司依照盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議向丙公司支付了盈利補(bǔ)償100萬元，即補(bǔ)充出資100萬元，從而使得股權(quán)價值上升為5,000萬元。同時，這使得甲公司在轉(zhuǎn)讓乙公司股權(quán)時的股權(quán)成本增加了100萬元。由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲公司已經(jīng)確認(rèn)了1,000萬元的投資收益所得，因此，需要調(diào)減以前年度損益100萬元，從而調(diào)減甲公司20xx年度的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額100萬元，相應(yīng)減少甲公司20xx年度的企業(yè)所得稅額25萬元。會計處理如下所示：甲公司：借：以前年度損益調(diào)整100萬貸：銀行存款100萬乙公司：借：銀行存款100萬貸：資本公積——股本溢價100萬2、針對特殊性稅務(wù)處理的情形甲公司與丙公司的交易可以理解為股權(quán)收購，且當(dāng)該項交易符合特殊性稅務(wù)處理的其他要件時，雙方可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。(1)股權(quán)收購在股權(quán)收購環(huán)節(jié)，由于甲公司與丙公司采用特殊性稅務(wù)處理，甲公司不確認(rèn)投資收益，遞延讓與乙公司100%股權(quán)的所得。會計處理如下所示：甲公司：借：交易性金融資產(chǎn)——丙公司4,000萬貸：長期股權(quán)投資——乙公司4,000萬乙公司：借：長期股權(quán)投資——乙公司4,000萬貸：股本500萬資本公積——股本溢價3,500萬(2)盈利補(bǔ)償甲公司向丙公司支付100萬元的盈利補(bǔ)償，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本增加100萬元，但由于雙方適用特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方甲公司并沒有立即確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，因此，該100萬元無需調(diào)整以前年度損益，只需要調(diào)整被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)即可。會計處理如下所示：甲公司：借：交易性金融資產(chǎn)——丙公司100萬貸：銀行存款100萬乙公司：借：銀行存款100萬貸：資本公積——股本溢價100萬通過以上會計處理及稅務(wù)處理的分析可以看出，“出資不實”的思路比較穩(wěn)妥地解決了被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的定價問題，以及后續(xù)盈利補(bǔ)償?shù)乃枚愓{(diào)整問題，具備完滿的合理性和合法性特征，而且就目前諸多具有類似資產(chǎn)重組行為且已經(jīng)收到盈利補(bǔ)償?shù)纳鲜泄九兜臅嬓畔砜矗蠖嘁彩遣捎玫倪@種會計處理及稅務(wù)處理方法，并且得到了證監(jiān)會及各地稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可。因此，其可以作為未來企業(yè)之間處理此類“對賭協(xié)議”交易的通行做法。高風(fēng)險下的激勵：對賭協(xié)議及其應(yīng)用探討-管理資料「篇四」淺談私募股權(quán)投資對賭協(xié)議Dewang私募股權(quán)投資中的對賭條款是PE機(jī)構(gòu)與融資方達(dá)成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收

益的主要事項通過條款描述進(jìn)行的預(yù)先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務(wù)、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進(jìn)行的事先約定。對賭條款內(nèi)容的設(shè)置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對賭條款。（一）對賭的本質(zhì)達(dá)晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道："投資，投進(jìn)去退不出來，估值不能賣，那都是假的。"創(chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在Pre-ipo階段引入新增投資者的公司與PE投資機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議當(dāng)中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機(jī)制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了"督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市"等等，但所有的文字都是為了圍繞達(dá)到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務(wù)、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補(bǔ)償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。（二）對賭協(xié)議簽署的"適格者"。這里的"適格者"并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預(yù)計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為"適格者".企業(yè)在融資"對賭"失敗的案例已不足鮮。1、設(shè)置盲目自信的業(yè)績目標(biāo)陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐?，陳曉對于公司在業(yè)績目標(biāo)上的盲目自信導(dǎo)致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標(biāo)進(jìn)行對賭，而永樂電器從2002年-2004年的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達(dá)成相差甚遠(yuǎn)。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利、高盛輸?shù)籼幽痰陌咐校c永樂電器案例大有相似之處，彼時風(fēng)光無兩的太子奶對于其充滿高度自信的復(fù)合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴(kuò)張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。2、公司歷史遺留問題的未處理俏江南上市失敗導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，2009年張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的IPO計劃，原本于2012年底上市應(yīng)成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導(dǎo)致證監(jiān)會對俏江南終止審查。IPO失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)。3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學(xué)創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學(xué)的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權(quán)的比例應(yīng)為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設(shè)置上看，吳長江與其兩位同學(xué)的合作關(guān)系很有意味。2005年，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進(jìn)的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學(xué)校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。容易導(dǎo)致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括"創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）"等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應(yīng)過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應(yīng)為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴(kuò)張滿足投資方的一切"可能性。作為簽訂對賭條款適格的融資方，應(yīng)是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應(yīng)具備先進(jìn)的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠