國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），12345678901（電子郵箱）。

甲方為中國境內(nèi)一家國有獨資企業(yè)，成立于2005年，注冊資本人民幣10億元。公司主營業(yè)務(wù)涵蓋XX產(chǎn)業(yè)投資、XX產(chǎn)品研發(fā)、XX市場運營等領(lǐng)域，是中國XX行業(yè)的重要參與者。甲方憑借其雄厚的資本實力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗和完善的產(chǎn)業(yè)鏈布局，在XX市場中享有較高的知名度和影響力。近年來，甲方積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為提升核心競爭力，決定通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方經(jīng)審慎評估，選擇乙方作為目標受讓方，基于乙方的行業(yè)背景、財務(wù)實力及戰(zhàn)略協(xié)同性，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。甲方希望通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)資產(chǎn)增值，并引入乙方的專業(yè)資源，共同推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX控股集團有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），98765432101（電子郵箱）。

乙方為中國境內(nèi)一家非國有控股企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣20億元。公司主營業(yè)務(wù)涉及XX產(chǎn)業(yè)投資、XX技術(shù)研發(fā)、XX市場拓展等多個領(lǐng)域，是XX行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)之一。乙方憑借其創(chuàng)新的商業(yè)模式、強大的研發(fā)能力和靈活的市場策略，在國內(nèi)外市場取得了顯著成績。乙方在XX領(lǐng)域擁有先進的技術(shù)積累和豐富的市場資源，具備較強的資本運作能力和產(chǎn)業(yè)整合能力。

乙方在關(guān)注XX行業(yè)發(fā)展過程中，注意到甲方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和良好的發(fā)展前景，經(jīng)多方考察和評估，認為與甲方合作具有廣闊的市場前景和戰(zhàn)略價值。乙方希望通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲取甲方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，整合雙方資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同拓展市場空間。雙方在平等自愿、公平合理的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。乙方的加入將為甲方帶來新的發(fā)展機遇，雙方將共同推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲方與乙方在XX領(lǐng)域的深度合作正式開啟。雙方將基于本協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進行。甲乙雙方的背景和合作基礎(chǔ)，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了堅實的保障，雙方將嚴格按照協(xié)議約定，推動項目落地，實現(xiàn)共同發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利與義務(wù)，促成甲方所持有的目標企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并確保交易過程合法合規(guī)、平穩(wěn)有序進行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標企業(yè)的基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓標的（即目標企業(yè)部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓）、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、雙方履行的責(zé)任與義務(wù)、交易流程的安排、交割條件的滿足、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在完成目標企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，實現(xiàn)股權(quán)所有權(quán)的合法轉(zhuǎn)移，并為后續(xù)目標企業(yè)的運營與發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"目標企業(yè)"：指甲方擬轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)的企業(yè)，其法定名稱為XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標公司”），統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX，注冊地址位于XXXXXXXXXX。

（2）"轉(zhuǎn)讓股權(quán)"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓的目標公司的股權(quán)，具體標的額及比例以本協(xié)議附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》為準。

（3）"轉(zhuǎn)讓對價"：指乙方為獲得本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓股權(quán)而向甲方支付的總對價，包括但不限于股權(quán)受讓款、違約金、賠償金等。

（4）"交割日"：指本協(xié)議約定的股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方，且雙方完成所有必要文件簽署及工商變更登記手續(xù)的日期。

（5）"陳述與保證"：指本協(xié)議中各方可向另一方作出的關(guān)于其身份、資質(zhì)、權(quán)利、義務(wù)以及交易背景等方面的說明和承諾。

（6）"交割條件"：指本協(xié)議約定的，在股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方之前必須滿足的各項前提條件，如目標公司的審計報告、法律意見書、無重大糾紛證明等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在乙方違反支付義務(wù)時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

b.甲方有權(quán)要求乙方提供符合本協(xié)議要求的資質(zhì)證明、資金證明及其他必要文件，以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的審批及登記程序。

c.在滿足本協(xié)議約定的交割條件且乙方履行完畢相關(guān)義務(wù)后，甲方有權(quán)配合乙方辦理目標公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方。

d.甲方有權(quán)就乙方違反本協(xié)議約定給其造成的一切損失，要求乙方進行賠償。

（2）**義務(wù)：**

a.**信息披露與陳述保證：**甲方應(yīng)向乙方充分、真實、準確地披露目標公司的所有相關(guān)信息，包括但不限于財務(wù)狀況（需提供最近三年的經(jīng)審計財務(wù)報告）、資產(chǎn)狀況、負債情況、重大訴訟或仲裁、員工情況、環(huán)保合規(guī)、資質(zhì)許可、經(jīng)營許可等。甲方應(yīng)就其身份、資質(zhì)、對目標公司的控制權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性和完整性、目標公司不存在重大法律風(fēng)險和經(jīng)營障礙等事項向乙方作出完整、真實、有效的陳述與保證。

b.**辦理批準與登記：**甲方有義務(wù)確保其持有目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序已獲得履行，并負責(zé)協(xié)調(diào)、配合完成目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項政府審批、備案手續(xù)。甲方應(yīng)積極推動并協(xié)助辦理目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)，直至相關(guān)登記機構(gòu)出具股權(quán)變更完成證明。

c.**瑕疵擔(dān)保：**甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔(dān)，如抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利主張，除非本協(xié)議另有約定或相關(guān)權(quán)利已獲得乙方事先書面同意。若因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓股權(quán)存在瑕疵，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)負責(zé)賠償。

d.**配合交割：**甲方應(yīng)在交割日前或按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點，向乙方提供或配合乙方獲取目標公司所需的審計報告、資產(chǎn)評估報告（如約定）、法律意見書、稅務(wù)清算報告、環(huán)保評估報告等文件，確保所有交割條件能夠得到滿足。

e.**費用承擔(dān)：**除本協(xié)議另有約定外，甲方應(yīng)承擔(dān)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而由其產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于目標公司審計、評估、法律盡職等第三方服務(wù)費用（若甲方已預(yù)付，可在對價中抵扣）。

f.**持續(xù)履約保證：**在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，甲方應(yīng)保證其對目標公司的持續(xù)控制不受不利影響，并保證目標公司繼續(xù)依法合規(guī)經(jīng)營，不得實施任何可能損害乙方未來權(quán)益的行為。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整信息，并對甲方提供的陳述與保證進行核查和驗證。

b.乙方有權(quán)在甲方違反信息披露義務(wù)或陳述保證時，要求甲方糾正、賠償損失，甚至有權(quán)解除本協(xié)議并要求返還已支付的對價。

c.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行各項義務(wù)，包括但不限于提供必要文件、配合審批登記、保證股權(quán)無瑕疵等。若甲方未能履行，乙方有權(quán)要求其限期履行，逾期仍未履行的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并索賠。

d.在滿足本協(xié)議約定的所有交割條件且甲方履行完畢相關(guān)義務(wù)后，乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)獲得目標公司的全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

e.乙方有權(quán)在支付全部轉(zhuǎn)讓對價后，依據(jù)目標公司的章程及相關(guān)法律法規(guī)，行使股東權(quán)利，參與目標公司的經(jīng)營決策或管理（如協(xié)議另有約定除外）。

f.乙方有權(quán)就甲方違反本協(xié)議約定給其造成的一切損失，要求甲方進行賠償。

（2）**義務(wù)：**

a.**支付對價：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之付款條款》約定的金額、方式和時間，足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。乙方支付對價應(yīng)視為其履行本協(xié)議的主要義務(wù)之一，且支付行為本身不構(gòu)成對甲方陳述與保證的有效確認，除非支付行為獲得甲方明確的書面追認。

b.**盡職：**乙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后約定的期限內(nèi)，對目標公司進行全面的盡職，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、環(huán)境、稅務(wù)等各個方面。乙方應(yīng)自行承擔(dān)盡職所產(chǎn)生的全部費用。基于盡職結(jié)果，乙方有權(quán)評估交易風(fēng)險，并據(jù)此協(xié)商修改協(xié)議條款或決定是否完成交易。

c.**提供文件與資質(zhì)：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方或相關(guān)主管部門提供其主體資格證明、資信證明、支付能力證明以及其他為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的文件。

d.**協(xié)助交割：**乙方應(yīng)積極配合甲方完成目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序（如乙方為最終出資人或關(guān)聯(lián)方），并按照本協(xié)議約定配合提供目標公司后續(xù)運營所需的某些文件或授權(quán)（如協(xié)議另有約定）。

e.**費用承擔(dān)：**除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)承擔(dān)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而由其產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于盡職費、法律咨詢費、評估費、證券交易費（如適用）等。

f.**保密義務(wù)：**乙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、財務(wù)信息等非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除。

g.**股東權(quán)利行使準備：**乙方應(yīng)準備并按照目標公司章程及法律規(guī)定，履行成為股東所需的一切手續(xù)，并就未來可能享有的股東權(quán)利做好安排。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意將目標公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXXX元整（大寫：人民幣XXXXX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”）。

支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方指定的以下銀行賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓對價。

甲方指定收款銀行：中國XX銀行XX支行；

甲方指定收款賬戶名稱：中國XX集團有限公司；

甲方指定收款賬戶號碼：XXXXXX。

支付時間及條件：

a.乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價的XX%（即人民幣XXXXX元整），作為首期付款。

b.乙方應(yīng)在目標公司完成工商登記變更手續(xù)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件交付乙方之日起X日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價的XX%（即人民幣XXXXX元整），作為二期付款。

c.乙方應(yīng)在滿足本協(xié)議約定的交割條件，且甲方配合完成目標公司稅務(wù)、社保等清算手續(xù)，并將相關(guān)憑證交付乙方之日起X日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價的XX%（即人民幣XXXXX元整），作為三期付款。

甲方應(yīng)在收到每一期款項后，應(yīng)及時向乙方提供等額合法有效的收款憑證。任何一期款項的未按時足額支付，均視為乙方根本性違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)完成之日止。

雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務(wù)：

a.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，向乙方提供目標公司最新財務(wù)報表及所需的其他文件資料，并開始配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項審批手續(xù)。

b.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，完成對目標公司的初步盡職，并向甲方反饋初步意見。

c.雙方應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)，共同協(xié)商確定詳細的盡職計劃和時間表。

d.盡職應(yīng)在協(xié)議生效后X日內(nèi)完成，乙方在此期間應(yīng)自行承擔(dān)所有相關(guān)費用。

e.乙方應(yīng)在盡職完成并確認交易可行后X日內(nèi)，支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

f.雙方應(yīng)在支付首期對價后X日內(nèi)，正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及所有必要的輔助文件。

g.甲方應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后X日內(nèi)，完成目標公司內(nèi)部決策程序，并開始正式辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的政府審批及工商變更登記手續(xù)。

h.所有交割條件應(yīng)在乙方支付首期對價之日起X個月內(nèi)全部滿足。

i.甲方應(yīng)在滿足所有交割條件后X日內(nèi)，配合乙方完成目標公司股權(quán)變更登記、稅務(wù)變更、社保關(guān)系轉(zhuǎn)移等后續(xù)手續(xù)。

j.本協(xié)議約定的各項義務(wù)，除特別注明外，均應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)履行完畢。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

**1.甲方違約責(zé)任：**

a.**信息披露或保證失實：**若甲方提供虛假、不完整或誤導(dǎo)性的信息披露，或未能履行其陳述與保證，導(dǎo)致乙方在交易中遭受任何損失（包括但不限于直接損失、機會損失、費用、律師費等），甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。若該違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方全部實際損失與違約金之差額。

b.**逾期支付對價：**若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部未付對價及相應(yīng)違約金外，還應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價XX%的賠償金，并承擔(dān)乙方因此遭受的所有損失。

c.**未能完成交割或配合義務(wù)：**若因甲方原因?qū)е陆桓顥l件無法在約定期限內(nèi)滿足，或甲方未能按照本協(xié)議約定配合辦理目標公司股權(quán)變更登記、稅務(wù)清算、員工安置等手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議總對價的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)返還乙方已支付的全部對價（如有），并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的賠償金。甲方亦需承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有費用和損失。

d.**股權(quán)存在瑕疵：**若甲方保證的轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在未披露的抵押、質(zhì)押、訴訟或權(quán)利負擔(dān)，導(dǎo)致乙方無法順利取得或行使股權(quán)，甲方應(yīng)在乙方提出書面要求之日起X日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向乙方補足差額，或采取有效措施消除該瑕疵并使乙方權(quán)益不受損失。若甲方無法在規(guī)定期限內(nèi)完成補救，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還全部已支付對價并支付轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。

**2.乙方違約責(zé)任：**

a.**逾期支付對價：**若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部未付對價及相應(yīng)違約金外，還應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價XX%的賠償金，并承擔(dān)甲方因此遭受的所有損失。

b.**未能滿足交割條件：**若因乙方原因未能滿足本協(xié)議約定的交割條件（例如，乙方自身資質(zhì)審查未通過等），導(dǎo)致交易無法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部對價，并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方全部實際損失與違約金之差額。

c.**違反保密義務(wù)：**若乙方違反本協(xié)議第五條第（d）款或本協(xié)議第十條第（五）款關(guān)于保密的約定，泄露甲方的商業(yè)秘密或因泄密給甲方造成損失，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**3.違約金的調(diào)整：**雙方同意，本協(xié)議約定的違約金標準是雙方基于誠信原則和公平原則協(xié)商的結(jié)果。若約定的違約金過高或過低，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)調(diào)整。

**4.連帶責(zé)任與獨立責(zé)任：**若一方的違約行為導(dǎo)致另一方無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方亦保留追究違約方其他責(zé)任的權(quán)利。

**5.不可抗力免責(zé)：**根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)積極采取補救措施，減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

**6.解除協(xié)議后果：**發(fā)生本協(xié)議約定的根本性違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方解除協(xié)議后，除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，已支付的對價（如有）的處理按照雙方約定或法律規(guī)定執(zhí)行。雙方均應(yīng)配合辦理相關(guān)文件的返還或注銷手續(xù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、政策調(diào)整等）、騷亂、瘟疫、傳染病爆發(fā)以及其他類似無法預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)以及可能對履行協(xié)議造成影響的初步評估。發(fā)出通知一方應(yīng)向接收方提供不可抗力事件的相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險單據(jù)等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施，盡量避免或減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議下的義務(wù)。

4.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且雙方均無法通過合理努力克服該事件或其影響，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議終止的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行義務(wù)根據(jù)實際情況處理，已支付款項（如有）按本協(xié)議相關(guān)約定或法律規(guī)定執(zhí)行。

5.不可抗力免責(zé)不適用：本協(xié)議關(guān)于保密、爭議解決、法律適用以及協(xié)議本身的有效性的條款，不因不可抗力而免除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門人員負責(zé)處理相關(guān)爭議，并爭取在XX日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在XX日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，或協(xié)商過程中達成的和解協(xié)議未能有效履行，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決爭議：

（一）仲裁：提交【選擇具體仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【選擇具體城市，例如：北京】。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自選定一名仲裁員，由雙方共同選定的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三人的仲裁庭。若雙方未能就仲裁員或首席仲裁員達成一致，則由【指定機構(gòu)或方式，例如：仲裁委員會主席】指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

（二）訴訟：向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.專屬管轄與選擇：本協(xié)議雙方明確同意，對于本協(xié)議項下的任何爭議，仲裁或訴訟方式僅為選擇，并非唯一途徑。任何一方選擇仲裁后，應(yīng)通過仲裁解決，除非雙方書面同意轉(zhuǎn)為訴訟；任何一方選擇訴訟后，應(yīng)向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴，除非雙方書面同意轉(zhuǎn)為仲裁。雙方應(yīng)相互尊重對方選擇爭議解決方式的權(quán)利，未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議約定的爭議解決方式。

4.仲裁/訴訟前的程序：在提交仲裁或提起訴訟前，雙方同意應(yīng)首先嘗試通過書面形式進行一次或多次調(diào)解，以尋求爭議的友好解決。調(diào)解不成的，方可進入仲裁或訴訟程序。進行仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

5.法律適用：仲裁適用法律或法院審理適用法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列的聯(lián)系信息，通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達日（以郵戳或簽收記錄為準）視為送達。若一方聯(lián)系信息發(fā)生變更，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有明確書面約定。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，