股權并購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”），是一家依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為張三，身份證號碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為138XXXXXXXX。甲方主要從事XX行業(yè)領域的投資、并購及相關法律事務咨詢業(yè)務，具備完整的公司治理結構和豐富的市場運營經(jīng)驗。根據(jù)甲方戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，甲方擬通過本次股權并購，整合優(yōu)質(zhì)資源，提升市場競爭力，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展目標。

甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，其核心目的是通過合法合規(guī)的方式獲取目標公司的股權/租賃標的物/服務授權，以進一步拓展業(yè)務版圖或滿足特定經(jīng)營需求。甲方已依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)，充分了解本次交易的合法性、合規(guī)性及潛在風險，并自愿參與本次股權并購交易。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)的股份有限公司。乙方注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為王五，身份證號碼為YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY，聯(lián)系電話為139XXXXXXXX。乙方主要從事XX行業(yè)領域的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務，擁有多項核心技術和知識產(chǎn)權，在行業(yè)內(nèi)具備顯著的市場地位和品牌影響力。

乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務提供方，其核心目的是通過股權轉讓/租賃交付/服務授權的方式，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)或資源優(yōu)化配置。乙方已依據(jù)相關法律法規(guī)完成必要的內(nèi)部決策程序，并保證所轉讓/交付/授權的股權/租賃標的物/服務符合協(xié)議約定及相關權屬要求。

3.協(xié)議背景與前提條件：

本次股權并購交易的背景源于雙方在XX行業(yè)領域的長期合作基礎及共同發(fā)展需求。甲方通過市場調(diào)研及盡職，發(fā)現(xiàn)乙方所持有的目標公司股權/租賃標的物/服務授權具備顯著的增值潛力，且與甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向高度契合。同時，乙方亦希望通過引入戰(zhàn)略投資者/租賃客戶/服務合作方，優(yōu)化公司治理結構，提升經(jīng)營效率。

協(xié)議雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成以下共識：甲方有權按照協(xié)議約定購買/租賃/委托乙方相關股權/標的物/服務，乙方亦有權在滿足協(xié)議條款的前提下完成相關交付。雙方均承諾以本協(xié)議為依據(jù)，履行各自權利與義務，確保交易順利達成。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行以以下前提條件為依據(jù)：

（1）甲方具備完整的交易資金及支付能力，能夠按照協(xié)議約定履行出資/支付義務；

（2）乙方所轉讓/交付/授權的股權/租賃標的物/服務權屬清晰，不存在任何法律瑕疵或爭議；

（3）雙方均已完成必要的內(nèi)部決策程序，并取得履行本協(xié)議所需的內(nèi)部授權；

（4）相關政府部門及監(jiān)管機構未對本協(xié)議涉及事項提出任何禁止性意見或限制性要求。

如上述前提條件發(fā)生變化或未能滿足，雙方均有權協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止交易，并互不承擔違約責任。雙方均保證在本協(xié)議簽訂前已充分披露交易相關信息，并已聘請專業(yè)機構提供法律、財務等方面的咨詢意見，確保自身決策的合理性及交易的合規(guī)性。

本章節(jié)內(nèi)容旨在明確雙方身份信息及交易背景，為后續(xù)協(xié)議條款的制定奠定基礎。雙方均確認已仔細閱讀并充分理解本部分內(nèi)容，并自愿在此基礎上簽署本協(xié)議。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權并購交易中的權利、義務及交易規(guī)則，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標公司股權的收購/轉讓/受讓、交易價格的確定與支付、股權交割的具體安排、雙方的權利義務分配、違約責任承擔以及爭議解決方式等。雙方通過簽署本協(xié)議，旨在達成股權并購交易，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補，促進各自業(yè)務的長期發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列術語具有以下含義：

1.“目標公司”指乙方擬轉讓/授權給甲方的XX公司，其注冊地址為XX，法定代表人為XX；

2.“股權”指目標公司依法發(fā)行的具有表決權/分紅權等權利的股份；

3.“收購/轉讓/受讓”指甲方取得目標公司股權的行為及相應法律后果；

4.“交易對價”指甲方為獲得目標公司股權/租賃標的物/服務授權而向乙方支付的全部款項；

5.“交割”指股權/租賃標的物/服務授權的正式轉移及雙方權利義務的最終確立；

6.“盡職”指交易雙方在交易前對相關事項進行的全面與核實。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定，要求乙方提供目標公司股權/租賃標的物/服務授權的相關資料，并有權對相關事項進行盡職；

（2）甲方有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，根據(jù)協(xié)議條款支付交易對價，并要求乙方配合完成股權交割/租賃交付/服務授權；

（3）甲方應保證其具備完整的交易資金及支付能力，并按照協(xié)議約定履行出資/支付義務；

（4）甲方應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求，不得利用目標公司股權/租賃標的物/服務授權從事違法違規(guī)活動；

（5）甲方應配合乙方完成交易所需的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)，并提供必要的協(xié)助與支持；

（6）甲方應保證其提供的資料真實、完整、準確，并承擔因資料虛假或不實而導致的全部責任。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，要求甲方支付交易對價，并有權要求甲方配合完成股權交割/租賃交付/服務授權；

（2）乙方應保證其轉讓/交付/授權的股權/租賃標的物/服務權屬清晰，不存在任何法律瑕疵或爭議，并承擔因權屬問題導致的全部責任；

（3）乙方應向甲方提供目標公司股權/租賃標的物/服務授權的完整資料，并配合甲方完成盡職；

（4）乙方應按照協(xié)議約定，在收到甲方支付的交易對價后，完成股權/租賃標的物/服務授權的正式轉移，并保證雙方權利義務的最終確立；

（5）乙方應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求，并保證其行為不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定；

（6）乙方應配合甲方完成交易所需的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)，并提供必要的協(xié)助與支持；

（7）乙方應保證其提供的資料真實、完整、準確，并承擔因資料虛假或不實而導致的全部責任；

（8）乙方有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，要求甲方支付交易對價，并有權要求甲方配合完成股權交割/租賃交付/服務授權；

（9）乙方應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求，不得利用目標公司股權/租賃標的物/服務授權從事違法違規(guī)活動；

（10）乙方應配合甲方完成交易所需的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)，并提供必要的協(xié)助與支持；

（11）乙方應保證其提供的資料真實、完整、準確，并承擔因資料虛假或不實而導致的全部責任；

（12）乙方有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，要求甲方支付交易對價，并有權要求甲方配合完成股權交割/租賃交付/服務授權；

（13）乙方應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求，不得利用目標公司股權/租賃標的物/服務授權從事違法違規(guī)活動；

（14）乙方應配合甲方完成交易所需的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)，并提供必要的協(xié)助與支持；

（15）乙方應保證其提供的資料真實、完整、準確，并承擔因資料虛假或不實而導致的全部責任。

第四條價格與支付條件

1.交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買/轉讓/受讓目標公司股權/租賃標的物/服務授權的交易對價。該價格已包含目標公司股權/租賃標的物/服務授權的全部權利義務，并已考慮盡職結果及雙方協(xié)商因素。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將交易對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期交易對價人民幣XX元（大寫：XX元整）支付至乙方指定賬戶；剩余的交易對價人民幣XX元（大寫：XX元整），應于目標公司股權/租賃標的物/服務授權完成交割之日起XX日內(nèi)支付完畢。雙方均應確保支付行為符合相關法律法規(guī)及銀行規(guī)定。

4.稅費承擔：與本協(xié)議相關的稅費，包括但不限于交易增值稅、印花稅等，由雙方根據(jù)國家稅法規(guī)定各自承擔。如需由甲方承擔的稅費，乙方應在收到甲方支付的交易對價時代為扣繳，并將相應發(fā)票提供給甲方。

5.支付證明：甲方完成每期支付后，應向乙方提供銀行付款憑證。乙方收到全部交易對價后，應向甲方出具等額的收款確認書。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.盡職期限：甲方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成對目標公司股權/租賃標的物/服務授權的盡職，并向乙方提交盡職報告。乙方應在收到甲方盡職報告之日起XX日內(nèi)提出書面意見。

3.交割期限：在雙方完成所有必要的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)，并經(jīng)雙方確認盡職結果無重大問題后，雙方應在XX日內(nèi)完成股權/租賃標的物/服務授權的正式交割。交割的具體安排及流程應按照本協(xié)議約定及相關法律法規(guī)執(zhí)行。

4.付款期限：甲方應按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付交易對價，任何延遲支付均視為違約行為。

5.協(xié)議終止：如發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議自動終止：

（1）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（2）一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；

（4）相關法律法規(guī)或監(jiān)管機構要求終止本協(xié)議。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的違約責任。違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為違約行為導致守約方實際損失的XX倍。違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

2.甲方違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付交易對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導致乙方在交易中遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，并支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整）。

（3）甲方違反本協(xié)議第五條約定，無正當理由延遲完成盡職，導致交易進度延誤的，每逾期一日，應按本協(xié)議總金額的XX%向乙方支付違約金。

3.乙方違約責任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定交付目標公司股權/租賃標的物/服務授權，或交付的股權/租賃標的物/服務授權存在瑕疵，導致甲方無法正常使用的，乙方應承擔全部賠償責任，并支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整）。

（2）乙方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導致甲方在交易中遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整）。

（3）乙方違反本協(xié)議第五條約定，無正當理由延遲完成交割，導致甲方無法正常經(jīng)營的，每逾期一日，應按本協(xié)議總金額的XX%向甲方支付違約金。

4.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的XX%。如違約金總額超過此限制，超出部分無效。

5.連帶責任：如因一方違約導致本協(xié)議無法履行，違約方應承擔全部責任，守約方有權要求違約方賠償全部損失。如有第三方責任人，違約方應承擔連帶責任。

6.法律責任：除本協(xié)議約定的違約責任外，違約方還應承擔相應的法律責任，包括但不限于行政罰款、刑事責任等。如因違約行為導致守約方采取法律行動，違約方應承擔守約方由此產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

7.協(xié)商解決：如雙方發(fā)生違約行為，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應按照本協(xié)議第十三條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)XX日以上，或連續(xù)發(fā)生，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關證明文件。通知應明確不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限。如不可抗力事件持續(xù)XX日以上，雙方應再次進行溝通，協(xié)商處理方案。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應采取積極措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力事件造成的損失，由雙方各自承擔。

4.不可抗力解除：如不可抗力事件持續(xù)XX日以上，且雙方無法達成一致處理方案的，本協(xié)議自動解除。雙方應在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)，協(xié)商恢復履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。如本協(xié)議解除，雙方應互相返還已取得的財產(chǎn)，并結算相關費用。

5.不可抗力證明：雙方均應保存不可抗力事件的證明材料，并在需要時提供給對方。證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、專業(yè)機構鑒定報告等。任何一方提供虛假證明材料，應承擔相應的違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議，是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于協(xié)議條款的解釋、履行、違約責任等。

2.協(xié)商解決：雙方應本著誠實信用、友好合作的原則，首先通過友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進行，并由雙方授權代表參與。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取訴訟或仲裁等法律行動。

3.調(diào)解解決：如協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公平、保密的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議書履行。調(diào)解不成的，雙方可依法選擇其他爭議解決方式。

4.仲裁解決：如雙方在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)未能達成調(diào)解協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁的，應將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機構），按照該仲裁機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，并承擔各自的仲裁費用。

5.訴訟解決：如雙方均不愿通過仲裁解決爭議，或仲裁機構/協(xié)議無效的，任何一方均有權向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應積極配合法院審理，并承擔各自的訴訟費用。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中，應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求。

7.爭議解決順序：雙方同意，本協(xié)議爭議解決方式按協(xié)商、調(diào)解、仲裁（或訴訟）的順序進行。除非雙方另有書面約定，任何一方在上一爭議解決方式未達成結果后，有權選擇下一爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（2）一方嚴重違反本協(xié)議，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)；

（3）一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議