委托加工保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密機械制造有限公司。

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道XX科技園B座5層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展國際市場，擬采購一批高精度自動化設(shè)備用于其生產(chǎn)線的升級改造，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方提供設(shè)備的加工制造及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)。乙方基于自身在精密機械制造領(lǐng)域的專業(yè)能力和成熟的技術(shù)儲備，同意接受甲方的委托，按照甲方提出的技術(shù)要求和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成設(shè)備的加工制造，并確保交付的產(chǎn)品符合雙方約定的各項指標(biāo)。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，達成本委托加工保密協(xié)議書，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方在委托加工過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保技術(shù)信息的保密性，并促進雙方合作的順利進行。協(xié)議的背景基于甲方對設(shè)備性能和質(zhì)量的高標(biāo)準(zhǔn)要求，以及乙方在同類項目上的成功經(jīng)驗，雙方通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動技術(shù)進步和業(yè)務(wù)發(fā)展。協(xié)議的履行將涉及技術(shù)交流、樣品測試、批量生產(chǎn)、質(zhì)量驗收等多個環(huán)節(jié)，雙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保委托加工任務(wù)的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在委托加工特定自動化設(shè)備過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求完成設(shè)備的加工制造，并保護雙方在合作過程中涉及的技術(shù)秘密和商業(yè)信息。本協(xié)議的范圍包括但不限于以下內(nèi)容：甲方向乙方提供設(shè)備的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及加工要求；乙方根據(jù)甲方的要求進行設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、加工、組裝、測試及包裝；雙方對設(shè)備加工過程中涉及的技術(shù)信息及商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)；設(shè)備的驗收標(biāo)準(zhǔn)、程序及違約責(zé)任；爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動技術(shù)進步和業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

1.**委托加工**：指甲方委托乙方按照甲方提出的技術(shù)要求和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成特定設(shè)備的加工制造，并交付甲方使用的行為。

2.**技術(shù)秘密**：指在委托加工過程中涉及的不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)雙方保密約定的技術(shù)信息，包括設(shè)計圖紙、工藝流程、材料配方、測試數(shù)據(jù)等。

3.**商業(yè)信息**：指在委托加工過程中涉及的不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)雙方保密約定的商業(yè)信息，包括客戶名單、價格條款、經(jīng)營策略等。

4.**驗收標(biāo)準(zhǔn)**：指甲方對乙方加工設(shè)備的質(zhì)量、性能、外觀等提出的具體要求，作為驗收依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)文件。

5.**保密義務(wù)**：指雙方對在委托加工過程中知悉的對方技術(shù)秘密和商業(yè)信息承擔(dān)不泄露、不使用、不轉(zhuǎn)讓的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和加工要求完成設(shè)備的加工制造，并對乙方的履約情況進行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供設(shè)備的技術(shù)圖紙、工藝流程、材料清單等相關(guān)技術(shù)文件，并確保這些文件的準(zhǔn)確性和完整性。

（3）甲方有權(quán)對乙方加工的設(shè)備進行樣品測試和批量生產(chǎn)前的質(zhì)量驗證，并提出改進意見。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的支付條件及時向乙方支付加工費用，并確保支付方式的合法性和安全性。

（5）甲方有權(quán)要求乙方在設(shè)備加工過程中嚴(yán)格遵守相關(guān)的法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保設(shè)備的安全性和環(huán)保性。

（6）甲方應(yīng)配合乙方進行設(shè)備的驗收工作，并在驗收合格后簽署驗收報告。

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌脑O(shè)備需求變更或取消的責(zé)任，并按照協(xié)議約定進行賠償。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供設(shè)備的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和加工要求，并確保這些要求的合理性和可行性。

（2）乙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進行設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、加工、組裝、測試及包裝，并確保設(shè)備的性能和外觀符合甲方的要求。

（3）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量管理體系，對設(shè)備加工的每個環(huán)節(jié)進行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保設(shè)備的質(zhì)量和可靠性。

（4）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的保密義務(wù)，對甲方提供的技術(shù)秘密和商業(yè)信息進行嚴(yán)格的保密管理，防止泄露和濫用。

（5）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定的支付條件及時支付加工費用，并有權(quán)在甲方未按時支付費用時采取相應(yīng)的措施。

（6）乙方應(yīng)配合甲方進行設(shè)備的樣品測試和質(zhì)量驗證，并根據(jù)甲方的改進意見進行設(shè)備的優(yōu)化和改進。

（7）乙方應(yīng)確保設(shè)備的安全性和環(huán)保性，符合國家相關(guān)的法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

（8）乙方應(yīng)在設(shè)備交付前進行全面的測試和驗收，確保設(shè)備的功能和性能達到協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌脑O(shè)備質(zhì)量問題的責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)配合甲方進行設(shè)備的安裝、調(diào)試和使用，并提供必要的技術(shù)支持和售后服務(wù)。

（10）乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定的履行期限，按時交付設(shè)備，并承擔(dān)因延遲交付導(dǎo)致的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下委托加工設(shè)備的總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該價格包含設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、材料、加工、組裝、測試、包裝、運輸及雙方約定的其他費用。價格已包含所有稅費，除非另有約定，價格不隨市場價格波動調(diào)整。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付設(shè)備加工費用。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX精密機械制造有限公司；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)向乙方支付設(shè)備總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為預(yù)付款。

（2）乙方完成設(shè)備加工并交付甲方驗收合格后，甲方應(yīng)在驗收合格之日起15個工作日內(nèi)向乙方支付設(shè)備總價款的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（3）剩余設(shè)備總價款的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00），甲方應(yīng)在設(shè)備交付并驗收合格后6個月內(nèi)付清。

4.支付條件：乙方的收款應(yīng)以收到甲方全額款項為前提。如甲方未按約定支付款項，乙方有權(quán)拒絕交付設(shè)備，并要求甲方支付逾期付款利息，利息按未支付金額的萬分之五/日計算。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起12個月。協(xié)議期滿前，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期12個月，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）設(shè)備研發(fā)設(shè)計期：自協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)完成設(shè)備初步設(shè)計方案，并提交甲方確認。

（2）設(shè)備樣品試制期：自甲方確認設(shè)計方案之日起60日內(nèi)完成樣品試制，并交付甲方進行測試和驗證。

（3）設(shè)備批量生產(chǎn)期：自甲方驗收樣品合格之日起180日內(nèi)完成全部設(shè)備的加工制造，并交付甲方。

（4）驗收期：設(shè)備交付后，甲方應(yīng)在15個工作日內(nèi)完成驗收。如甲方在驗收期內(nèi)未提出異議，視為設(shè)備驗收合格。

3.逾期處理：如乙方未能按約定時間節(jié)點完成設(shè)備加工或交付，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價款千分之五的違約金，但累計違約金不超過合同總價款的10%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付違約金。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付預(yù)付款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未支付金額千分之五的違約金，并應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的資金占用成本。

（2）甲方未按約定支付進度款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未支付金額千分之五的違約金，并應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的資金占用成本。

（3）甲方未按約定時間完成驗收，且無正當(dāng)理由的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合同總價款千分之五的違約金，但累計違約金不超過合同總價款的5%。逾期超過30日，視為甲方放棄驗收權(quán)利，設(shè)備質(zhì)量責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。

（4）甲方因自身原因取消訂單或變更需求的，應(yīng)向乙方支付合同總價款20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未能按約定時間節(jié)點完成設(shè)備加工或交付的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價款千分之五的違約金，但累計違約金不超過合同總價款的10%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付違約金。

（2）乙方交付的設(shè)備不符合協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方進行修理或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。如乙方拒絕或無法在合理期限內(nèi)完成修理或更換，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付違約金。

（3）乙方交付的設(shè)備存在質(zhì)量問題的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于設(shè)備維修費用、誤工損失、商譽損失等。

（4）乙方未按約定履行保密義務(wù)，泄露甲方技術(shù)秘密或商業(yè)信息的，應(yīng)向甲方支付合同總價款50%的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

3.賠償責(zé)任：任何一方違約給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失。賠償金額應(yīng)以實際損失為限，但不得超過違約方在協(xié)議簽訂時可預(yù)見到的損失范圍。

4.解除協(xié)議：如任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收到的財產(chǎn)，并結(jié)清所有款項。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及雙方不能控制的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限等信息。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如協(xié)議解除，雙方應(yīng)互相返還已收到的財產(chǎn)，并扣除因不可抗力已發(fā)生的費用。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并按協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

5.不可抗力證明：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力事件的證明材料，并在需要時提供給對方。證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、專家鑒定報告等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，力求達成雙方都能接受的解決方案。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商無法解決爭議，雙方可以共同選擇第三方進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，配合仲裁庭的工作，并承擔(dān)各自的仲裁費用。

4.訴訟解決：如雙方未約定仲裁，且協(xié)商和調(diào)解也無法解決爭議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法律規(guī)定，積極配合法院的工作，并承擔(dān)各自的訴訟費用。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除、終止以及協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何糾紛。爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實、完整、有效的證據(jù)材料，并配合對方的工作。

6.爭議解決語言：本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)使用中文進行。如涉及外文資料，雙方應(yīng)提供相應(yīng)的中文翻譯件。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式進行，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后3個工作日視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，單方作出的修改或補充不發(fā)生法律效力。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。如發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形，協(xié)議自解除通知送達之日起終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定處理未盡事宜，并妥善保管相關(guān)資料。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

6.不可分割性：本協(xié)議的任何條款均不可分割。如任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

7.通知與送達：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知均應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式送達。如一方未能收到通知，不影響其根據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利和履行的義務(wù)。

8.利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：《設(shè)備技術(shù)規(guī)格書》、《質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議》、《保密承諾書》等。所有附件的標(biāo)題和編號應(yīng)與本協(xié)議一致，如有不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

2.補充協(xié)議：與本協(xié)議相關(guān)的任何補充協(xié)議或諒解，均須經(jīng)雙方書面簽署后，方可對本協(xié)議產(chǎn)生影響