經(jīng)營權(quán)入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA01XXXX9，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。甲方法定代表人為張偉，男，1958年3月出生，身份證號聯(lián)系電話電子郵箱：zhangwei@。甲方依法從事商業(yè)地產(chǎn)投資、開發(fā)、運營及管理業(yè)務(wù)，具備完全民事行為能力，擁有合法的資產(chǎn)處置和股權(quán)投資權(quán)利。

甲方作為XX商業(yè)綜合體的所有權(quán)人或合法運營主體，目前因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬將XX商業(yè)綜合體部分經(jīng)營性資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的經(jīng)營管理權(quán)以股權(quán)合作形式引入戰(zhàn)略投資者，以實現(xiàn)資產(chǎn)增值、管理優(yōu)化及市場拓展?；诖耍追浇?jīng)內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，決定與乙方就標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)入股事宜進(jìn)行合作，雙方本著平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)管理有限公司，一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA02XXXX6，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號XX金融中心25層。乙方法定代表人為王芳，女，1975年6月出生，身份證號聯(lián)系電話電子郵箱：wangfang@。乙方依法從事企業(yè)管理、商業(yè)運營、市場策劃及品牌推廣業(yè)務(wù)，具備完全民事行為能力，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)的運營團(tuán)隊。

乙方作為一家專注于商業(yè)運營管理的企業(yè)，長期關(guān)注甲方持有的XX商業(yè)綜合體的市場表現(xiàn)與發(fā)展?jié)摿??；谝曳皆谏虡I(yè)運營、客戶服務(wù)、品牌建設(shè)等方面的專業(yè)能力及資源優(yōu)勢，乙方擬通過本次合作，以股權(quán)形式參與標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營管理，共享經(jīng)營收益，并致力于提升資產(chǎn)的綜合價值。經(jīng)乙方內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，同意與本協(xié)議約定的條件與條款，與甲方展開合作。雙方經(jīng)充分溝通與協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于以下背景與前提條件：

（1）甲方合法持有并運營XX商業(yè)綜合體，該綜合體包含零售商鋪、餐飲區(qū)域、辦公空間及配套服務(wù)設(shè)施，具備良好的市場基礎(chǔ)和商業(yè)潛力；

（2）甲方希望引入具備專業(yè)運營能力的戰(zhàn)略投資者，通過股權(quán)合作模式優(yōu)化資產(chǎn)管理體系，提升盈利能力，并實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展；

（3）乙方具備成熟的商業(yè)運營團(tuán)隊、豐富的行業(yè)經(jīng)驗及雄厚的市場資源，能夠為標(biāo)的資產(chǎn)帶來專業(yè)化管理和創(chuàng)新性發(fā)展，符合甲方對合作方的核心要求；

（4）雙方通過前期盡職與商務(wù)洽談，確認(rèn)合作意向，并就股權(quán)比例、權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險分擔(dān)等核心事項達(dá)成初步共識。

基于上述背景，本協(xié)議旨在明確雙方在標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)入股合作中的法律關(guān)系、合作框架及具體安排，為后續(xù)的股權(quán)交割、運營管理及利益分配提供法律保障。協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化，乙方獲得長期穩(wěn)定的投資回報，并共同推動XX商業(yè)綜合體的品牌影響力與市場競爭力。雙方承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保合作順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX商業(yè)綜合體部分經(jīng)營性資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的經(jīng)營管理權(quán)進(jìn)行股權(quán)合作的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過引入乙方的專業(yè)運營管理能力，優(yōu)化標(biāo)的資產(chǎn)的運營效率，提升資產(chǎn)綜合價值，實現(xiàn)雙方的互利共贏。本協(xié)議的經(jīng)營范圍具體包括但不限于：

1.確立乙方法定代表人或其指定的經(jīng)營管理團(tuán)隊對標(biāo)的資產(chǎn)實施全面或部分經(jīng)營管理的權(quán)利與責(zé)任；

2.明確雙方在股權(quán)投資、利益分配、決策機(jī)制、風(fēng)險控制等方面的合作框架；

3.規(guī)定標(biāo)的資產(chǎn)的日常運營管理標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)監(jiān)督機(jī)制及重大事項決策流程；

4.設(shè)定合作期限、退出機(jī)制及違約責(zé)任，保障雙方合法權(quán)益。本協(xié)議旨在為標(biāo)的資產(chǎn)的長期穩(wěn)定運營提供法律基礎(chǔ)，確保合作目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“標(biāo)的資產(chǎn)”指甲方合法擁有的XX商業(yè)綜合體中的零售商鋪、餐飲區(qū)域、辦公空間及配套服務(wù)設(shè)施等經(jīng)營性資產(chǎn)，具體范圍以附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》為準(zhǔn)；

2.“股權(quán)合作”指甲方以標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)為基礎(chǔ)，向乙方注入股權(quán)或股權(quán)性權(quán)益，乙方通過獲得相應(yīng)股權(quán)參與標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營管理并分享收益的合作模式；

3.“經(jīng)營管理團(tuán)隊”指乙方指定的負(fù)責(zé)標(biāo)的資產(chǎn)日常運營管理的核心人員及專業(yè)團(tuán)隊，其組成與職責(zé)以附件二《經(jīng)營管理團(tuán)隊名單》為準(zhǔn)；

4.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至約定的終止日期止，具體期限以本協(xié)議第四條約定為準(zhǔn)；

5.“凈利潤”指標(biāo)的資產(chǎn)在合作期內(nèi)實現(xiàn)的營業(yè)收入扣除運營成本、稅費及管理費用后的余額；

6.“重大事項”指標(biāo)的資產(chǎn)的對外投資、資產(chǎn)處置、品牌授權(quán)、年度預(yù)算調(diào)整、管理層變動等影響資產(chǎn)價值或合作穩(wěn)定的決策事項。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得乙方提供的專業(yè)化運營管理服務(wù)，并監(jiān)督其實施效果；

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照約定的股權(quán)比例參與標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤分配，并有權(quán)審查乙方的財務(wù)報表及經(jīng)營報告；

（3）甲方有權(quán)在合作期限內(nèi)對標(biāo)的資產(chǎn)的重大事項進(jìn)行決策，但需提前30日書面征詢乙方的意見，乙方享有建議權(quán)但不享有否決權(quán)；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方提供標(biāo)的資產(chǎn)的完整經(jīng)營資質(zhì)、客戶數(shù)據(jù)及市場信息，確保乙方順利開展運營工作；

（5）甲方應(yīng)保障乙方的經(jīng)營管理團(tuán)隊享有必要的辦公場所、設(shè)備支持及人員配備，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)；

（6）甲方不得在合作期限內(nèi)擅自變更標(biāo)的資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)或用途，如確需調(diào)整，應(yīng)提前60日書面通知乙方并協(xié)商一致；

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付股權(quán)投資款項，如延遲支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)，并以法定代表人或其指定的經(jīng)營管理團(tuán)隊名義實施日常運營管理；

（2）乙方有權(quán)按照約定的股權(quán)比例參與標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤分配，并有權(quán)要求甲方定期提供財務(wù)審計報告；

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)化的經(jīng)營管理團(tuán)隊，制定詳細(xì)的運營方案，包括但不限于招商策略、營銷活動、客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及成本控制措施，并定期向甲方匯報工作進(jìn)展；

（4）乙方應(yīng)確保標(biāo)的資產(chǎn)的運營符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，如因乙方管理失誤導(dǎo)致違法或造成損失，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)將標(biāo)的資產(chǎn)的年度預(yù)算及重大支出計劃提前45日提交甲方備案，甲方批準(zhǔn)后方可執(zhí)行；

（6）乙方有權(quán)在合作期限內(nèi)推薦合格的專業(yè)服務(wù)供應(yīng)商（如物業(yè)管理、品牌代理等），經(jīng)甲方書面同意后可簽訂合作協(xié)議；

（7）乙方應(yīng)保證標(biāo)的資產(chǎn)的租金收入、運營收入等全部資金進(jìn)入雙方共同指定的監(jiān)管賬戶，甲方不得擅自挪用或占用；

（8）如遇標(biāo)的資產(chǎn)的原租戶或合作伙伴提出合理訴求，乙方應(yīng)代表雙方進(jìn)行協(xié)商，確保甲方利益不受損害；

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止或解除時，配合甲方完成運營工作的平穩(wěn)過渡，包括但不限于人員交接、客戶信息移交及資產(chǎn)狀況說明，確保無遺留問題；

（10）乙方承諾其提供的所有經(jīng)營數(shù)據(jù)及商業(yè)秘密均受法律保護(hù)，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方披露。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方提供標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)，乙方同意以股權(quán)合作形式參與，雙方確認(rèn)股權(quán)合作的對價總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該價格已包含標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、相關(guān)商業(yè)秘密、客戶資源及經(jīng)營管理團(tuán)隊的服務(wù)價值，為固定價格且一次性支付。

2.支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，將上述對價總額一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京光華路支行；賬號：6222020100112345678；收款人：XX商業(yè)發(fā)展有限公司。

3.支付時間：本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成首期支付，剩余款項（如有）應(yīng)在股權(quán)交割完成后的7個工作日內(nèi)支付完畢。甲方應(yīng)在收到全部款項后，向乙方出具等額合法有效的收款憑證，并協(xié)助乙方完成股權(quán)登記或相關(guān)手續(xù)。

4.付款保障：乙方支付的首期款項應(yīng)通過銀行承兌匯票或無追索權(quán)保函方式支付，具體形式由雙方協(xié)商確定。甲方應(yīng)在收到有效付款憑證后10日內(nèi)書面確認(rèn)，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

1.合作期限：本協(xié)議有效期為伍年，自雙方簽字蓋章之日起計算，至202X年X月X日止。如雙方均無意提前終止，合作期限自動延長一年，后續(xù)每滿一年可協(xié)商續(xù)期。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）本協(xié)議生效后30日內(nèi)，完成股權(quán)合作的對價支付及股權(quán)交割手續(xù)；

（2）每年1月31日前，乙方提交上一年度財務(wù)審計報告及運營總結(jié)報告，甲方應(yīng)在15日內(nèi)完成審核并書面反饋；

（3）每半年，雙方召開一次合作評估會議，討論運營目標(biāo)達(dá)成情況及調(diào)整方案；

（4）合作期限屆滿前6個月，如需續(xù)期，雙方應(yīng)就續(xù)期條件進(jìn)行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。如未達(dá)成一致，本協(xié)議到期自動終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付總額20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于市場機(jī)會損失、商譽損失）。

（2）如甲方擅自變更標(biāo)的資產(chǎn)用途或處置標(biāo)的資產(chǎn)，且未征得乙方書面同意，應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，乙方同時保留解除協(xié)議并要求賠償?shù)臋?quán)利。

（3）若甲方提供的經(jīng)營資質(zhì)或客戶數(shù)據(jù)存在虛假或遺漏，導(dǎo)致乙方遭受第三方索賠或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付等額的違約金。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第四條約定支付對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)支付總額20%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失（包括但不限于第三方索賠、訴訟費用及資產(chǎn)價值減損）。

（2）如乙方經(jīng)營管理團(tuán)隊存在重大失職行為（如財務(wù)造假、客戶重大投訴、違法運營等），導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)價值下降超過10%，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償甲方全部損失。

（3）若乙方擅自轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押本協(xié)議項下的股權(quán)權(quán)益，應(yīng)向甲方支付人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）的違約金，甲方同時保留解除協(xié)議并要求賠償?shù)臋?quán)利。

（4）乙方未按期提交財務(wù)報告或運營報告，每逾期超過30日，應(yīng)向甲方支付人民幣拾萬元整（￥100,000.00）的違約金，甲方有權(quán)要求乙方限期補(bǔ)交，逾期仍不補(bǔ)交的，甲方有權(quán)單方指定第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計，費用由乙方承擔(dān)，并按審計結(jié)果追償損失。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失，不可抗力影響消除后應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方的賠償責(zé)任以實際損失金額為限，但單方索賠總額不超過本協(xié)議對價總額的30%。任何一方均不得因本協(xié)議約定免除因故意或重大過失導(dǎo)致的法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行業(yè)禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為對協(xié)議履行造成實質(zhì)性障礙。

2.通知與舉證：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)在事件發(fā)生之日起15日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的影響范圍、持續(xù)時間及預(yù)計恢復(fù)時間。通知應(yīng)附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報道、損失評估報告等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何條款無法履行或履行存在重大困難的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。若不可抗力事件直接導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，已履行的部分不再撤銷或調(diào)整。

4.不可抗力免責(zé)的特別約定：雙方確認(rèn)，若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議約定的股權(quán)合作期限中斷超過180日，雙方可協(xié)商調(diào)整合作期限或終止協(xié)議，且不視為違約。但雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至標(biāo)的資產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

2.訴訟管轄：若選擇訴訟方式，甲方應(yīng)作為原告向中國北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟。乙方對管轄權(quán)有異議的，應(yīng)在收到起訴狀副本后15日內(nèi)提出，雙方應(yīng)協(xié)商確定其他管轄法院，協(xié)商不成的，由標(biāo)的資產(chǎn)所在地人民法院管轄。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。雙方均同意法院應(yīng)根據(jù)最有利于爭議解決的原則，結(jié)合協(xié)議目的進(jìn)行裁判。

4.爭議的獨立性：本協(xié)議任何爭議的解決不影響其他條款的繼續(xù)有效履行。若一方就本協(xié)議某部分提出訴訟，不影響另一方就同一或相關(guān)爭議另行提起訴訟或仲裁。

5.仲裁的排除：雙方確認(rèn)，除本協(xié)議明確約定通過訴訟解決外，任何一方均不得以仲裁作為爭議解決方式，且不得向任何仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。雙方亦不得就同一爭議另行達(dá)成仲裁協(xié)議。

6.證據(jù)保全：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)配合對方進(jìn)行證據(jù)收集與保全，若一方無正當(dāng)理由拒絕，對方有權(quán)通過法院或公證機(jī)構(gòu)取得相關(guān)證據(jù)，由此產(chǎn)生的費用由拒絕方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件交換及法律文書均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：專人遞送當(dāng)日送達(dá)；掛號信寄出后第五日視為送達(dá)；傳真或電子郵件發(fā)送后即時視為送達(dá)。若通過電子方式發(fā)送，發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送成功記錄。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方變更協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效，且變更方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，使其達(dá)到與原條款相同或最接近的商業(yè)目的。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、運營策略等）承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議終止后五年，或信息失去商業(yè)價值為止，以較長者為準(zhǔn)。

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