技術出資入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓X層X室，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與XX創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在技術創(chuàng)新領域的戰(zhàn)略協(xié)同需求，經友好協(xié)商，達成技術出資入股合作意向。甲方作為技術成果的應用方及投資方，乙方作為技術成果的持有方及出讓方，雙方同意通過本協(xié)議明確技術出資入股的具體合作模式、權利義務及風險分配機制。

合作背景如下：

甲方在XX行業(yè)領域擁有豐富的市場資源和資本優(yōu)勢，但缺乏核心技術支撐，為提升產品競爭力及市場占有率，亟需引入先進技術解決方案。乙方專注于XX技術領域的研究與開發(fā)，擁有多項自主知識產權及專利技術，具備將技術成果產業(yè)化落地的能力，但缺乏資金及市場渠道支持。基于雙方的互補性及共同發(fā)展目標，甲方同意以技術出資形式入股乙方，雙方共同成立合資公司（以下簡稱“合資公司”），由乙方負責技術轉化及運營，甲方提供資金支持及市場拓展資源，實現技術成果的商業(yè)化應用及價值最大化。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在技術出資入股過程中的法律關系、權利義務及風險責任，確保合作項目的順利推進。協(xié)議內容涉及技術出資的具體范圍、股權比例、知識產權歸屬、運營管理機制、財務分配方式、違約責任及爭議解決機制等核心條款，雙方均應嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務，共同維護合作項目的穩(wěn)定發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就技術出資入股合作事宜所達成的合意與權利義務，具體范圍包括但不限于：乙方將其擁有的特定技術成果作價入股合資公司，雙方共同確定技術出資的評估方式及價值；明確合資公司的股權結構、治理機制及運營管理模式；約定雙方在合資公司中的權利義務、利益分配及風險承擔方式；設定知識產權的歸屬、使用及保護機制；明確合作期限、違約責任及爭議解決途徑等。本協(xié)議旨在通過法律手段規(guī)范雙方合作行為，保障技術出資入股項目的順利實施，實現技術價值與資本價值的有效結合，促進合資公司的良性發(fā)展。

第二條定義

1.技術出資：指乙方以技術成果作為投資形式，投入到合資公司中，并據此獲得相應股權的行為。

2.技術成果：指乙方擁有的、具有自主知識產權的專利技術、軟件著作權、技術秘密等，具體范圍以附件一《技術成果清單》為準。

3.合資公司：指甲乙雙方共同出資設立的有限責任公司，公司名稱及經營范圍以工商登記為準。

4.股權比例：指甲乙雙方在合資公司中根據各自出資額所占的股權比例，具體比例以本協(xié)議附件二《股權結構協(xié)議》為準。

5.知識產權：指在合作過程中產生的或涉及的專利權、商標權、著作權、技術秘密等知識產權。

6.投資期限：指本協(xié)議約定的合作期限，自合資公司成立之日起計算。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司經營方針、投資計劃、年度預算、利潤分配等。

（2）甲方有權監(jiān)督合資公司的財務狀況及運營情況，要求合資公司定期提供財務報告及運營報告。

（3）甲方按照本協(xié)議約定，向合資公司出資人民幣XX萬元，用于合資公司的運營及發(fā)展。

（4）甲方有權獲得合資公司的分紅，分紅比例根據雙方約定的股權比例確定。

（5）甲方有權在合資公司清算時，按照股權比例分配剩余財產。

（6）甲方應積極協(xié)助合資公司開拓市場，提供必要的資金及資源支持。

（7）甲方應遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害合資公司利益的行為。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司經營方針、投資計劃、年度預算、利潤分配等。

（2）乙方有權監(jiān)督合資公司的財務狀況及運營情況，要求合資公司定期提供財務報告及運營報告。

（3）乙方按照本協(xié)議約定，以技術成果作價人民幣XX萬元入股合資公司，雙方共同確定技術出資的評估方式及價值，具體以附件一《技術成果清單》及附件二《股權結構協(xié)議》為準。

（4）乙方有權獲得合資公司的分紅，分紅比例根據雙方約定的股權比例確定。

（5）乙方有權在合資公司清算時，按照股權比例分配剩余財產。

（6）乙方應積極負責合資公司的技術轉化及運營管理，確保技術成果的順利應用及商業(yè)化落地。

（7）乙方應遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害合資公司利益的行為。

（8）乙方應保證其擁有的技術成果不存在權利瑕疵，如因乙方技術成果存在權利瑕疵導致合資公司產生糾紛或損失的，由乙方承擔全部責任。

（9）乙方應配合合資公司進行技術成果的維權工作，并承擔相關費用。

（10）乙方應向合資公司提供必要的技術支持及培訓，確保合資公司員工能夠熟練掌握相關技術。

（11）乙方應配合合資公司進行技術成果的進一步研發(fā)，并根據雙方約定分階段獲得研發(fā)成果的收益。

（12）乙方應保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何與合資公司有關的信息給第三方。

（13）乙方應積極配合甲方開拓市場，提供必要的技術支持及配合。

第四條價格與支付條件

1.技術出資價格：經雙方協(xié)商一致，乙方以技術成果作價人民幣XX萬元入股合資公司，占合資公司注冊資本的XX%。該技術出資價格已包含技術成果的評估價值、未來預期收益及風險因素。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將投資款支付至合資公司指定銀行賬戶。

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起XX日內，將投資款支付至合資公司指定銀行賬戶。具體銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：合資公司名稱

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

4.檢驗與確認：甲方在支付投資款前，有權要求乙方提供技術成果的評估報告、知識產權證明文件等相關資料，并有權聘請第三方機構對技術成果進行盡職。甲方在收到上述資料并完成盡職后，確認無誤的，應按約定支付投資款。

5.修改與補充：雙方可就技術出資價格及支付條件進行修改或補充，但應以書面形式確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至合資公司解散或注銷之日終止。

2.投資期限：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起XX日內完成投資款的支付，乙方應在本協(xié)議簽訂之日起XX日內完成技術出資的轉移手續(xù)。

3.合資公司運營期限：合資公司運營期限為XX年，自合資公司成立之日起計算。如需延長運營期限，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

4.關鍵時間節(jié)點：

（1）合資公司成立：雙方應在本協(xié)議簽訂之日起XX日內共同向工商行政管理部門申請辦理合資公司設立登記手續(xù)。

（2）技術出資轉移：乙方應在合資公司成立之日起XX日內，將技術成果的知識產權轉移至合資公司名下，并配合合資公司辦理相關知識產權登記手續(xù)。

（3）分紅時間：合資公司應按照公司章程及本協(xié)議的約定，在每年XX月XX日前向股東分配上一年度的利潤。

（4）清算時間：如合資公司需要清算，雙方應在清算開始之日起XX日內成立清算組，并按照法律規(guī)定及公司章程進行清算。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資款的，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失。

（2）甲方支付的投資款不足以彌補乙方損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

（3）甲方違反本協(xié)議其他約定的，應承擔相應的違約責任。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定按時完成技術出資的轉移手續(xù)的，每逾期一日，應向甲方支付XX萬元作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失。

（2）乙方提供的技術成果存在權利瑕疵，導致合資公司產生糾紛或損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）乙方違反本協(xié)議其他約定的，應承擔相應的違約責任。

3.違約金的限制：雙方約定的違約金不得超過本協(xié)議總價款的XX%。如違約金過高或過低，法院或仲裁機構可根據實際情況進行調整。

4.賠償責任的承擔：任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。賠償范圍包括直接損失、間接損失及合理的維權費用。

5.解除協(xié)議的后果：如一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。

6.不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取積極措施減少損失。

7.連帶責任：如雙方共同違反本協(xié)議約定，應承擔連帶責任。

8.違約責任的優(yōu)先適用：本協(xié)議約定的違約責任優(yōu)先于其他約定。如雙方在其他協(xié)議中對違約責任有不同約定的，以本協(xié)議為準。

9.違約責任的追究：本協(xié)議的違約責任條款不影響任何一方根據法律法規(guī)及本協(xié)議其他約定追究違約方的責任。

10.違約責任的協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生違約行為，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可依法向合資公司所在地人民法院提起訴訟或申請仲裁。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整等）、疫情及其防控措施等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務的，應立即通知對方，并提供相關證明文件。通知應在不可抗力發(fā)生后XX日內送達對方。

3.協(xié)助義務：雙方應盡力采取措施，減少不可抗力帶來的損失。如有可能，應采取措施使本協(xié)議得以繼續(xù)履行。

4.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應承擔因不可抗力產生的直接損失。

5.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可依法解除本協(xié)議。

6.不可抗力的認定：不可抗力的認定由雙方協(xié)商一致，如協(xié)商不成，可提交給有管轄權的人民法院或仲裁機構認定。

7.不可抗力的持續(xù)性：如不可抗力消除后，能夠繼續(xù)履行本協(xié)議的，雙方應恢復履行本協(xié)議義務。

8.不可抗力的不可預見性：雙方在簽訂本協(xié)議時，已盡到合理的注意義務，對不可抗力的發(fā)生沒有預見可能的，不承擔因不可抗力產生的責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、互諒互讓的原則進行。

2.調解解決：如協(xié)商不成，雙方可請求第三方調解機構進行調解。調解協(xié)議經雙方簽字蓋章后，具有法律約束力。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調解不成，雙方應將爭議提交給XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟解決：如雙方選擇訴訟解決，爭議應提交給合資公司所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應遵守相關法律法規(guī)，維護合資公司的利益，避免因爭議解決不當造成更大的損失。

6.爭議解決的語言：爭議解決過程中使用中文作為語言文字。

7.爭議解決的費用：爭議解決過程中產生的仲裁費、訴訟費及其他相關費用，由敗訴方承擔。如雙方均有責任，應按責任比例分擔。

8.爭議解決的時效：雙方應在爭議發(fā)生后XX日內解決爭議。如超過期限未解決的，任何一方均有權采取上述一種或多種方式解決爭議。

9.爭議解決的管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式及管轄機構具有優(yōu)先效力。如雙方在其他協(xié)議中對爭議解決有不同約定的，以本協(xié)議為準。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式進行，并可以通過專人送達、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送。通知在送達時即視為有效送達。雙方確認，本協(xié)議中載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式，任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）合資公司解散或注銷；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方解除本協(xié)議；

（4）本協(xié)議約定的其他終止條件。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議終止后XX年。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何一方違反本協(xié)議某項條款，不影響其他條款的效力。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

8.利益轉讓：任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利義務部分或全部轉讓給第三方，但須事先獲得對方書