賓館合伙協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX賓館發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為高端酒店投資與管理?；诩追皆诰频晷袠I(yè)的豐富經(jīng)驗及資金實力，為拓展業(yè)務范圍并提升市場競爭力，甲方擬與乙方共同出資設(shè)立一家合資賓館，從事酒店經(jīng)營及相關(guān)服務。甲方作為主要出資方及項目發(fā)起方，負責提供項目所需的核心資源，包括但不限于土地使用權(quán)、基礎(chǔ)建設(shè)資金、品牌管理支持等，并主導合資賓館的日常運營決策。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《酒店管理合同》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定以合伙形式共同推進該項目，并依據(jù)本協(xié)議約定享有權(quán)利、承擔義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX酒店管理集團（有限合伙企業(yè)），

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX國際商務中心X層，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是由多位酒店行業(yè)資深人士及專業(yè)投資機構(gòu)共同發(fā)起設(shè)立的有限合伙企業(yè)，核心業(yè)務涵蓋酒店品牌運營、管理咨詢及資產(chǎn)增值服務。乙方在酒店管理領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)積累，旗下管理多家五星級酒店及精品民宿，具備完善的服務體系及市場運營能力。為響應甲方拓展賓館業(yè)務的需求，乙方憑借其在酒店管理、客戶服務及市場營銷方面的專業(yè)優(yōu)勢，同意與甲方以合伙形式參與合資賓館的設(shè)立與運營。乙方主要負責提供包括但不限于酒店管理方案、專業(yè)運營團隊、客戶服務體系及市場推廣策略等核心服務，確保合資賓館的經(jīng)營管理符合行業(yè)標準及市場需求。雙方基于平等互利、風險共擔的原則，通過本協(xié)議明確合作框架，共同推動合資賓館的長期發(fā)展。

雙方合作的背景為：甲方擁有優(yōu)質(zhì)的地塊資源及初步的賓館建設(shè)方案，但缺乏專業(yè)的酒店運營團隊及品牌支持；乙方具備成熟的酒店管理體系及市場資源，但需要資金及資產(chǎn)支持以擴大業(yè)務規(guī)模?；陔p方的互補性及共同利益，經(jīng)多次磋商達成合作意向，決定以合伙形式成立合資公司，共同打造一家具有市場競爭力的現(xiàn)代化賓館。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式確立合作關(guān)系，后續(xù)將按照協(xié)議約定推進項目落地，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補及互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方共同投資設(shè)立合資賓館（以下簡稱“合資賓館”）的合作宗旨、架構(gòu)、經(jīng)營范圍及權(quán)責分配，確保雙方在合資賓館的設(shè)立、運營及管理等過程中能夠依法、合規(guī)、高效地開展合作，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：合資賓館的設(shè)立程序與注冊資本繳納、股東權(quán)利與義務的界定、日常經(jīng)營管理的決策機制、財務會計制度的建立與執(zhí)行、利潤分配與虧損分擔方式、合作期限的設(shè)定與終止條件、違約責任的承擔以及爭議解決途徑等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，共同推動合資賓館的穩(wěn)健發(fā)展，打造具有市場競爭力的品牌形象，并向社會提供高品質(zhì)的賓館服務。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"合資賓館"：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立，依照《中華人民共和國公司法》及本協(xié)議約定進行經(jīng)營管理的有限責任公司或合伙企業(yè)，具體形式以工商登記為準。

（二）"注冊資本"：指合資賓館成立時股東認繳的出資總額，根據(jù)本協(xié)議約定分階段繳納。

（三）"經(jīng)營范圍"：指合資賓館依法登記的營業(yè)項目，包括但不限于住宿服務、餐飲服務、會議服務、物業(yè)管理及其他與賓館運營相關(guān)的附屬業(yè)務。

（四）"管理團隊"：指由乙方主導推薦，經(jīng)甲方認可，負責合資賓館日常運營管理的專業(yè)人員組成的團隊。

（五）"品牌使用許可"：指甲方授予乙方在合資賓館運營中使用的甲方品牌標識、經(jīng)營模式及管理標準，具體權(quán)利義務以雙方另行簽訂的《品牌使用協(xié)議》為準。

（六）"財務年度"：指合資賓館每一自然年度自1月1日起至12月31日止的會計期間。

（七）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及重大疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

（一）**出資義務**：甲方認繳合資賓館注冊資本的XX%，即人民幣XX萬元，承諾在合資賓館成立之日起X日內(nèi)完成首期出資，并在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)繳足其余認繳資本。甲方出資形式為現(xiàn)金，并保證出資來源的合法合規(guī)性。

（二）**資產(chǎn)提供**：甲方負責提供合資賓館項目所需的主土地使用權(quán)（土地使用權(quán)證號：XXXXXXXX）、基礎(chǔ)建設(shè)場地及部分前期開發(fā)資金，相關(guān)權(quán)屬文件需提前移交合資賓館使用，并確保不侵犯任何第三方權(quán)益。

（三）**品牌支持**：甲方有權(quán)對合資賓館的品牌形象、服務標準及市場定位進行最終審核，確保其符合甲方整體品牌戰(zhàn)略。甲方需向乙方提供必要的品牌使用培訓及市場資源支持，包括但不限于聯(lián)合營銷活動、客戶數(shù)據(jù)共享等。

（四）**決策參與**：甲方有權(quán)參與合資賓館重大事項的決策，包括但不限于年度經(jīng)營預算審批、重大投資決策、管理團隊核心成員任免、對外擔保及訴訟仲裁授權(quán)等。甲方在決策中享有與乙方同等的表決權(quán)，但涉及甲方認繳出資額的增資、合并、分立或解散等事項時，甲方享有優(yōu)先表決權(quán)。

（五）**信息監(jiān)督**：甲方有權(quán)查閱合資賓館的財務會計報告、會議記錄及重大事項決策文件，監(jiān)督合資賓館的經(jīng)營活動是否按照本協(xié)議約定及公司章程規(guī)定進行。

（六）**合規(guī)保證**：甲方保證其提供的資產(chǎn)及資料真實有效，并負責處理合資賓館運營中涉及的土地、規(guī)劃等政府審批事項，確保合資賓館的設(shè)立及運營符合國家相關(guān)法律法規(guī)。

（七）**虧損承擔**：甲方按照其在合資賓館注冊資本中所占比例承擔虧損責任，并在合資賓館虧損時，根據(jù)公司章程及合伙協(xié)議約定，享有要求乙方補足其認繳出資的權(quán)利。

（八）**保密義務**：甲方對在合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密及合資賓館內(nèi)部信息負有保密義務，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

（一）**出資義務**：乙方認繳合資賓館注冊資本的XX%，即人民幣XX萬元，承諾在合資賓館成立之日起X日內(nèi)完成首期出資，并在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)繳足其余認繳資本。乙方出資形式為現(xiàn)金及與酒店運營相關(guān)的專業(yè)服務折價出資，具體作價標準由雙方評估確認并依法辦理驗資手續(xù)。

（二）**專業(yè)服務提供**：乙方負責提供合資賓館運營所需的酒店管理方案、核心管理團隊（包括但不限于總經(jīng)理、財務總監(jiān)、市場總監(jiān)等）、客戶服務標準、信息系統(tǒng)建設(shè)及市場營銷策略。乙方需保證所提供的服務符合行業(yè)先進水平，并能夠有效提升合資賓館的市場競爭力。

（三）**品牌整合**：乙方有權(quán)在合資賓館運營中全面推行其酒店管理集團的品牌標準及服務體系，并負責協(xié)調(diào)集團資源支持合資賓館的市場推廣活動。同時，乙方需根據(jù)甲方品牌戰(zhàn)略要求，對自有品牌元素進行必要調(diào)整，確保品牌使用的統(tǒng)一性。

（四）**管理決策權(quán)**：乙方負責合資賓館的日常經(jīng)營管理，包括但不限于人員管理、成本控制、服務品質(zhì)監(jiān)督、市場拓展及客戶關(guān)系維護等。乙方在具體經(jīng)營管理事項上享有獨立決策權(quán)，但重大事項需按照本協(xié)議約定經(jīng)甲方同意后方可執(zhí)行。

（五）**財務報告**：乙方每月向甲方提交合資賓館的財務報表及運營報告，每季度召開股東會議匯報經(jīng)營情況，并接受甲方的財務審計要求。乙方需建立完善的財務會計制度，確保財務數(shù)據(jù)的真實、準確、完整。

（六）**業(yè)績目標**：乙方承諾合資賓館在運營第一年實現(xiàn)入住率不低于XX%、綜合毛利率不低于XX%的業(yè)績目標，并制定詳細的年度經(jīng)營計劃及績效考核方案。如未達成約定目標，乙方需承擔相應責任并采取補救措施。

（七）**人才培訓**：乙方負責對合資賓館的管理及服務人員進行系統(tǒng)性培訓，包括品牌文化、服務技能、管理流程等內(nèi)容，確保員工具備符合行業(yè)標準的專業(yè)素養(yǎng)。

（八）**對外合作**：乙方有權(quán)代表合資賓館與第三方進行業(yè)務合作洽談，但在涉及合資賓館重大利益的事項上（如股權(quán)變更、重大資產(chǎn)處置等），需事先征得甲方書面同意。

（九）**保密義務**：乙方對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及合資賓館內(nèi)部信息負有保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（十）**競業(yè)限制**：在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作終止后X年內(nèi)，乙方及其核心團隊成員不得在合資賓館經(jīng)營區(qū)域從事與合資賓館相同或類似的酒店經(jīng)營業(yè)務，以避免利益沖突。

第四條價格與支付條件

雙方同意，甲方需向合資賓館投入現(xiàn)金出資人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%；乙方需以現(xiàn)金出資人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%，其中現(xiàn)金出資人民幣XX萬元，服務作價出資人民幣XX萬元，服務作價出資部分經(jīng)雙方評估確認后折算為股權(quán)。上述出資應按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在合資賓館成立之日起X日內(nèi)繳付至合資賓館指定賬戶。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬為主，具體賬戶信息由合資賓館成立后另行通知雙方。任何一方未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資的，應向守約方支付違約金，違約金標準為未出資部分每月千分之五，逾期超過X個月的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方賠償由此造成的損失。支付條件包括但不限于：乙方需提供合法的服務資質(zhì)證明及評估報告；甲方需確保出資資金來源合法，并配合完成工商登記等手續(xù)。雙方應各自承擔因出資支付產(chǎn)生的相關(guān)稅費。

第五條履行期限

本協(xié)議合作期限為XX年，自合資賓館成立之日起計算。協(xié)議期滿前X個月，雙方應就合作是否續(xù)展進行協(xié)商，如達成一致，可簽訂續(xù)展協(xié)議。在合作期限內(nèi)，雙方應按照本協(xié)議約定履行各自義務，其中關(guān)鍵時間節(jié)點包括：合資賓館設(shè)立程序應在協(xié)議簽訂后X個月內(nèi)完成，首期管理團隊到位時間應在合資賓館開業(yè)前X個月，年度財務報告提交時間應在每個會計年度結(jié)束后的X個月內(nèi)。任何一方未按約定時間節(jié)點履行義務，應視為違約，并承擔相應違約責任。若因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，協(xié)議期限自動中止，待不可抗力消除后恢復履行。

第六條違約責任

**一、出資違約責任**

1.任何一方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為逾期出資金額每日千分之五，自應繳出資之日起計算至實際繳清之日止。

2.逾期繳納出資超過X個月的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于股權(quán)作價評估費用、盡職費用、律師費等。

3.若違約方為甲方，且甲方未能按時提供項目所需的核心資產(chǎn)或土地使用權(quán)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應退還乙方已繳納的全部出資，并支付相當于出資額XX%的違約金；若違約方為乙方，且乙方未能提供約定的專業(yè)服務或核心管理團隊，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已繳納的全部出資，并支付相當于出資額XX%的違約金。

**二、經(jīng)營管理違約責任**

1.乙方未按本協(xié)議第三條第（二）款約定提供符合標準的酒店管理服務，導致合資賓館首年度入住率或毛利率未達到約定目標的，乙方應在次年初向甲方支付違約金，金額為（約定目標入住率實際入住率）×（約定目標毛利率實際毛利率）×合資賓館首年度營業(yè)收入總額的XX%。違約金總額不超過XX萬元。

2.乙方管理的核心團隊成員在服務期內(nèi)擅自離職并加入與合資賓館存在競爭關(guān)系的第三方，或泄露合資賓館商業(yè)秘密，給合資賓館造成損失的，乙方應承擔賠償責任，賠償金額不低于該成員一年薪酬總額，并賠償合資賓館因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

3.甲方干預合資賓館正常經(jīng)營秩序，或違反本協(xié)議第三條第（四）款約定，未經(jīng)乙方同意處置合資賓館重大資產(chǎn)或進行重大投資，給合資賓館造成損失的，甲方應承擔相應的賠償責任。

**三、保密義務違約責任**

任何一方違反本協(xié)議第二條及第三條第（七）、（九）款關(guān)于保密義務的約定，向第三方泄露或不正當使用其在合作中知悉的對方商業(yè)秘密或合資賓館內(nèi)部信息，應向守約方支付違約金，違約金金額為泄露或使用信息所造成直接經(jīng)濟損失的X倍，且最低為XX萬元。若泄露或使用行為造成守約方重大損失或商譽嚴重受損，違約方還應承擔相應的精神損害賠償責任。

**四、協(xié)議解除違約責任**

1.任何一方違反本協(xié)議重大約定，或出現(xiàn)本協(xié)議約定的解除情形，導致協(xié)議被守約方解除的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于業(yè)務中斷損失、尋找替代合作伙伴的費用、訴訟或仲裁費用等。

2.協(xié)議解除后，雙方應按照約定進行資產(chǎn)清算和財產(chǎn)分配，違約方不得要求返還已獲得的財產(chǎn)收益，并應返還或恢復其占合資賓館的股權(quán)或財產(chǎn)份額。

**五、不可抗力免責**

因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任，但違約方應盡快通知對方，并提供不可抗力證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

**六、其他違約責任**

雙方因違反本協(xié)議其他條款而給對方造成損失的，應承擔賠償責任，賠償范圍包括直接損失和合理的間接損失。雙方應在違約行為發(fā)生之日起X日內(nèi)進行協(xié)商，尋求補救措施，避免或減少損失擴大；否則，違約方應承擔擴大損失的責任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、傳染病疫情（如瘟疫、大規(guī)模傳染病爆發(fā)等）以及其他類似不能預見、不能避免并不能克服的事件。

2.**影響認定**：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應立即采取合理措施減輕損失，并及時通知對方。通知應在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)以書面形式（包括但不限于專人送達、掛號信、電子郵件）送達對方主要聯(lián)系地址。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即恢復履行。雙方應根據(jù)不可抗力事件持續(xù)時間及對協(xié)議履行的影響，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，互不追責，但若一方因不可抗力事件獲得特別利益，應將所得利益返還給對方。

4.**不可抗力證明**：主張不可抗力的一方應承擔舉證責任，在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險公司證明、權(quán)威機構(gòu)鑒定報告等。雙方均有權(quán)要求對方提供不可抗力證明，并提供合理協(xié)助。

5.**持續(xù)不可抗力**：若不可抗力事件持續(xù)超過X個月，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應進行資產(chǎn)清算，已產(chǎn)生的收益按協(xié)議約定分配，因不可抗力造成的損失互不承擔責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁庭的決定分擔。

3.**訴訟**：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇仲裁，則應優(yōu)先通過仲裁解決爭議；若雙方未明確約定仲裁，則任何一方均有權(quán)向合資賓館所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟解決的，應根據(jù)訴訟程序由人民法院進行審理和判決。

4.**管轄優(yōu)先**：雙方同意，爭議解決方式的選擇是相互排斥的，一旦選定一種方式，未經(jīng)對方書面同意，不得變更。仲裁條款具有獨立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力。

5.**證據(jù)提供**：雙方在爭議解決過程中應積極提供證據(jù)支持自身主張，并遵守相應的證據(jù)規(guī)則。所有提交給爭議解決機構(gòu)的文件和證據(jù)均應一式X份。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件等方式送達至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應至少提前X日以書面形式通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達。送達地址以本協(xié)議最新載明的為準。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補充均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效，不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議第四條約定向合資賓館出資的權(quán)利及義務，以及乙方根據(jù)本協(xié)議第三條第（二）款約定提供專業(yè)服務的義務，在滿足特定條件下，經(jīng)合資賓館同意后可部分轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。

5.**非關(guān)聯(lián)方交易**：若本協(xié)議一方為另一方或其關(guān)聯(lián)方提供與本協(xié)議賓館運營無關(guān)的服務或商品，應視為獨立交易，雙方應遵循市場公允價