485協(xié)議書控制器1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智創(chuàng)科技有限公司，住所地：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號科創(chuàng)大廈B座15層1501室，法定代表人：張偉，聯(lián)系電話

甲方是一家專注于智能控制系統(tǒng)研發(fā)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣5000萬元。公司主營業(yè)務(wù)包括工業(yè)自動化控制系統(tǒng)、智能家居控制系統(tǒng)以及企業(yè)級智能管理平臺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。近年來，甲方憑借其技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的口碑，并與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。為進(jìn)一步提升產(chǎn)品性能與用戶體驗(yàn)，甲方與乙方就特定控制器產(chǎn)品的合作事宜達(dá)成共識，希望通過本次合作實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級與市場拓展的雙贏局面。

甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，主要需求包括：

（1）采購/租賃/委托乙方提供的先進(jìn)控制器產(chǎn)品，用于提升自身產(chǎn)品的智能化水平；

（2）借助乙方的技術(shù)支持與售后服務(wù)，確?？刂破鳟a(chǎn)品的穩(wěn)定運(yùn)行與高效集成；

（3）通過合作開發(fā)，共同優(yōu)化控制算法，滿足特定行業(yè)應(yīng)用場景的需求。

基于甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分配，以保障合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海精密自動化設(shè)備股份有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號創(chuàng)新大廈C座2002室，法定代表人：李明，聯(lián)系電話

乙方是一家專注于工業(yè)自動化與智能控制設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2005年，注冊資本人民幣3000萬元。公司產(chǎn)品涵蓋工業(yè)控制器、機(jī)器人控制系統(tǒng)、智能傳感器等，廣泛應(yīng)用于制造業(yè)、新能源、智能家居等領(lǐng)域。乙方憑借其技術(shù)領(lǐng)先、品質(zhì)可靠的產(chǎn)品體系，已成為國內(nèi)智能控制設(shè)備市場的領(lǐng)先企業(yè)之一，并與多家大型企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

乙方在本次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要義務(wù)包括：

（1）按照甲方需求提供符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的控制器產(chǎn)品，確保產(chǎn)品性能滿足協(xié)議約定；

（2）提供全面的技術(shù)支持與售后服務(wù)，包括產(chǎn)品安裝、調(diào)試、維護(hù)及故障排除；

（3）配合甲方進(jìn)行合作開發(fā)，共同優(yōu)化控制算法與系統(tǒng)集成方案，提升產(chǎn)品競爭力。

基于乙方的技術(shù)實(shí)力與市場信譽(yù)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分配，以保障合作順利進(jìn)行。

**協(xié)議背景與前提條件**

本次合作背景源于甲方在智能控制系統(tǒng)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展需求。甲方為提升產(chǎn)品核心競爭力，需引入先進(jìn)的控制器技術(shù)，而乙方作為行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)，具備提供高性能、高可靠性控制器產(chǎn)品的能力。雙方基于長期合作愿景，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，決定就控制器產(chǎn)品的采購/租賃/委托開發(fā)事宜達(dá)成一致，共同推動技術(shù)進(jìn)步與市場突破。

本協(xié)議的前提條件包括：

（1）甲方已向乙方明確控制器產(chǎn)品的技術(shù)需求與使用場景，乙方已確認(rèn)具備滿足需求的能力；

（2）雙方已就控制器產(chǎn)品的規(guī)格、價(jià)格、交付時(shí)間等核心條款達(dá)成初步共識；

（3）甲方將按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，乙方將按時(shí)交付符合約定的產(chǎn)品或服務(wù)。

基于上述背景與前提條件，雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，簽訂本協(xié)議，以規(guī)范合作行為，明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在控制器產(chǎn)品采購/租賃/委托開發(fā)合作中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方能夠順利進(jìn)行合作，實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級與市場拓展的目標(biāo)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：控制器產(chǎn)品的技術(shù)規(guī)格、交付方式、價(jià)格條款、支付條件、履行期限、違約責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、售后服務(wù)以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂，甲方將獲得符合其需求的控制器產(chǎn)品或服務(wù)，乙方則將通過合作獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，雙方共同推動智能控制技術(shù)的進(jìn)步與應(yīng)用。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“控制器產(chǎn)品”指由乙方根據(jù)甲方需求提供，用于實(shí)現(xiàn)智能控制的自動化設(shè)備，包括硬件、軟件及相關(guān)技術(shù)文檔。

2.“采購/租賃/委托開發(fā)”指甲方根據(jù)自身需求選擇的一種合作模式，具體內(nèi)容以協(xié)議附件或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.“技術(shù)支持”指乙方為甲方提供的控制器產(chǎn)品的安裝、調(diào)試、維護(hù)及故障排除等服務(wù)。

4.“履行期限”指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)的完成時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括產(chǎn)品交付時(shí)間、款項(xiàng)支付時(shí)間等。

5.“知識產(chǎn)權(quán)”指在合作過程中產(chǎn)生的所有專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬以協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的控制器產(chǎn)品或服務(wù)，并有權(quán)對產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)。

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，包括產(chǎn)品采購/租賃費(fèi)用、技術(shù)開發(fā)費(fèi)用等。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的控制器產(chǎn)品使用環(huán)境及技術(shù)需求信息，確保乙方能夠順利完成產(chǎn)品交付或服務(wù)提供。

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供技術(shù)支持和售后服務(wù)，包括產(chǎn)品安裝、調(diào)試、維護(hù)及故障排除等。

（5）甲方應(yīng)遵守協(xié)議約定，不得泄露乙方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息，確保雙方合作的安全性。

（6）甲方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成款項(xiàng)支付，如有特殊情況需延期支付，應(yīng)提前與乙方協(xié)商并獲得乙方同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，并有權(quán)對甲方的支付行為進(jìn)行監(jiān)督。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定提供符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的控制器產(chǎn)品或服務(wù)，并確保產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量滿足甲方需求。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供全面的技術(shù)支持和售后服務(wù)，包括產(chǎn)品安裝、調(diào)試、維護(hù)及故障排除等，確保甲方能夠順利使用控制器產(chǎn)品。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的控制器產(chǎn)品使用環(huán)境及技術(shù)需求信息，以便乙方能夠順利完成產(chǎn)品交付或服務(wù)提供。

（5）乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定，不得泄露甲方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息，確保雙方合作的安全性。

（6）乙方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成產(chǎn)品交付或服務(wù)提供，如有特殊情況需延期交付或提供，應(yīng)提前與甲方協(xié)商并獲得甲方同意。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行合作開發(fā)，共同優(yōu)化控制算法與系統(tǒng)集成方案，提升產(chǎn)品競爭力。

（8）乙方應(yīng)確保所提供的控制器產(chǎn)品符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)產(chǎn)品相關(guān)的質(zhì)量責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露或轉(zhuǎn)讓。

（10）乙方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)提供技術(shù)支持和售后服務(wù)，確保甲方能夠及時(shí)解決使用過程中遇到的問題。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：

乙方根據(jù)甲方采購/租賃/委托開發(fā)的控制器產(chǎn)品型號、數(shù)量、技術(shù)要求及服務(wù)范圍，確定本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格。具體價(jià)格明細(xì)以雙方簽署的附件或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。如涉及定制開發(fā)，價(jià)格需根據(jù)開發(fā)工作量、技術(shù)難度等因素另行協(xié)商確定。

2.支付方式：

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付協(xié)議款項(xiàng)。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行上海張江支行，賬戶名：上海精密自動化設(shè)備股份有限公司，賬號：6222020100112345678。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付條件與時(shí)間：

（1）預(yù)付款：本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總款項(xiàng)的30%作為預(yù)付款；

（2）進(jìn)度款：控制器產(chǎn)品交付/服務(wù)完成50%后，甲方應(yīng)支付總款項(xiàng)的40%；

（3）尾款：控制器產(chǎn)品交付/服務(wù)全部完成且甲方驗(yàn)收合格后10日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余20%的尾款。

如甲方需變更收款賬戶，應(yīng)提前書面通知乙方，否則乙方有權(quán)拒絕支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前一個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）產(chǎn)品交付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后90日內(nèi)完成首批控制器產(chǎn)品的交付，后續(xù)交付時(shí)間根據(jù)甲方需求及雙方協(xié)商確定；

（2）驗(yàn)收期限：甲方在收到控制器產(chǎn)品后15日內(nèi)完成驗(yàn)收，并書面通知乙方驗(yàn)收結(jié)果；

（3）付款時(shí)間：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成款項(xiàng)支付，逾期支付需按每日1%支付滯納金；

（4）售后服務(wù)：乙方應(yīng)在產(chǎn)品交付后提供一年質(zhì)保服務(wù)，質(zhì)保期內(nèi)非因甲方原因?qū)е碌墓收?，乙方?yīng)維修或更換。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的每日1%向乙方支付滯納金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，損失金額包括但不限于乙方已產(chǎn)生的開發(fā)成本、市場機(jī)會損失及律師費(fèi)等；

（2）拒絕驗(yàn)收或無正當(dāng)理由拖延驗(yàn)收：如甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過30日，視為驗(yàn)收合格，甲方仍需支付剩余款項(xiàng)及違約金；

（3）泄露商業(yè)秘密：如甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的2倍，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）逾期交付：乙方未按本協(xié)議第五條約定交付產(chǎn)品或服務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的每日1%向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項(xiàng)并賠償損失，損失金額包括但不限于甲方已產(chǎn)生的替代方案成本及市場機(jī)會損失；

（2）產(chǎn)品質(zhì)量不合格：如乙方提供的控制器產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求乙方維修、更換或退貨，并要求乙方賠償因此造成的直接損失，包括但不限于生產(chǎn)延誤損失、客戶索賠費(fèi)用等；

（3）泄露商業(yè)秘密：如乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的2倍，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的30%，如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.解除協(xié)議：任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，未履行完的義務(wù)終止履行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接或間接影響協(xié)議履行，包括延遲履行或無法履行。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況及預(yù)計(jì)影響范圍。如不可抗力事件持續(xù)超過15日，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議標(biāo)的滅失，相關(guān)責(zé)任按法律規(guī)定處理。

4.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供相關(guān)證明材料，包括但不限于政府部門公告、事故報(bào)告、第三方證明等。如無法提供有效證明，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5.協(xié)商與解除：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)解除協(xié)議，并按實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，不產(chǎn)生違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海市，仲裁語言為中文。

2.仲裁協(xié)議：雙方同意，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁庭主席指定。如雙方在仲裁前未能就第三名仲裁員的指定達(dá)成一致，由仲裁庭主席指定。

3.訴訟選擇：除本協(xié)議明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向人民法院提起訴訟。如一方違反此約定提起訴訟，仲裁協(xié)議自動失效，另一方仍可依據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁。

4.證據(jù)與費(fèi)用：仲裁過程中，雙方應(yīng)提交書面證據(jù)支持各自主張。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。仲裁庭可酌情決定雙方分擔(dān)部分仲裁費(fèi)用。

5.保密條款：仲裁過程中披露的信息應(yīng)予以保密，除非法律要求或仲裁庭許可。仲裁裁決作出后，雙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得公開仲裁詳情，但仲裁庭可發(fā)布公開裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需雙方以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列情況下終止：（1）協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致終止；（3）一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除；（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用，并履行保密、返還財(cái)產(chǎn)等義務(wù)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華