定制開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX軟件開(kāi)發(fā)有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中，需要開(kāi)發(fā)一套具有高度定制化功能的信息系統(tǒng)，以提升內(nèi)部管理效率并滿(mǎn)足特定業(yè)務(wù)需求；

鑒于乙方具備專(zhuān)業(yè)的軟件開(kāi)發(fā)能力、豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及成熟的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，能夠根據(jù)甲方的要求提供定制化軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方進(jìn)行定制化軟件開(kāi)發(fā)，雙方達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項(xiàng)目按照約定的標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)度及費(fèi)用完成，并最終交付符合甲方需求的軟件產(chǎn)品。協(xié)議的背景及前提條件與后續(xù)章節(jié)中定義、雙方權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件等條款緊密關(guān)聯(lián)，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，共同保障項(xiàng)目的順利實(shí)施與完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進(jìn)行定制化軟件開(kāi)發(fā)的具體內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)度及費(fèi)用，確保乙方根據(jù)甲方的需求完成軟件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、測(cè)試、部署及后續(xù)維護(hù)工作，最終交付一套功能完善、性能穩(wěn)定、符合甲方業(yè)務(wù)流程的專(zhuān)屬信息系統(tǒng)。涉及的具體內(nèi)容包括：

1.乙方需根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)需求文檔及功能規(guī)格說(shuō)明，完成XX管理系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“系統(tǒng)”）的前端界面、后端邏輯、數(shù)據(jù)庫(kù)結(jié)構(gòu)及接口設(shè)計(jì)；

2.系統(tǒng)需支持用戶(hù)管理、權(quán)限控制、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析、報(bào)表生成等核心功能模塊，并滿(mǎn)足甲方在采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷(xiāo)售等方面的個(gè)性化操作需求；

3.乙方負(fù)責(zé)提供系統(tǒng)的源代碼、部署文檔及用戶(hù)操作手冊(cè)，并確保系統(tǒng)在甲方指定服務(wù)器環(huán)境下的順利運(yùn)行；

4.乙方還需提供為期六個(gè)月的技術(shù)支持與bug修復(fù)服務(wù)，后續(xù)維護(hù)工作按另行約定執(zhí)行。本協(xié)議的履行將直接關(guān)聯(lián)后續(xù)章節(jié)中價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任等條款，雙方均需以本協(xié)議為依據(jù)履行各自責(zé)任，保障項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1.“定制化軟件開(kāi)發(fā)”指乙方根據(jù)甲方特定需求，獨(dú)立完成軟件系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、編碼、測(cè)試及交付的全過(guò)程服務(wù)；

2.“系統(tǒng)”指本協(xié)議約定由乙方開(kāi)發(fā)的XX管理系統(tǒng)，包括其全部源代碼、文檔及附屬數(shù)據(jù)；

3.“需求文檔”指甲方在協(xié)議簽訂后提供的詳細(xì)功能規(guī)格說(shuō)明書(shū)及業(yè)務(wù)流程圖；

4.“測(cè)試報(bào)告”指乙方完成系統(tǒng)功能測(cè)試、性能測(cè)試后出具的書(shū)面文件；

5.“技術(shù)支持”指乙方在協(xié)議約定期限內(nèi)提供的故障排除、版本更新及用戶(hù)培訓(xùn)等服務(wù)；

6.“履行期限”指本協(xié)議約定的各階段工作完成時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括需求確認(rèn)、開(kāi)發(fā)完成、測(cè)試交付等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。以上定義是本協(xié)議后續(xù)條款解釋的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)以約定含義理解相關(guān)表述。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照需求文檔及協(xié)議約定提供軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)，并對(duì)乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督與檢驗(yàn)；

（2）甲方應(yīng)按時(shí)提供完整的業(yè)務(wù)需求資料及必要的業(yè)務(wù)人員配合，確保乙方準(zhǔn)確理解開(kāi)發(fā)目標(biāo)；

（3）甲方需按照本協(xié)議第五條約定支付軟件開(kāi)發(fā)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）甲方有權(quán)在開(kāi)發(fā)過(guò)程中提出合理的需求調(diào)整，但需提前書(shū)面說(shuō)明并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)保護(hù)乙方在開(kāi)發(fā)過(guò)程中提供的商業(yè)秘密及技術(shù)信息，未經(jīng)許可不得泄露或用于第三方；

（6）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)測(cè)試，并在測(cè)試階段及時(shí)反饋問(wèn)題，協(xié)助完成驗(yàn)收工作。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的開(kāi)發(fā)需求及必要的配合資源，若需求不清晰或配合不足導(dǎo)致延期，責(zé)任由甲方承擔(dān)；

（2）乙方應(yīng)組建專(zhuān)業(yè)的開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，嚴(yán)格按照協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范完成軟件開(kāi)發(fā)，確保代碼質(zhì)量與系統(tǒng)穩(wěn)定性；

（3）乙方需定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)度，提交階段性成果供甲方審核，并根據(jù)反饋及時(shí)調(diào)整開(kāi)發(fā)方案；

（4）乙方開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)需滿(mǎn)足甲方提出的性能要求，包括響應(yīng)速度、并發(fā)處理能力等，并提供完整的測(cè)試報(bào)告；

（5）乙方享有軟件開(kāi)發(fā)費(fèi)用的收取權(quán)，甲方未按約定支付款項(xiàng)時(shí)，乙方有權(quán)暫停開(kāi)發(fā)工作直至款項(xiàng)付清；

（6）乙方需提供系統(tǒng)上線(xiàn)后的六個(gè)月技術(shù)支持，包括遠(yuǎn)程故障排除、小規(guī)模功能優(yōu)化等，并培訓(xùn)甲方指定人員掌握系統(tǒng)操作；

（7）乙方應(yīng)保證交付的軟件系統(tǒng)不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛由乙方承擔(dān)全部責(zé)任；

（8）乙方需對(duì)甲方提供的資料保密，但為履行協(xié)議需要對(duì)外披露時(shí)，應(yīng)事先征得甲方書(shū)面同意。雙方權(quán)利義務(wù)的履行構(gòu)成本協(xié)議的核心條款，直接影響后續(xù)價(jià)格支付、違約責(zé)任等條款的適用，任何一方違約均需按照協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的定制化軟件開(kāi)發(fā)總費(fèi)用為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）；

2.乙方根據(jù)本協(xié)議約定完成系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、測(cè)試并交付甲方驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)一次性支付全部開(kāi)發(fā)費(fèi)用；

3.支付方式：甲方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方以下賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行

戶(hù)名：XX軟件開(kāi)發(fā)有限公司

賬號(hào)：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

4.若甲方因特殊原因需分期支付，需經(jīng)乙方書(shū)面同意，具體分期方案為：協(xié)議簽訂后支付總費(fèi)用的30%（即人民幣叁拾萬(wàn)元整），系統(tǒng)開(kāi)發(fā)完成提交甲方測(cè)試后支付40%（即人民幣肆拾萬(wàn)元整），驗(yàn)收合格后支付剩余30%（即人民幣叁拾萬(wàn)元整）；

5.甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的80%作為賠償。支付條件與后續(xù)履行期限、違約責(zé)任等條款緊密關(guān)聯(lián)，任何一方不得擅自變更，否則需承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至系統(tǒng)最終驗(yàn)收合格之日止，預(yù)計(jì)總開(kāi)發(fā)周期為180日；

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）協(xié)議簽訂后15日內(nèi)，甲乙雙方完成需求確認(rèn)及項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)；

（2）協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，乙方提交系統(tǒng)原型設(shè)計(jì)稿供甲方審核；

（3）協(xié)議簽訂后60日內(nèi)，乙方完成系統(tǒng)核心功能開(kāi)發(fā)并提交初步測(cè)試版本；

（4）協(xié)議簽訂后90日內(nèi)，乙方完成全部功能開(kāi)發(fā)及內(nèi)部測(cè)試，提交測(cè)試報(bào)告供甲方測(cè)試；

（5）協(xié)議簽訂后120日內(nèi)，甲乙雙方共同完成系統(tǒng)驗(yàn)收，如需調(diào)整應(yīng)限期完成；

（6）協(xié)議簽訂后150日內(nèi)，乙方完成系統(tǒng)部署及首輪用戶(hù)培訓(xùn)；

（7）協(xié)議簽訂后180日內(nèi)，乙方完成六個(gè)月技術(shù)支持期。

3.若因甲方原因（如未及時(shí)提供需求資料、未按時(shí)審核反饋等）導(dǎo)致進(jìn)度延誤，乙方開(kāi)發(fā)周期相應(yīng)順延，但最長(zhǎng)不超過(guò)30日；若因乙方原因?qū)е卵悠?，每延期一日，乙方?yīng)按總費(fèi)用萬(wàn)分之五向甲方支付延誤違約金，但累計(jì)不超過(guò)總費(fèi)用的10%。履行期限的任何調(diào)整均需雙方書(shū)面確認(rèn)，否則以原約定為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定的進(jìn)度及金額支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并需承擔(dān)已完成工作的80%作為賠償；

（2）甲方單方面取消項(xiàng)目或要求大幅調(diào)整需求未提供合理理由的，應(yīng)向乙方支付總費(fèi)用30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失；

（3）甲方未按時(shí)提供必要配合或資料導(dǎo)致項(xiàng)目延誤的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)延誤責(zé)任，乙方有權(quán)要求甲方支付每日萬(wàn)分之五的延誤補(bǔ)償金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）系統(tǒng)未達(dá)到協(xié)議約定的功能、性能標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)測(cè)試確認(rèn)存在重大缺陷無(wú)法正常使用的，甲方有權(quán)要求乙方在30日內(nèi)修復(fù)或重做，逾期未完成的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總費(fèi)用50%的違約金；

（2）乙方未按約定交付系統(tǒng)或相關(guān)文檔的，每逾期一日，應(yīng)按未交付部分價(jià)值的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收款項(xiàng)的50%并賠償甲方直接損失；

（3）交付的系統(tǒng)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或存在技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)賠償、訴訟費(fèi)等，且甲方有權(quán)要求繼續(xù)履行或解除協(xié)議并要求雙倍賠償。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致違約，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，協(xié)議可協(xié)商變更或解除。

4.賠償上限：雙方累計(jì)賠償總額不超過(guò)本協(xié)議總費(fèi)用加上直接損失金額，超出部分互不承擔(dān)。違約責(zé)任的約定是保障合同履行的重要條款，任何一方違約均需按照本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，以維護(hù)合同目的的實(shí)現(xiàn)及雙方合法權(quán)益。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更）、網(wǎng)絡(luò)中斷、系統(tǒng)故障等無(wú)法預(yù)見(jiàn)或無(wú)法控制的事件。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的費(fèi)用由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)，不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)。

4.若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)30日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成工作量比例結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力的約定是本協(xié)議履行的重要保障條款，明確不可預(yù)見(jiàn)事件的處理機(jī)制，以避免雙方因不可抗力事件產(chǎn)生糾紛，保障合同目的的實(shí)現(xiàn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行。

3.訴訟費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.若一方在收到對(duì)方訴訟通知后30日內(nèi)未提出反訴或解決方案，視為同意對(duì)方訴訟請(qǐng)求。爭(zhēng)議解決條款是本協(xié)議履行過(guò)程中爭(zhēng)議處理的最終依據(jù)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵守，以維護(hù)合同目的的實(shí)現(xiàn)及雙方合法權(quán)益。雙方均應(yīng)選擇對(duì)爭(zhēng)議解決最有效的方式，避免不必要的法律成本。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議簽訂時(shí)確認(rèn)的聯(lián)系方式（包括但不限于書(shū)面地址、電子郵箱、聯(lián)系人電話(huà)）為有效通知途徑。任何書(shū)面通知均應(yīng)采用掛號(hào)信、快遞或雙方確認(rèn)的電子郵箱發(fā)送，并以送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)；口頭通知須經(jīng)對(duì)方書(shū)面確認(rèn)后才具有約束力。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議可終止：

（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿(mǎn)且雙方無(wú)續(xù)約意向；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)守約方書(shū)面催告后30日內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)履行本協(xié)議。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解。

其他條款的約定是本協(xié)議履行的重要補(bǔ)充，明確了通知、變更、終止等程序性問(wèn)題，確保協(xié)議的順利履行及雙方權(quán)益的保障。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于《需求文檔》、《系統(tǒng)