股份認(rèn)繳協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層1801室。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為投資、資產(chǎn)管理及股權(quán)投資。甲方基于其業(yè)務(wù)發(fā)展需要及投資戰(zhàn)略規(guī)劃，擬通過認(rèn)繳出資方式參與目標(biāo)公司的股權(quán)投資。甲方法定代表人為張三，性別男，1958年1月1日出生，中國國籍，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。

甲方具備完全民事行為能力，具備履行本協(xié)議所必需的資金、資質(zhì)及專業(yè)能力，并已就本次股權(quán)投資事宜獲得必要的內(nèi)部決策授權(quán)。甲方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有權(quán)以認(rèn)繳出資的方式參與目標(biāo)公司的設(shè)立或增資，并依本協(xié)議約定享有相關(guān)股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY控股集團(tuán)有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號(hào)YY中心大廈25層2501室。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)管理及企業(yè)咨詢。乙方基于其股東協(xié)議及公司治理要求，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的方式向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的部分股權(quán)。乙方法定代表人為王五，性別女，1965年5月8日出生，中國國籍，聯(lián)系電話電子郵箱：wangwu@。

乙方已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資事宜取得必要的內(nèi)部決策授權(quán)，并保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)。乙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并依本協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資義務(wù)。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于202X年X月X日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方就目標(biāo)公司股權(quán)投資事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目標(biāo)公司名稱為ZZ科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），住所地位于中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園XX路XX號(hào)。目標(biāo)公司成立于202X年X月X日，注冊資本為人民幣1000萬元，主營技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及產(chǎn)品銷售。

根據(jù)甲方投資戰(zhàn)略規(guī)劃及乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以認(rèn)繳出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)投資。甲方同意按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司認(rèn)繳出資人民幣500萬元，并依約享有相應(yīng)股東權(quán)利；乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司15%的股權(quán)，并依約履行交付股權(quán)及配合工商變更等義務(wù)。

雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)投資基于平等、自愿、公平、誠信的原則，且已充分考慮目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)前景及雙方合作利益。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，鞏固其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的布局；同時(shí)，亦有助于乙方優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。雙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，共同推動(dòng)目標(biāo)公司健康發(fā)展。

雙方已充分了解并確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將作為后續(xù)股權(quán)代持協(xié)議、公司章程修訂協(xié)議等關(guān)聯(lián)文件的基礎(chǔ)，并構(gòu)成雙方完整意思表示，不因任何其他協(xié)議或安排而變更。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞目標(biāo)公司股權(quán)投資事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具體涉及甲方通過認(rèn)繳出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得目標(biāo)公司股權(quán)，以及乙方配合完成股權(quán)交割、工商變更等事宜。本協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)投資標(biāo)的、投資方式、出資/轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付條件、股權(quán)權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決等核心內(nèi)容，旨在為雙方后續(xù)合作提供全面的法律依據(jù)和操作指引。雙方確認(rèn)本協(xié)議是達(dá)成股權(quán)投資合作的基礎(chǔ)性文件，所有關(guān)聯(lián)約定均應(yīng)與本協(xié)議精神一致。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指ZZ科技有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91440300MA5X5X7XX9。

2.股權(quán)投資：指甲方通過認(rèn)繳出資或受讓乙方股權(quán)成為目標(biāo)公司股東的行為。

3.認(rèn)繳出資：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向目標(biāo)公司認(rèn)購但尚未實(shí)繳的注冊資本。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

5.工商變更：指為落實(shí)股權(quán)變動(dòng)而需辦理的公司登記事項(xiàng)變更。

6.實(shí)際控制人：指通過直接或間接持股方式實(shí)際控制目標(biāo)公司股份30%以上的股東。

7.保密信息：指本協(xié)議項(xiàng)下未公開的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營計(jì)劃、股東信息等商業(yè)秘密。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付合法、完整的股權(quán)證明文件，并配合完成工商變更登記。

（2）甲方有權(quán)依本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定足額支付股權(quán)對(duì)價(jià)或認(rèn)繳出資，并保證資金來源合法合規(guī)。

（4）甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，參加股東會(huì)并行使表決權(quán)，但不得濫用股東權(quán)利干預(yù)公司正常經(jīng)營。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割所需的法律文件簽署及工商備案手續(xù)，并保證其主體資格合法存續(xù)。

（6）甲方承諾其認(rèn)繳出資或股權(quán)投資行為不違反任何法律法規(guī)及其實(shí)際控制人的限制性規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)在于按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓合法、完整的股權(quán)，并保證該股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)對(duì)價(jià)或認(rèn)繳出資，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張違約責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司完整的股權(quán)證明文件，包括但不限于股東名冊、驗(yàn)資報(bào)告、公司章程等，并配合辦理工商變更手續(xù)。

（4）乙方有權(quán)在股權(quán)交割完成后，繼續(xù)按照目標(biāo)公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，但應(yīng)保證其行為不損害甲方利益。

（5）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的投資背景資料及資金證明，以核實(shí)甲方投資資質(zhì)及資金來源。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割所需的審計(jì)、評(píng)估等第三方服務(wù)，并保證提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

（8）在股權(quán)交割完成前，乙方仍需按照目標(biāo)公司章程規(guī)定履行董事或監(jiān)事職責(zé)，直至甲方取得股東資格。

（9）乙方應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司股東的行為符合本協(xié)議約定，不得違反公司章程或損害公司利益。

（10）如目標(biāo)公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方并采取補(bǔ)救措施，避免損失擴(kuò)大。

（11）乙方應(yīng)配合甲方完成稅務(wù)登記變更手續(xù)，并保證目標(biāo)公司不存在欠稅、罰沒等稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（12）乙方應(yīng)保證其提供的股權(quán)證明文件真實(shí)有效，如因文件偽造或瑕疵導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)投資價(jià)格：甲方認(rèn)繳出資價(jià)格或受讓乙方股權(quán)價(jià)格均為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）（以下簡稱“對(duì)價(jià)”）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)、商譽(yù)及未來收益預(yù)期，經(jīng)雙方協(xié)商一致確認(rèn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付全部對(duì)價(jià)。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行XX支行；賬號(hào)：622202******1234；戶名：YY控股集團(tuán)有限公司。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的50%，即人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00）（以下簡稱“首付款”）；剩余50%的對(duì)價(jià)（即人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00））（以下簡稱“尾款”），甲方應(yīng)于目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照之日起十（10）日內(nèi)支付。

4.支付憑證：甲方完成每次支付后，應(yīng)向乙方提供支付憑證復(fù)印件；乙方應(yīng)在收到首付款后向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)證明文件及相關(guān)工商變更所需材料。

5.付款條件：甲方支付尾款的前提條件是目標(biāo)公司完成工商變更登記，且甲方已獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。如遇政策調(diào)整或監(jiān)管要求變化，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整支付條件。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)交割完成且工商變更登記生效之日自動(dòng)終止，但保密條款、爭議解決條款等持續(xù)有效。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：202X年X月X日

（2）首付款支付：本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)

（3）尾款支付：目標(biāo)公司工商變更登記完成之日起十（10）日內(nèi)

（4）股權(quán)交割：首付款支付完成后五個(gè)（5）工作日內(nèi)

（5）工商變更：股權(quán)交割完成后三十（30）日內(nèi)完成

3.履行通知：任何一方變更聯(lián)系地址或銀行賬戶，應(yīng)提前十五（15）日書面通知對(duì)方。如遇不可抗力導(dǎo)致履行延期，應(yīng)在事件發(fā)生后五（5）日內(nèi)提供證明文件，并協(xié)商新的履行時(shí)間。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）首付款遲延支付：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款遲延金額千分之五（0.5%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過首付款總額的20%。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

（2）尾款遲延支付：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款遲延金額千分之五（0.5%）的違約金，直至付清為止。逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并賠償乙方以下?lián)p失：①乙方尋找替代投資方的直接費(fèi)用；②目標(biāo)公司因甲方未支付尾款而遭受的商譽(yù)損失；③乙方為催收尾款產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（3）虛假陳述：如甲方提供虛假資金來源證明或投資資質(zhì)文件，導(dǎo)致乙方無法完成股權(quán)交割或遭受監(jiān)管處罰，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失并承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵擔(dān)保：如乙方提供的股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)、代持或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方無法取得完整股權(quán)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)完成權(quán)利清理，如無法清理，應(yīng)退還甲方全部已付款項(xiàng)并賠償甲方投資損失的50%。

（2）股權(quán)交割遲延：如乙方未按本協(xié)議約定交付股權(quán)證明文件或配合工商變更，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付對(duì)價(jià)千分之五（0.5%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過對(duì)價(jià)總額的10%。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已收取款項(xiàng)應(yīng)全額退還并賠償甲方資金占用利息（按LPR計(jì)算）。

（3）隱瞞重大信息：如乙方故意隱瞞目標(biāo)公司重大負(fù)債、訴訟風(fēng)險(xiǎn)或環(huán)保處罰等事實(shí)，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失和可預(yù)見間接損失，并承擔(dān)無過錯(cuò)責(zé)任。

3.違約金調(diào)整：如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

4.解除權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)立即停止違約行為并采取補(bǔ)救措施。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的股權(quán)變動(dòng)應(yīng)予以撤銷，雙方互負(fù)返還義務(wù)。

5.賠償范圍：違約方應(yīng)賠償?shù)膿p失包括但不限于：①守約方為追究違約責(zé)任產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)；②守約方因違約行為喪失的合同利益；③守約方為減少損失而支出的合理費(fèi)用。賠償計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)以實(shí)際發(fā)生額為依據(jù)，由違約方承擔(dān)舉證責(zé)任。

6.禁止反言：違約方支付違約金或履行補(bǔ)救措施后，不得以此為由拒絕履行本協(xié)議其他義務(wù)或主張抗辯權(quán)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整；以及疫情及其防控措施等公共衛(wèi)生事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為對(duì)協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減少損失，并就不可抗力影響范圍提供真實(shí)證明。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，或根據(jù)事件影響協(xié)商變更履行方式。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)就受影響條款進(jìn)行修改或刪除，但不影響協(xié)議其他部分效力。

5.不可歸責(zé)性：本協(xié)議各方均不應(yīng)承擔(dān)因不可抗力事件直接或間接引起的任何責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、合同解除或賠償要求。但若不可抗力事件是由一方過錯(cuò)行為引發(fā)或加劇的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起六十（60）日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國北京市。如協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署書面補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

2.調(diào)解程序：如協(xié)商未能在規(guī)定期限內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，如調(diào)解不成，任何一方可依法選擇其他爭議解決方式。

3.仲裁選擇：如雙方未通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為中國北京市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁庭無權(quán)對(duì)仲裁事項(xiàng)所涉的法律問題發(fā)表意見。

4.訴訟選擇：如雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序中，雙方應(yīng)遵守法律程序，并應(yīng)仲裁庭或法院要求提供證據(jù)及協(xié)助。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定仲裁或訴訟解決的，均適用中華人民共和國法律。任何爭議解決方式均不應(yīng)影響對(duì)方就同一爭議向第三方主張權(quán)利的權(quán)利，但第三方不得提出與本協(xié)議不一致的主張。

6.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方及參與調(diào)解或仲裁的人員均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得披露爭議內(nèi)容及解決過程。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十五（15）日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何通過非書面形式進(jìn)行的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方；未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議約定，且受讓方應(yīng)承繼出讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的所