創(chuàng)業(yè)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術企業(yè)，主要從事技術研發(fā)、應用及銷售業(yè)務。基于其在行業(yè)內(nèi)積累的核心技術及商業(yè)信息，甲方擬與乙方建立合作關系，共同推進某項保密項目的研發(fā)與實施。甲方在合作過程中掌握的商業(yè)秘密、技術資料等敏感信息需要乙方嚴格保密，以維護甲方的市場競爭力及知識產(chǎn)權安全。

根據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國民法典》及《中華人民共和國網(wǎng)絡安全法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方在合作前經(jīng)友好協(xié)商，達成保密合作意向。甲方擬委托乙方提供特定技術服務，并要求乙方在合作期間及合作結束后，對涉及甲方的商業(yè)秘密及技術信息承擔保密義務。為明確雙方權利與義務，避免潛在的法律風險，特依據(jù)相關法律規(guī)定，制定本保密協(xié)議書，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX信息技術有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于信息技術服務、數(shù)據(jù)分析和系統(tǒng)集成的專業(yè)公司，具備豐富的項目實施經(jīng)驗和技術實力。為響應甲方在領域的合作需求，乙方同意提供相關的技術服務，并承諾在合作過程中嚴格遵守保密義務，保護甲方的商業(yè)秘密及技術信息安全。乙方在服務過程中可能接觸甲方的核心數(shù)據(jù)、算法模型及客戶信息等，這些信息屬于甲方的商業(yè)秘密范疇，乙方須按照本協(xié)議約定進行嚴格保護。

基于雙方平等自愿的原則，乙方在充分了解甲方業(yè)務內(nèi)容及保密要求的基礎上，同意與甲方建立合作關系。為保障合作順利進行，防止商業(yè)秘密泄露，雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本保密協(xié)議書。協(xié)議的簽訂不僅有助于明確雙方的法律責任，更能增強合作信任，確保項目順利推進。乙方的保密義務是雙方合作的基礎，任何違反本協(xié)議的行為均可能導致合作關系終止及法律責任追究。

雙方合作的背景為：甲方作為技術需求方，希望借助乙方的專業(yè)技術能力完成某項保密項目的研發(fā)與落地；乙方作為服務提供方，承諾在服務過程中嚴格遵守保密規(guī)定，保護甲方的商業(yè)秘密。雙方在平等互利、誠實信用的基礎上，通過本協(xié)議明確各自的權利與義務，確保合作項目的安全性和穩(wěn)定性。協(xié)議的簽訂是雙方建立長期合作關系的起點，也是保障商業(yè)秘密不受侵犯的重要法律手段。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中對涉及甲方的商業(yè)秘密及相關技術信息的保密義務，防止任何一方泄露、使用或允許他人使用對方的商業(yè)秘密，從而維護甲方的合法權益，保障合作的順利進行。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：

1.甲方的核心算法、軟件源代碼、技術文檔、測試數(shù)據(jù)、客戶名單、營銷策略、財務數(shù)據(jù)等具有商業(yè)價值且非公開的信息；

2.在合作過程中乙方接觸到的甲方內(nèi)部管理制度、操作流程、會議記錄等涉及商業(yè)運營的信息；

3.任何以書面、口頭、電子或其他形式存在的，能夠識別甲方商業(yè)秘密的資料。

雙方應嚴格遵守本協(xié)議約定的保密內(nèi)容，任何一方不得以任何理由擅自披露或濫用對方的商業(yè)秘密，確保合作項目的安全性和商業(yè)價值不受侵害。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術方案、設計圖紙、程序代碼、客戶數(shù)據(jù)、財務信息等。

2.**保密信息**：指本協(xié)議約定由乙方接觸或獲取的、屬于甲方的商業(yè)秘密及其他敏感信息。

3.**保密期限**：指本協(xié)議約定的保密義務有效期限，自雙方接觸保密信息之日起至協(xié)議終止后XX年（根據(jù)實際情況填寫具體年限）。

4.**違約行為**：指任何一方違反本協(xié)議約定，泄露、使用或允許他人使用對方的商業(yè)秘密的行為。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

(1)**提供保密信息**：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供必要的技術服務，并確保乙方接觸到的保密信息真實、完整。甲方應明確告知乙方保密信息的范圍及重要性，并采取合理措施保護核心商業(yè)秘密。

(2)**管理保密責任**：甲方應指定專人負責保密信息的整理、傳遞及監(jiān)督，確保乙方在服務過程中嚴格遵守保密規(guī)定。甲方有權對乙方的保密措施進行審查，并要求乙方及時糾正違規(guī)行為。

(3)**限制披露范圍**：甲方有權要求乙方僅將保密信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于自行開發(fā)、提供給第三方或用于與甲方競爭的業(yè)務。

(4)**賠償損失**：若因乙方違約導致甲方商業(yè)秘密泄露，甲方有權要求乙方承擔全部賠償責任，包括直接經(jīng)濟損失、維權費用等。

2.乙方的權力和義務

(1)**嚴格保密義務**：乙方有權在協(xié)議框架內(nèi)使用保密信息完成合作任務，但必須采取不低于行業(yè)標準的保密措施，確保保密信息不被泄露。乙方的保密義務不因協(xié)議終止而解除，持續(xù)有效至保密期限屆滿。

(2)**禁止逆向工程**：乙方不得對甲方的技術成果進行逆向工程、反編譯或試圖破解加密措施，不得通過任何手段獲取保密信息的源代碼或核心算法。

(3)**內(nèi)部培訓與監(jiān)督**：乙方應定期對員工進行保密培訓，確保所有接觸保密信息的人員均知曉本協(xié)議的約束力，并建立內(nèi)部監(jiān)督機制，防止員工泄露或濫用保密信息。

(4)**返還或銷毀信息**：協(xié)議終止或乙方不再需要保密信息時，乙方應立即將所有保密信息返還給甲方或予以銷毀，不得保留任何副本或復印件。乙方不得以任何理由拒絕返還或銷毀，并需提供書面證明。

(5)**承擔法律責任**：若乙方違反本協(xié)議約定，泄露、使用或允許他人使用甲方的商業(yè)秘密，甲方有權追究乙方的違約責任，包括但不限于停止合作、賠償損失、要求承擔違約金（按泄露信息價值的一倍至三倍支付）及提起訴訟。乙方的違約行為還可能導致其失去甲方的合作資格，并承擔相應的法律責任。

(6)**配合**：乙方應積極配合甲方對商業(yè)秘密泄露事件的，提供相關證據(jù)材料，并承擔由此產(chǎn)生的合理費用。

(7)**知識產(chǎn)權歸屬**：除因乙方工作產(chǎn)生的獨立成果外，乙方在合作過程中使用保密信息完成的任何成果均歸甲方所有，乙方不得主張任何權利或要求分成。

（注：以上內(nèi)容可根據(jù)實際需求進一步細化，例如增加具體違約金比例、保密期限等細節(jié)。）

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，乙方提供本協(xié)議約定的技術服務費用總額為人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），具體費用構成及支付方式如下：

1.費用構成：本費用包含乙方為完成合作項目所投入的人力成本、技術資源、設備使用費及其他直接相關費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付費用，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX信息技術有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

3.支付時間：

(1)預付款：本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，甲方支付總額的30%作為預付款；

(2)進度款：項目完成XX%后X日內(nèi)，甲方支付剩余款項的40%；

(3)尾款：項目最終驗收合格后X日內(nèi)，甲方支付剩余款項的30%。

4.索賠與調整：若因甲方需求變更或額外需求導致費用增加，雙方應另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議，調整支付金額及時間。甲方有權要求乙方提供相關費用明細，乙方應予以配合。

5.稅費：本協(xié)議約定的費用為含稅價格，如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應在支付前X日提供相關開票信息，乙方應及時開具發(fā)票。稅費由雙方各自承擔，除非另有約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起XX年，至項目最終驗收合格并結清所有款項之日止。

2.項目履行期限：乙方應在收到預付款后X日內(nèi)啟動項目，并按照項目計劃分階段推進。具體時間節(jié)點如下：

-第一階段：完成需求分析與方案設計，期限X日；

-第二階段：完成核心功能開發(fā)與測試，期限X日；

-第三階段：整體項目驗收與交付，期限X日。

3.延期處理：如因不可抗力或甲方原因導致項目延期，經(jīng)雙方書面確認后，履行期限相應順延，乙方責任不受影響。若因乙方原因導致延期，每逾期X日，乙方應向甲方支付合同總額X%的違約金，但累計違約金不超過合同總額的20%。

4.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前X日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽署續(xù)期協(xié)議，明確新的合作期限及保密義務。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

(1)**延遲支付**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何款項，每逾期X日，應向乙方支付應付未付款項的X%作為違約金。逾期超過X日，乙方有權暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及違約金。違約金上限為合同總額的XX%。

(2)**虛假需求**：若甲方提供虛假或誤導性需求導致乙方工作成果不符合預期，甲方仍需支付相應費用，但乙方應退還因虛假需求產(chǎn)生的額外成本。若甲方惡意拖延或拒絕驗收，視為同意乙方交付成果，并支付全部款項。

2.**乙方違約責任**

(1)**泄露商業(yè)秘密**：若乙方違反本協(xié)議第二條及第三條第（一）項至（七）項約定，泄露、使用或允許他人使用甲方的商業(yè)秘密，應立即停止違約行為并賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失（可證明的因泄露導致的收入損失、維權費用等）、商譽損失（按泄露信息價值的一倍至三倍計算）及甲方為損失付出的合理費用（如律師費、公證費等）。甲方有權要求乙方支付違約金人民幣XX萬元（或按泄露信息市場價值的X%計算，兩者取高者），且違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應補足差額。

(2)**服務質量不合格**：若乙方交付的服務成果不符合協(xié)議約定或行業(yè)標準，甲方有權要求乙方在X日內(nèi)修正或重做，逾期未完成或修正效果仍不合格，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的XX%作為違約金。若乙方拒絕修正或修正后仍不合格，甲方有權直接指定第三方完成項目并費用由乙方承擔，并要求乙方支付合同總額的XX%作為違約金。

(3)**擅自使用信息**：若乙方將甲方提供的保密信息用于自身業(yè)務或第三方，即使未造成直接損失，乙方仍應支付違約金人民幣XX萬元，并承擔甲方全部維權費用。若該行為已構成侵權，乙方還應承擔相應的刑事責任及民事賠償責任。

(4)**未按時交付**：若乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點完成工作，每逾期X日，應向甲方支付合同總額的X%作為違約金，但累計違約金不超過合同總額的20%。逾期超過X日，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方支付合同總額的XX%作為違約金，并賠償因此造成的損失。

3.**不可抗力免責**：任何一方因不可抗力導致無法履行協(xié)議義務，應立即通知對方并提供證明文件，臨時中止履行，并在不可抗力消除后X日內(nèi)恢復履行。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應采取措施減少損失。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任。

4.**協(xié)議解除后果**：若一方嚴重違約導致協(xié)議解除，違約方應承擔全部違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失、返還或銷毀保密信息等。甲方有權要求乙方返還已支付但未提供合格服務的款項，并支付相應的違約金。

5.**爭議優(yōu)先解決**：本協(xié)議的違約責任條款優(yōu)先適用，任何爭議解決均應以本協(xié)議約定為準，未經(jīng)仲裁或訴訟生效前，雙方應暫停履行爭議條款外的義務。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導致無法履行或部分履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過X日）提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。若未能及時提供證明，對方有權要求其限期補充，否則視為不可抗力不成立。

3.**責任免除**：不可抗力直接影響本協(xié)議履行時，受影響方可部分或全部免除因不可抗力造成的違約責任，包括但不限于延遲履行、服務質量下降等。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議義務，已產(chǎn)生的損失各自承擔。

4.**協(xié)議解除**：若不可抗力持續(xù)超過XX日，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應妥善處理已產(chǎn)生的保密信息及財產(chǎn)關系，包括費用結算、成果返還等。

5.**不可免除的責任**：即使發(fā)生不可抗力，若一方已采取合理措施仍未能避免違約，或因不可抗力導致的損失主要由其自身過錯造成的，該方仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點進行，就爭議事項達成一致后簽署書面補充協(xié)議。

2.**調解程序**：若協(xié)商未果，雙方可共同委托第三方調解機構（如XX調解委員會）進行調解。調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，調解失敗的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁程序**：雙方在調解無效或不愿調解的情況下，應將爭議提交至XX仲裁委員會（根據(jù)實際情況填寫具體仲裁機構），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地為本協(xié)議簽署地。雙方應自覺履行仲裁裁決，若一方不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.**訴訟程序**：若雙方未約定仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟應以協(xié)議簽署地為管轄地，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，雙方應停止爭議事項的執(zhí)行，但保密義務及協(xié)議中的其他非爭議條款仍需履行。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何一方均不得援引國際慣例或外國法律。雙方在爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括律師費、訴訟費、仲裁費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按比例分擔。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的任何通知或通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務），并地址或郵箱指向本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式。通知在送達后視為有效送達。若一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知對方，否則按原方式送達視為有效。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不視為有效變更。

3.**保密義務的獨立性**：本協(xié)議的保密條款獨立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款因任何原因無效或終止，保密條款仍然有效并持續(xù)適用。雙方的保密義務不