代銷服裝協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX服裝設計有限公司

乙方地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路1號XX廣場15層1501室

乙方法定代表人/負責人：李娜

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等自愿、協(xié)商一致的原則，就甲方委托乙方代銷服裝事宜簽訂。甲方作為服裝采購方，擁有穩(wěn)定的銷售渠道和市場需求，但缺乏直接面向終端消費者的運營能力；乙方作為專業(yè)的服裝設計及銷售企業(yè)，具備完善的品牌運營、市場推廣及物流配送體系。為充分發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢，提升服裝產品的市場覆蓋率和銷售效率，甲乙雙方經友好協(xié)商，達成如下合作共識。

本協(xié)議的核心內容圍繞甲方委托乙方代銷特定系列服裝產品展開，乙方負責產品的市場推廣、銷售渠道拓展及終端銷售，甲方則提供服裝產品并享有銷售收益分配權。雙方合作的前提條件包括：甲方確保所委托代銷的服裝產品符合國家相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，具備合法的市場銷售資質；乙方承諾以專業(yè)的市場運營能力為甲方提供高效的銷售服務，并保證銷售數據的真實性與完整性。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權利義務，確保合作過程規(guī)范有序，共同實現市場價值最大化。

在合作期間，甲方將提供具有競爭力的服裝產品作為代銷基礎，乙方則通過線上線下相結合的方式，結合自身品牌影響力及市場資源，制定系統(tǒng)的銷售方案。雙方將建立定期溝通機制，及時解決合作過程中出現的各類問題，確保代銷業(yè)務順利推進。本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方拓展銷售網絡，降低市場風險，更能為乙方帶來新的增長點，形成互利共贏的合作格局?；诖?，雙方特此訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在服裝代銷業(yè)務中的權利與義務，確保雙方合作順利進行，實現服裝產品的有效銷售與利益共享。具體范圍包括：甲方授權乙方作為其指定系列服裝產品的獨家/非獨家代銷商，乙方負責在約定區(qū)域內進行市場推廣、銷售執(zhí)行及客戶服務，雙方共同遵循國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，就代銷產品的選品、定價、銷售、結算等事項達成一致。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：代銷產品的種類與質量標準、銷售目標與業(yè)績考核、市場推廣費用承擔、銷售數據的統(tǒng)計與確認、貨款結算的方式與時限、違約責任的處理等，所有合作事宜均以本協(xié)議條款為準。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，雙方作出如下定義：

1.“代銷產品”指由甲方提供、經乙方代為銷售推廣的服裝系列，具體產品清單及規(guī)格以附件一為準；

2.“銷售渠道”指乙方為推廣代銷產品所使用的線上線下銷售網絡，包括但不限于實體門店、電商平臺、代理商網絡等；

3.“銷售業(yè)績”指乙方通過代銷渠道實際實現的代銷產品銷售額，以雙方確認的銷售數據報表為準；

4.“結算周期”指雙方按照約定進行貨款結算的時間區(qū)間，例如每月10日前結算上月銷售額；

5.“市場推廣費”指乙方為促進代銷產品銷售而投入的廣告、促銷等費用，具體分攤方式以本協(xié)議第五條約定為準；

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

(1)**權力**：

a.甲方有權對乙方的代銷業(yè)務進行監(jiān)督，要求乙方提供定期銷售報告及市場反饋，并有權對乙方的銷售活動提出改進建議；

b.甲方有權根據市場變化調整代銷產品的范圍或價格政策，但應提前30日書面通知乙方，并協(xié)商一致；

c.甲方有權要求乙方遵守本協(xié)議約定的銷售承諾，如乙方連續(xù)兩個季度未達成基本銷售目標，甲方有權終止合作；

d.甲方對代銷產品的知識產權及品牌形象擁有最終解釋權，乙方不得擅自進行任何可能損害甲方權益的行為。

(2)**義務**：

a.甲方應確保所有代銷產品符合國家質量標準及環(huán)保要求，并提供完整的產品資質證明文件，如產品檢測報告、生產許可證等；

b.甲方應按時向乙方提供足量的代銷產品，保證產品款式、顏色、尺碼符合市場需求，并承擔產品運輸至乙方指定倉庫前的所有費用；

c.甲方應配合乙方進行市場推廣活動，如提供產品宣傳素材、參與聯(lián)合營銷等，具體合作方案另行協(xié)商；

d.甲方應保證代銷產品的供貨穩(wěn)定性，避免因自身原因導致乙方銷售中斷，如因缺貨造成的損失由甲方承擔；

e.甲方應在收到乙方確認的銷售數據后10個工作日內完成貨款結算，并按照約定比例支付銷售傭金或折扣。

**2.乙方的權力與義務**

(1)**權力**：

a.乙方有權根據自身市場經驗制定代銷產品的銷售策略，包括定價方案、促銷活動等，但需事先獲得甲方書面認可；

b.乙方有權要求甲方按時提供充足的代銷產品，如因甲方延遲供貨導致乙方銷售機會喪失，甲方應承擔相應賠償；

c.乙方有權獲取真實、完整的銷售數據報告，并以此為基礎計算應得傭金或貨款余額；

d.乙方在代銷過程中產生的合理市場推廣費用，有權按照本協(xié)議約定向甲方申請報銷或分攤；

e.如甲方違反本協(xié)議約定（如拖欠貨款、產品存在嚴重質量問題等），乙方有權暫停代銷業(yè)務直至問題解決，并要求甲方承擔違約責任。

(2)**義務**：

a.乙方應以專業(yè)能力全權負責代銷產品的市場推廣與銷售執(zhí)行，包括但不限于線上平臺運營、線下門店管理、客戶關系維護等，確保銷售活動符合甲方品牌形象；

b.乙方應建立完善的銷售數據統(tǒng)計體系，每日記錄銷售情況，每月5日前向甲方提交詳細銷售報表，并配合甲方進行銷售審計；

c.乙方不得低于甲方規(guī)定的最低銷售價格進行銷售，不得擅自處理滯銷產品或進行任何可能損害甲方利益的競爭行為；

d.乙方應妥善保管代銷產品，承擔產品在倉儲及運輸過程中的合理損耗責任，非因不可抗力導致的缺貨或損壞由乙方承擔；

e.乙方應積極配合甲方處理客戶投訴及售后服務問題，重大客戶糾紛應及時上報甲方共同解決，維護品牌聲譽；

f.乙方不得將代銷產品用于自身商業(yè)用途或轉售給第三方，如發(fā)現違規(guī)行為，甲方有權終止協(xié)議并追究賠償責任。

第四條價格與支付條件

1.甲方委托乙方代銷的服裝產品價格政策由雙方另行簽署《產品價格表》確定，該價格表作為本協(xié)議附件二，對雙方具有同等法律效力。產品價格表應明確各款式的零售價、乙方銷售折扣率（或傭金比例）以及甲方保留的最低轉售價格（如有）。

2.乙方的銷售收入計算以乙方實際銷售并經甲方確認的代銷產品銷售額為基礎。銷售額指產品實際銷售價格乘以銷售數量，扣除甲方規(guī)定的退貨、換貨金額及乙方承擔的市場推廣費用（如經甲方事先書面同意并可提供有效憑證）后的余額。

3.支付方式：甲方通過銀行轉賬方式向乙方支付貨款及傭金。乙方應在每個結算周期結束后5個工作日內，向甲方提交完整、準確的銷售報表及費用報銷申請（如適用），甲方審核無誤后，于收到完整材料后的15個工作日內，將當期應結款項（銷售總額-可退貨額-推廣費用-基礎貨款）支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX服裝設計有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.甲方有權在支付貨款前設置不超過代銷產品銷售總額10%的履約保證金，協(xié)議終止或乙方嚴重違約時，該保證金可用于抵償乙方應承擔的違約責任。保證金在協(xié)議履行完畢且無任何爭議時全額無息退還乙方。

5.乙方應確保其收款賬戶信息準確無誤，因乙方提供錯誤賬戶信息導致的款項延遲到賬或無法到賬，責任由乙方承擔，甲方已支付的款項不因賬戶問題而失效。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自____年____月____日起至____年____月____日止，共計十二（12）個月。

2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若期滿未續(xù)簽，本協(xié)議自動終止。

3.關鍵時間節(jié)點：

a.甲方應于每月10日前向乙方提供下月首批代銷產品的詳細清單及數量；

b.乙方應于每月5日前完成上月銷售數據的初步統(tǒng)計，并于10日前提交甲方審核；

c.甲方應在收到乙方完整銷售報表及費用申請后的15個工作日內完成付款；

d.任何一方如需變更協(xié)議內容或解除協(xié)議，應提前30日書面通知對方，并協(xié)商處理后續(xù)事宜。

6.協(xié)議履行期間，雙方應保持有效溝通，定期（建議每月一次）召開業(yè)務會議，回顧銷售情況，解決合作中存在的問題，確保代銷業(yè)務順利進行。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

a.**延遲支付貨款**：若甲方無正當理由未按本協(xié)議第四條第3款約定時間支付乙方貨款及傭金，每逾期一日，應按當期應付未付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權暫停代銷業(yè)務，并要求甲方支付全部應付款項及已產生違約金，同時甲方應承擔因延遲付款給乙方造成的額外損失（如資金成本、業(yè)務機會損失等）。

b.**違反價格承諾**：若甲方授權乙方銷售的代銷產品，在協(xié)議有效期內以低于本協(xié)議附件二《產品價格表》約定的最低銷售價格進行市場推廣或銷售（促銷活動除外，促銷活動價格應事先經甲方書面同意），甲方除應承擔由此造成的價差損失外，還應向乙方支付該批次低價銷售產品總銷售額10%的違約金。若低價銷售行為影響甲方品牌形象，甲方還應承擔修復品牌聲譽所產生的合理費用。

c.**提供問題產品**：若甲方提供的代銷產品存在質量瑕疵、不符合約定標準或存在知識產權糾紛，導致乙方承擔消費者索賠、退貨、處罰或產品下架等損失，甲方應負責全額賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，并承擔相應的法律責任。乙方有權要求甲方立即更換合格產品或退貨退款，期間產生的額外倉儲、運輸費用由甲方承擔。

2.**乙方違約責任**：

a.**未達銷售目標**：若乙方連續(xù)兩個結算周期未達到雙方約定的最低銷售目標（如約定月銷售額為人民幣XX萬元，具體目標以附件三《銷售目標協(xié)議》為準），且無不可抗力等正當理由，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的、超出基礎貨款部分的預付款或傭金（如有），同時乙方應向甲方支付本協(xié)議代銷產品總銷售額5%的違約金。違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應補足差額。

b.**低于約定價格銷售**：若乙方違反本協(xié)議第四條第1款及第四條第5款約定，擅自低于甲方規(guī)定的最低轉售價格進行銷售，每發(fā)現一次，乙方應向甲方支付該批次低價銷售產品總銷售額15%的違約金，并承擔由此對甲方品牌形象造成的損害賠償責任。甲方有權立即終止乙方代銷資格，并追究乙方違約責任。

c.**竄貨或違規(guī)銷售**：若乙方將代銷產品銷售至協(xié)議約定區(qū)域以外的市場，或銷售給協(xié)議約定的經銷商、批發(fā)商以外的第三方，屬于竄貨行為。乙方除應立即停止違約行為并銷毀相關產品（或按甲方指示處理）外，還應向甲方支付竄貨產品總價值20%的違約金。若竄貨行為給甲方造成品牌聲譽損害或經濟損失，乙方還應承擔全部賠償責任。

d.**銷售數據造假**：若乙方故意提供虛假銷售數據，騙取甲方貨款或傭金支付，一經查實，甲方有權立即解除協(xié)議，追回全部已支付款項，并要求乙方支付騙取金額三倍的違約金。若乙方行為構成犯罪，甲方有權移交司法機關處理。

e.**泄露商業(yè)秘密**：乙方在代銷過程中知悉的甲方商業(yè)秘密（包括但不限于產品成本、客戶信息、價格政策等），不得泄露給任何第三方。若乙方違反此保密義務，應向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元（500,000元），并承擔由此給甲方造成的全部經濟損失。若泄密行為導致甲方商業(yè)秘密被侵犯，乙方還應承擔相應的法律責任。

f.**市場推廣不當**：乙方負責的市場推廣活動應符合甲方品牌形象要求，若因乙方推廣活動策劃、執(zhí)行不當，對甲方品牌聲譽造成負面影響，乙方應立即停止活動并承擔修復聲譽的合理費用，并支付品牌聲譽損失費人民幣拾萬元（100,000元）。

3.**不可抗力免責**：任何一方因不可抗力（依本協(xié)議第二條定義）導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任。

4.**違約金與賠償金的選擇**：本協(xié)議約定的各項違約金條款，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的直接損失。若違約金不足以覆蓋實際損失，守約方有權要求違約方補足差額；若違約方認為約定的違約金過高，可在違約發(fā)生后30日內與守約方協(xié)商調整，協(xié)商不成可向爭議解決機構申請認定。

5.**協(xié)議解除權**：除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，任何一方嚴重違反本協(xié)議，經守約方書面催告后仍未在15日內糾正的，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。協(xié)議解除后，雙方應妥善處理未盡事宜，包括貨款結算、產品回收等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、稅收政策調整、行政命令等）、流行病疫情、火災、爆炸以及網絡系統(tǒng)癱瘓等無法預見或無法控制的突發(fā)事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行時，應在不可抗力發(fā)生后七個（7）日內書面通知對方，詳細說明不可抗力的性質、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。通知應包含不可抗力事件的證據材料，如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應就不可抗力的影響進行友好協(xié)商，根據不可抗力對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。協(xié)商期間不計算在本協(xié)議的履行期限內。

4.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任，但應積極采取合理措施減少不可抗力造成的損失。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，已產生的費用按實際情況結算，雙方互不承擔違約責任。

5.不可抗力消除：若不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議義務。因不可抗力導致的履行期限順延，新的履行期限自不可抗力事件消除之日起計算。

6.不可抗力證明：本協(xié)議任何一方主張不可抗力免責的，應提供有效證據證明其主張。若一方無法提供有效證據，則不能免除其違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、誠信的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議通知后三十（30）日內通過協(xié)商未能解決爭議，應將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方同意選擇以下具有管轄權的人民法院：甲方所在地（北京市朝陽區(qū)人民法院）或乙方所在地（上海市靜安區(qū)人民法院）的其中一家法院進行訴訟。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理安排，并承擔各自的法律訴訟費用。

3.仲裁選擇（可選條款，若選擇仲裁，需刪除訴訟條款，并補充仲裁機構及規(guī)則）：若雙方希望通過仲裁解決爭議，應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京）或乙方所在地（上海），由申請仲裁方選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則由雙方合理分擔。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行或解除協(xié)議，除非雙方另有書面約定。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送確認時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更，均不具有法律效力。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定（如協(xié)議解除條款）外，本協(xié)議在履行期滿自動終止。協(xié)議終止后，雙方應根據約定結算最終款項，乙方應向甲方交付最終的銷售數據報告和代銷產品（如有），并按照約定返還屬于甲方的資料、樣品等。終止不影響本協(xié)議中關于違約責任、保密、法律適用等條款的效力。

4.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方有權將其在本協(xié)議項下的權利義務轉讓給其關聯(lián)公司，前提是關聯(lián)公司同意履行本協(xié)議并承擔相應責任。

5.獨立性：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款相互