股權擔保合同一、合同概述股權擔保合同是指擔保人以其合法持有的公司股權為債務人的債務履行提供擔保，當債務人不履行到期債務或發(fā)生約定情形時，債權人有權依照合同約定處置擔保股權并優(yōu)先受償?shù)姆晌募Ｆ浜诵哪康脑谟谕ㄟ^股權的價值穩(wěn)定性和可轉讓性，為債權人構建風險屏障，同時為債務人拓寬融資渠道。此類合同的訂立需嚴格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及2025年最新修訂的《股權出質(zhì)登記辦法》等法律法規(guī)，確保擔保行為的合法性與對抗第三人的效力。合同的適用范圍涵蓋各類商事交易場景，包括但不限于借款融資、項目合作、并購重組等。實踐中，股權擔?？煞譃楣蓹噘|(zhì)押與股權讓與擔保兩種主要形式：前者通過在股權上設立質(zhì)押權實現(xiàn)擔保功能，后者則通過暫時轉讓股權所有權作為擔保，債務清償后股權返還擔保人。兩種模式雖法律構造不同，但均需以書面合同明確雙方權利義務，并履行法定登記程序。二、當事人信息（一）擔保人擔保人應為股權的合法持有人，既可以是債務人本人，也可以是第三人。若擔保人為法人或非法人組織，需載明其名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所、法定代表人或負責人姓名；若為自然人，則需包括姓名、身份證號碼、住址及聯(lián)系方式。關鍵在于，擔保人必須對擔保股權享有完整的所有權和處分權，不存在權利瑕疵或限制轉讓的情形。例如，目標公司章程若規(guī)定股權對外擔保需經(jīng)股東會決議，則擔保人需提供相應決議文件作為合同附件。（二）債權人債權人通常為金融機構、企業(yè)或其他資金提供方，需明確其身份信息及債權基本情況，包括債權發(fā)生原因、金額、履行期限等。若債權人為多人或存在債權份額劃分，合同中需列明各債權人的權利行使方式及份額比例，避免后續(xù)爭議。（三）股權信息擔保股權的基本信息是合同的核心要素，需包含目標公司全稱、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊資本、股權類型（如普通股、優(yōu)先股）、擔保股權比例及對應出資額。此外，還需注明股權的登記狀態(tài)，如是否已辦理過質(zhì)押、是否存在查封凍結等權利限制。為確保股權價值真實可靠，合同中應約定擔保人需提供目標公司最近一期經(jīng)審計的財務報告、股東會決議（同意股權擔保）及股權權屬證明文件（如出資證明書、股東名冊）。三、擔保股權的設立與轉讓（一）擔保的設立擔保股權的設立需滿足“合意+公示”雙重要件。雙方應在合同中明確擔保的范圍，包括主債權本金、利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的費用（如律師費、訴訟費）。若為股權質(zhì)押，需簽訂書面質(zhì)押合同并向公司登記機關辦理出質(zhì)登記，登記完成后質(zhì)權設立；若為股權讓與擔保，則需簽訂股權轉讓協(xié)議，辦理股權變更登記，同時在合同中明確“擔保目的”，避免被認定為真實股權轉讓。（二）股權的轉讓限制擔保期間，擔保人對股權的處分權受到嚴格限制。未經(jīng)債權人書面同意，擔保人不得轉讓、質(zhì)押、贈與擔保股權，也不得通過增資、減資、合并、分立等方式減損股權價值。若目標公司擬進行重大資產(chǎn)重組或利潤分配，擔保人需提前15日書面通知債權人，債權人有權在合理期限內(nèi)提出異議，要求擔保人提供補充擔保或提前清償債務。（三）登記與公示根據(jù)2025年《股權出質(zhì)登記辦法》，股權質(zhì)押登記統(tǒng)一由目標公司住所地的省級市場監(jiān)督管理部門辦理，登記事項包括出質(zhì)人、質(zhì)權人、出質(zhì)股權所在公司名稱、出質(zhì)股權數(shù)額等。登記完成后，債權人可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢股權質(zhì)押狀態(tài)，具備對抗善意第三人的法律效力。對于股權讓與擔保，雖無需單獨辦理擔保登記，但需完成股權轉讓的工商變更登記，同時在合同中明確“擔保意圖”，避免被認定為“名為擔保實為買賣”。四、擔保責任（一）責任范圍擔保責任的范圍原則上以合同約定為準，但不得超過主債權的范圍。若合同未明確約定，根據(jù)民法典規(guī)定，擔保責任包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)擔保物權的費用。實踐中，雙方可約定“超額擔?！睏l款，即擔保股權的價值高于主債權金額，以應對股權價值波動風險，但需注意不得違反流質(zhì)條款的禁止性規(guī)定——即合同中不得約定“債務到期未清償時，擔保股權直接歸債權人所有”。（二）責任的履行當債務人未履行到期債務或發(fā)生合同約定的實現(xiàn)擔保權情形（如債務人破產(chǎn)、擔保人惡意轉移股權）時，債權人有權行使擔保權。具體方式包括：協(xié)議處置：與擔保人協(xié)商以折價、拍賣或變賣方式處置股權，處置所得優(yōu)先用于清償債務；司法途徑：向法院提起訴訟或申請實現(xiàn)擔保物權特別程序，通過強制執(zhí)行程序拍賣股權。需注意，處置股權時應保障目標公司其他股東的優(yōu)先購買權，若公司章程或股東協(xié)議對優(yōu)先購買權行使方式有特別規(guī)定，需從其約定。（三）責任的解除擔保責任的解除通常包括三種情形：債務清償：債務人按約定履行全部債務，擔保責任自動解除，債權人應配合辦理股權質(zhì)押注銷登記或股權返還手續(xù)；擔保期間屆滿：若合同約定了擔保期間，且期間內(nèi)未發(fā)生擔保權實現(xiàn)事由，擔保責任終止；債權人放棄擔保：債權人書面聲明放棄擔保權，需明確表示且不得損害第三人利益。四、擔保期間擔保期間是確定債權人行使擔保權時間范圍的關鍵條款，合同中應明確約定起始與終止時間。若為主合同債務履行期限屆滿之日起3年（對應民法典規(guī)定的擔保物權行使期間），或約定自主債權成立之日起至債務全部清償完畢之日止。需特別注意，若主合同債務存在展期，需另行簽訂擔保期間延長協(xié)議，并辦理登記變更手續(xù)，否則原擔保期間屆滿后擔保責任自動終止。五、債權轉讓與股權處置（一）債權轉讓債權人轉讓全部或部分債權的，應當通知擔保人和債務人，未經(jīng)通知，該轉讓對擔保人不發(fā)生效力。擔保股權具有從屬性，債權轉讓后，擔保權利一并轉移給受讓人，但合同中可約定禁止債權轉讓的情形，如“未經(jīng)擔保人同意，債權人不得轉讓債權”，該約定在當事人之間具有約束力。（二）股權處置程序當擔保權實現(xiàn)條件成就時，債權人應首先向擔保人發(fā)出書面催告通知，給予不少于15日的履行寬限期。寬限期屆滿后，雙方可協(xié)商確定股權處置方式：若采用拍賣，需通過公開競價平臺進行，確保價格公允；若折價歸債權人所有，需對股權價值進行評估，評估價不得明顯低于市場價格，避免損害擔保人或其他債權人利益。處置所得在清償全部債務后仍有剩余的，應返還擔保人；不足部分，債權人有權繼續(xù)向債務人追償。六、違約責任（一）擔保人違約擔保人常見違約情形包括：提供虛假股權證明或隱瞞權利瑕疵，導致?lián)o效；未經(jīng)同意擅自處分擔保股權；未配合辦理登記手續(xù)或提供必要文件。違約方需承擔的責任包括支付違約金（通常不超過主債權金額的20%）、賠償債權人實際損失（如股權價值下跌導致的差額損失），債權人還有權提前終止合同并行使擔保權。（二）債權人違約債權人的違約責任主要表現(xiàn)為：濫用權利，如無故拒絕配合辦理股權解封手續(xù)；未按約定返還超額處置款；泄露擔保人或目標公司商業(yè)秘密。此時，擔保人有權要求債權人賠償損失，并可請求法院減少違約金數(shù)額。七、爭議解決與法律適用合同中應明確爭議解決方式，可選擇訴訟或仲裁。若選擇訴訟，由目標公司住所地或合同簽訂地有管轄權的人民法院管轄；若選擇仲裁，需明確仲裁機構名稱及仲裁規(guī)則，仲裁裁決為終局性，對雙方均有約束力。法律適用方面，股權擔保合同原則上適用中華人民共和國法律，若涉及外商投資企業(yè)股權，還需參照《外商投資法》及相關司法解釋。八、合同的生效、變更與終止合同自雙方簽字蓋章之日起成立，但股權質(zhì)押需經(jīng)登記后生效，股權讓與擔保則以股權變更登記完成為對抗第三人的要件。合同的變更或補充需采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，若涉及登記事項變更，需同步辦理變更登記。合同終止的情形包括債務清償、擔保權實現(xiàn)、合同解除及法律規(guī)定的其他情形，終止后，雙方應辦理股權返還、登記注銷等善后事宜。九、其他條款為確保合同的完備性，還需約定保密條款（雙方對合同內(nèi)容及履行過程中獲悉的商業(yè)秘密負有保密義務，期限為合同終止后3年）、通知與送達條款（明確