日本貨幣互換協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易（日本）株式會(huì)社（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：日本東京都港區(qū)大手町一丁目1-2ABC大廈10層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：田中健一。

甲方聯(lián)系方式：國際電話+81-3-5282-XXXX（傳真：+81-3-5282-XXXX）。

甲方是一家在亞洲地區(qū)具有顯著影響力的跨國企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋國際貿(mào)易、金融投資及風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)管理?；谌蚧\(yùn)營策略，甲方在日本市場(chǎng)設(shè)有重要業(yè)務(wù)分支，并持續(xù)尋求多元化的貨幣互換解決方案以優(yōu)化其跨境資金管理效率。鑒于日元在亞洲金融市場(chǎng)的重要地位，甲方為降低匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、提升資金流動(dòng)性，擬與乙方建立長期貨幣互換合作關(guān)系。甲方通過其專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)金融市場(chǎng)進(jìn)行深度分析，確認(rèn)貨幣互換交易能夠有效滿足其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理需求，且乙方的資信狀況、交易條件及服務(wù)能力符合甲方合作標(biāo)準(zhǔn)。雙方基于平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽署本協(xié)議，以明確雙方在貨幣互換交易中的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：東京外匯交易株式會(huì)社（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：日本東京都新宿區(qū)西新宿一丁目1-3XYZ金融中心8層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：佐藤美穗子。

乙方聯(lián)系方式：國際電話+81-3-6322-XXXX（傳真：+81-3-6322-XXXX）。

乙方是一家在日本外匯市場(chǎng)享有盛譽(yù)的專業(yè)金融機(jī)構(gòu)，核心業(yè)務(wù)包括貨幣互換、衍生品交易及跨境資金解決方案。自2005年成立以來，乙方憑借其強(qiáng)大的金融工程團(tuán)隊(duì)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系及廣泛的銀行同業(yè)網(wǎng)絡(luò)，已成為多家跨國企業(yè)及投資機(jī)構(gòu)的貨幣互換交易對(duì)手方。乙方在日本監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有健全的金融牌照，具備處理大規(guī)模貨幣互換交易的合規(guī)資質(zhì)。近年來，隨著日元國際化進(jìn)程加速，乙方積極拓展日元相關(guān)金融產(chǎn)品服務(wù)，其提供的貨幣互換交易條件（包括利率結(jié)構(gòu)、期限匹配度及保證金要求）在行業(yè)內(nèi)具有競爭力。甲方在盡職過程中，通過第三方信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及同業(yè)推薦確認(rèn)，乙方具備長期合作的穩(wěn)定性和可靠性?；陔p方在金融市場(chǎng)的高度互信，乙方同意以優(yōu)惠條件為甲方提供貨幣互換服務(wù)，助力甲方實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)。

協(xié)議背景及前提條件：

本協(xié)議的簽署基于以下背景及前提條件：

（1）**市場(chǎng)需求與戰(zhàn)略契合**：甲方作為日本市場(chǎng)的重要參與者，面臨日元資產(chǎn)配置與外幣債務(wù)管理的雙重需求。通過貨幣互換交易，甲方可鎖定日元負(fù)債成本、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)構(gòu)，同時(shí)增強(qiáng)對(duì)日元資產(chǎn)端的流動(dòng)性支持。乙方作為外匯市場(chǎng)專業(yè)服務(wù)商，具備滿足甲方交易規(guī)模及期限要求的技術(shù)儲(chǔ)備與市場(chǎng)資源。雙方業(yè)務(wù)需求的高度匹配性是本協(xié)議成立的基礎(chǔ)。

（2）**市場(chǎng)環(huán)境與政策支持**：當(dāng)前日元匯率波動(dòng)性加劇，日本央行貨幣政策對(duì)日元流動(dòng)性產(chǎn)生影響，跨國企業(yè)財(cái)務(wù)部門普遍尋求匯率風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖工具。日本金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)貨幣互換交易持開放態(tài)度，并出臺(tái)《外匯交易實(shí)務(wù)指引》，為跨境貨幣互換業(yè)務(wù)提供法律保障。本協(xié)議的執(zhí)行符合相關(guān)監(jiān)管要求，雙方將確保交易活動(dòng)在合規(guī)框架內(nèi)進(jìn)行。

（3）**技術(shù)可行性**：乙方通過其與全球主要貨幣中心銀行建立的清算網(wǎng)絡(luò)，可提供高效、低成本的貨幣互換執(zhí)行服務(wù)。甲方可通過乙方系統(tǒng)實(shí)時(shí)監(jiān)控交易狀態(tài)，并利用乙方提供的資金管理工具進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖。技術(shù)層面的支持能力是雙方實(shí)現(xiàn)長期合作的關(guān)鍵前提。

（4）**信用基礎(chǔ)**：經(jīng)雙方確認(rèn)，甲方在日本市場(chǎng)的交易信用評(píng)級(jí)為AAA級(jí)，乙方信用評(píng)級(jí)為Aaa級(jí)，雙方均具備履行本協(xié)議的財(cái)務(wù)能力。此外，乙方需向甲方提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的信用證或保函作為履約擔(dān)保，以進(jìn)一步降低交易風(fēng)險(xiǎn)。

基于上述條件，雙方同意通過本協(xié)議建立貨幣互換交易框架，并在此基礎(chǔ)上開展具體交易操作。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循國際貨幣市場(chǎng)協(xié)會(huì)（ICMA）發(fā)布的《貨幣互換主協(xié)議指南》，確保交易規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)化與國際化。雙方均確認(rèn)，簽署本協(xié)議不構(gòu)成任何法律義務(wù)的免除，且本協(xié)議內(nèi)容與雙方此前達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議共同構(gòu)成完整合作條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于建立甲方（ABC國際貿(mào)易（日本）株式會(huì)社）與乙方（東京外匯交易株式會(huì)社）之間關(guān)于日元與另一種指定貨幣（以下簡稱“非日元”）的互換安排，以幫助甲方有效管理因跨境業(yè)務(wù)產(chǎn)生的貨幣風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資金成本及流動(dòng)性。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：雙方同意在協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)約定的幣種、金額、期限、利率計(jì)算方法及支付條件，進(jìn)行日元與非日元的本金交換及利息支付（若約定）。本協(xié)議的執(zhí)行旨在通過貨幣互換機(jī)制，使甲方能夠以相對(duì)成本可控的方式獲取日元資金或管理日元負(fù)債，同時(shí)乙方通過提供專業(yè)交易服務(wù)并收取相應(yīng)費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。協(xié)議范圍限定于雙方在附件中明確列示的具體交易條款，任何超出本協(xié)議約定范圍的操作均需另行協(xié)商并簽署補(bǔ)充文件。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“貨幣互換”指本協(xié)議項(xiàng)下，雙方約定在特定期間內(nèi)交換兩種不同貨幣的本金及利息支付義務(wù)的行為。

2.“非日元”指在本協(xié)議簽署時(shí)雙方約定的另一種可自由兌換貨幣，具體幣種及匯率由附件一規(guī)定。

3.“本金交換日”指本協(xié)議項(xiàng)下雙方首次交換本金的具體日期。

4.“利息支付日”指雙方根據(jù)約定頻率（如每季、每半年）支付利息的日期。

5.“交易日”指本協(xié)議生效且雙方完成必要履約文件簽署的日期。

6.“適用法律”指本協(xié)議的解釋、適用及爭議解決所依據(jù)的法律，即日本法律。

7.“通知”指按照本協(xié)議規(guī)定方式發(fā)送的任何書面或電子文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)自身資金管理需求，向乙方發(fā)起貨幣互換交易指令，包括但不限于本金規(guī)模、期限、利率類型（固定或浮動(dòng)）等關(guān)鍵要素的設(shè)定。甲方有權(quán)要求乙方提供交易前的市場(chǎng)分析及可行性評(píng)估。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的本金交換日及利息支付日，使用本幣（日元）向乙方支付應(yīng)交換的本金及利息，并確保支付資金來源合法合規(guī)。甲方支付的貨幣金額應(yīng)基于交易日雙方約定的匯率計(jì)算。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供履行本協(xié)議所必需的財(cái)務(wù)及交易信息，包括但不限于資金用途說明、稅務(wù)登記證明及外匯管理備案文件。甲方需保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，并承擔(dān)因信息虛假導(dǎo)致乙方損失的賠償責(zé)任。

（4）如甲方需要提前終止協(xié)議或調(diào)整交易條款，應(yīng)至少提前30日書面通知乙方，并就未履行部分的費(fèi)用及違約責(zé)任與乙方協(xié)商一致。甲方未按約定支付資金時(shí)，乙方有權(quán)暫停后續(xù)交易或解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)逾期付款的違約金（按日利率萬分之五計(jì)算）。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成交易后的合規(guī)審查，包括但不限于反洗錢（AML）及了解你的客戶（KYC）程序，并確保其行為符合日本《外匯及外國貿(mào)易法》及相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)審查甲方提交的交易申請(qǐng)，并根據(jù)市場(chǎng)情況及自身風(fēng)險(xiǎn)偏好決定是否接受交易。乙方保留拒絕交易或要求調(diào)整交易條件的權(quán)利，尤其當(dāng)甲方信用評(píng)級(jí)下降或交易條件顯著偏離市場(chǎng)公允水平時(shí)。乙方有權(quán)要求甲方提供額外的履約擔(dān)保（如銀行保函或信用證）。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定的本金交換日及利息支付日，使用日元向甲方支付應(yīng)交換的本金及利息，并確保支付資金符合日本銀行結(jié)算系統(tǒng)要求。乙方支付的貨幣金額應(yīng)基于交易日雙方約定的匯率計(jì)算。

（3）乙方應(yīng)利用其專業(yè)能力，為甲方提供最優(yōu)化的貨幣互換交易方案，包括利率定價(jià)建議、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及稅務(wù)影響分析。乙方需確保其提供的交易服務(wù)符合日本金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如金融廳FSA）的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)交易過程中知悉的甲方商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)（保密條款另附細(xì)則）。

（4）如乙方需要提前終止協(xié)議或調(diào)整交易條款，應(yīng)至少提前30日書面通知甲方，并就未履行部分的費(fèi)用及違約責(zé)任與甲方協(xié)商一致。乙方未按約定支付資金時(shí)，甲方有權(quán)暫停后續(xù)交易或解除協(xié)議，乙方需承擔(dān)逾期付款的違約金（按日利率萬分之五計(jì)算）。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供交易相關(guān)的會(huì)計(jì)處理說明及稅務(wù)咨詢，協(xié)助甲方完成與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通。乙方需定期（至少每季度）向甲方提供交易績效報(bào)告，包括實(shí)際執(zhí)行匯率、利息收支明細(xì)及風(fēng)險(xiǎn)敞口分析。在發(fā)生重大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，乙方應(yīng)立即啟動(dòng)應(yīng)急機(jī)制，并與甲方協(xié)商調(diào)整交易參數(shù)以控制損失。

（6）乙方應(yīng)確保其交易系統(tǒng)與甲方資金管理系統(tǒng)具備數(shù)據(jù)對(duì)接能力，實(shí)現(xiàn)本金及利息支付的自動(dòng)化處理，并承擔(dān)因系統(tǒng)故障導(dǎo)致交易延誤的相應(yīng)責(zé)任。如因乙方系統(tǒng)原因造成甲方資金損失，乙方應(yīng)予賠償。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格與支付條件按以下約定執(zhí)行：

1.交易價(jià)格：雙方在本協(xié)議附件一中明確約定了本金交換匯率及利息計(jì)算所依據(jù)的基準(zhǔn)利率或固定利率。本金交換匯率采用交易日國際清算銀行（BIS）公布的《外匯市場(chǎng)匯率統(tǒng)計(jì)》中日元與非日元交易段的加權(quán)平均價(jià)，或雙方協(xié)商確定的特定匯率。利息支付采用浮動(dòng)利率（如SOFR、Shibor等）或雙方約定的固定利率，利率重置周期及計(jì)算方式詳見附件一。

2.支付方式：所有貨幣互換項(xiàng)下的本金及利息支付均通過雙方指定的銀行賬戶完成。日元支付賬戶：甲方指定賬戶號(hào)為XXXXXX，開立在XX銀行東京分行；乙方指定賬戶號(hào)為YYYYYY，開立在YY銀行東京分行。非日元支付賬戶按同樣方式另行指定。支付指令需通過SWIFT系統(tǒng)以MT300或MT202格式發(fā)送，并附帶本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)支付指令確認(rèn)書。

3.支付時(shí)間：

（a）首次本金交換：在交易日后的第二個(gè)工作日（T+2）完成。

（b）后續(xù)本金交換（如有約定）：在每期互換結(jié)束日或雙方約定的其他重置日后的第二個(gè)工作日完成。

（c）利息支付：按附件一約定的支付頻率（如每季末或半年末），在支付日前的1個(gè)工作日，雙方應(yīng)將應(yīng)付利息金額劃轉(zhuǎn)至對(duì)方指定賬戶。甲方支付日元利息，乙方支付非日元利息。

4.匯率風(fēng)險(xiǎn)：雙方確認(rèn)，除本金交換日約定的固定匯率外，利息支付所使用的匯率（如用于折算非日元利息兌換為日元本金）仍可能因市場(chǎng)波動(dòng)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。如需對(duì)匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行額外管理，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

5.稅務(wù)處理：雙方各自承擔(dān)因貨幣互換交易產(chǎn)生的稅費(fèi)，包括但不限于預(yù)提所得稅、印花稅等。如一方需代扣代繳另一方稅款，應(yīng)在支付前將應(yīng)繳稅額直接從支付金額中扣除，并書面通知對(duì)方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自首次本金交換日起X年（建議5-10年），至最后一期利息支付日止。期滿前6個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)展X年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.交易期限：每一筆具體的貨幣互換交易（若分批進(jìn)行）可約定獨(dú)立的起止期限，但均須在本協(xié)議有效期內(nèi)。附件一詳細(xì)列明了各筆交易的期限安排。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（a）交易日：雙方完成所有履約文件簽署及內(nèi)部審批的日期。

（b）本金交換日：首次及后續(xù)本金交換的具體日期。

（c）利息支付日：雙方約定支付利息的各個(gè)日期。

（d）協(xié)議終止日：本協(xié)議有效期屆滿或依據(jù)本協(xié)議約定提前終止的日期。

4.提前終止：除本協(xié)議另有約定外，任何一方需提前終止本協(xié)議或其中某筆交易，應(yīng)提前30日書面通知對(duì)方，并就未履行部分的費(fèi)用結(jié)算、已產(chǎn)生利息的支付安排及可能的違約責(zé)任與對(duì)方協(xié)商一致。提前終止的具體條件及補(bǔ)償機(jī)制可參見本協(xié)議“違約責(zé)任”條款及可能的補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：

（a）未按時(shí)足額支付：任何一方未能在約定的本金交換日或利息支付日足額支付應(yīng)交換的本金或利息，構(gòu)成違約。包括但不限于因資金不足、銀行賬戶凍結(jié)、錯(cuò)誤指令、系統(tǒng)故障等導(dǎo)致支付延遲或失敗。

（b）違反交易條件：任何一方未能按附件一或雙方另行簽署的確認(rèn)書執(zhí)行交易條款，如錯(cuò)誤使用匯率、利率或支付頻率，構(gòu)成違約。

（c）違反合規(guī)義務(wù)：任何一方違反日本外匯法規(guī)、反洗錢規(guī)定或本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，給對(duì)方造成損失，構(gòu)成違約。

（d）信用風(fēng)險(xiǎn)事件：若甲方發(fā)生破產(chǎn)、重組、喪失商業(yè)信譽(yù)或被金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)吊銷業(yè)務(wù)許可等事件，或乙方發(fā)生類似事件，構(gòu)成違約。

（e）提供虛假信息：甲方未能提供真實(shí)、完整的履約所需信息，導(dǎo)致乙方做出錯(cuò)誤判斷并遭受損失，構(gòu)成違約。

2.違約后果：

（a）違約金：發(fā)生違約情形時(shí)，違約方應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金，直至守約方完全受償或違約方糾正違約行為為止。違約金上限為本協(xié)議項(xiàng)下未履行義務(wù)金額的X倍（建議不超過2倍），具體在附件中約定。

（b）賠償損失：違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利息損失、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。損失計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生且可證明的部分為限。

（c）支付命令：守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面支付命令，要求其在收到命令后10個(gè)工作日內(nèi)糾正違約并完成支付。逾期未糾正的，守約方可單方面解除本協(xié)議或僅對(duì)違約部分解除，并保留采取法律行動(dòng)的權(quán)利。

（d）保證金處置：如本協(xié)議約定甲方需向乙方提供保證金，若甲方發(fā)生違約，乙方有權(quán)立即動(dòng)用該保證金用于彌補(bǔ)損失，保證金不足部分甲方仍需補(bǔ)足。保證金不足以覆蓋損失的，甲方需另行賠償。

（e）解除協(xié)議：發(fā)生嚴(yán)重違約（如一方破產(chǎn)、重大合規(guī)違規(guī)、故意欺詐）時(shí)，守約方有權(quán)立即書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求立即終止所有未完成交易，違約方需承擔(dān)所有已產(chǎn)生及應(yīng)付的責(zé)任。

3.免責(zé)情形：

（a）不可抗力：根據(jù)“不可抗力”條款的約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。

（b）第三方過錯(cuò)：因第三方（如銀行、清算機(jī)構(gòu)）的過錯(cuò)導(dǎo)致支付延遲或失敗，違約方仍需履行支付義務(wù)，但有權(quán)向該第三方追償，并相應(yīng)減輕違約責(zé)任。

4.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議項(xiàng)下的違約爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按“爭議解決”條款處理。任何一方在尋求違約救濟(jì)時(shí)，應(yīng)采取對(duì)雙方損害最小的合理措施。

5.連帶責(zé)任：若本協(xié)議項(xiàng)下的交易通過第三方中介完成，中介機(jī)構(gòu)需對(duì)因其過錯(cuò)導(dǎo)致的違約承擔(dān)責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)責(zé)任劃分向中介追償。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭、軍事行動(dòng)、入侵、內(nèi)亂、恐怖襲擊等；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、禁令、征用或強(qiáng)制措施）；流行病疫情；罷工、騷亂或其他類似社會(huì)事件；以及因全球性網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)癱瘓或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施故障導(dǎo)致的無法預(yù)見的技術(shù)性中斷。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知另一方，說明事件詳情、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。通知應(yīng)附相關(guān)機(jī)構(gòu)證明或官方公告。若不可抗力持續(xù)超過30個(gè)工作日，雙方應(yīng)重新評(píng)估協(xié)議履行情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)相互配合，采取合理措施減少不可抗力造成的損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可變更協(xié)議條款或解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可免責(zé)情形：若不可抗力僅影響部分交易，受影響方可僅就受影響部分請(qǐng)求免除責(zé)任，未受影響部分仍需履行。若不可抗力源于一方自身過錯(cuò)（如未履行安全防范義務(wù)），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)對(duì)因不可抗力產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如保險(xiǎn)理賠延遲）各自承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)首先通過書面或口頭方式進(jìn)行友好協(xié)商，解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或分歧。協(xié)商應(yīng)在日本東京進(jìn)行，雙方授權(quán)代表應(yīng)盡商業(yè)合理努力達(dá)成一致。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生后60日內(nèi)解決，雙方同意將爭議提交給東京國際仲裁院（TIAR）或日本國際經(jīng)濟(jì)中心（JIC）的調(diào)解委員會(huì)。調(diào)解應(yīng)遵循中立、保密原則，調(diào)解規(guī)則適用其內(nèi)部規(guī)則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽署，具有合同約束力。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解失敗，或雙方在爭議發(fā)生后30日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，爭議應(yīng)提交東京仲裁院（TIA）或日本國際經(jīng)濟(jì)中心（JIC）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁庭由三名仲裁員組成（包括一名日本籍仲裁員），適用本協(xié)議約定的準(zhǔn)據(jù)法（日本法律）。仲裁語言為英語。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，可向日本有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

4.專屬管轄：本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭議均應(yīng)提交日本東京解決，任何一方不得就同一爭議向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁。

5.臨時(shí)措施：在爭議解決期間，任何一方均有權(quán)申請(qǐng)日本法院發(fā)布臨時(shí)禁令、財(cái)產(chǎn)保全或其他臨時(shí)措施以防止?fàn)幾h標(biāo)的物轉(zhuǎn)移、滅失或被不當(dāng)處置。申請(qǐng)應(yīng)提供充分擔(dān)保。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、同意或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括傳真、電子郵件、快遞服務(wù)或掛號(hào)信）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知視為有效，但發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送記錄。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就貨幣互換事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用日本法律。雙方同意提交日本東京地區(qū)法院解決因本協(xié)議引起的任何法律糾紛，并受日本法院的專屬管轄。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效