分銷商城協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)科技產(chǎn)品研發(fā)與銷售。基于拓展線上銷售渠道及提升品牌影響力的戰(zhàn)略需求，甲方計劃建立并運(yùn)營一個集商品展示、交易、物流及客戶服務(wù)于一體的綜合性分銷商城平臺。為實(shí)現(xiàn)此目標(biāo)，甲方委托乙方提供專業(yè)的技術(shù)支持與服務(wù)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。

甲方在分銷商城業(yè)務(wù)中主要扮演平臺運(yùn)營方及商品采購方的角色，負(fù)責(zé)制定商城運(yùn)營策略、管理用戶交易流程及監(jiān)督服務(wù)質(zhì)量。同時，甲方有權(quán)對乙方的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督與評估，并依據(jù)本協(xié)議約定支付相應(yīng)費(fèi)用。甲方需確保其提供的商品信息真實(shí)合法，并承擔(dān)因商品質(zhì)量引發(fā)的相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園X號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于電子商務(wù)解決方案提供商，擁有自主研發(fā)的分銷商城系統(tǒng)及配套服務(wù)團(tuán)隊。基于自身在技術(shù)、運(yùn)營及供應(yīng)鏈管理方面的專業(yè)能力，乙方同意為甲方提供分銷商城平臺的開發(fā)、部署、維護(hù)及技術(shù)支持服務(wù)。乙方將根據(jù)甲方需求定制化開發(fā)平臺功能，包括但不限于商品管理、訂單處理、支付系統(tǒng)、物流對接及數(shù)據(jù)分析等模塊，并確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

乙方在協(xié)議履行期間需向甲方提供專業(yè)的技術(shù)培訓(xùn)、故障排除及持續(xù)優(yōu)化服務(wù)，確保商城平臺的用戶體驗(yàn)及交易安全。同時，乙方有權(quán)根據(jù)市場變化及技術(shù)發(fā)展提出優(yōu)化建議，但需事先征得甲方同意。乙方的服務(wù)內(nèi)容需符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對平臺數(shù)據(jù)安全承擔(dān)保密責(zé)任。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于雙方對分銷商城業(yè)務(wù)的共同需求與合作基礎(chǔ)。甲方作為市場拓展方，希望通過建立專業(yè)的線上銷售平臺提升產(chǎn)品競爭力，而乙方作為技術(shù)服務(wù)商，具備實(shí)現(xiàn)甲方戰(zhàn)略目標(biāo)的技術(shù)實(shí)力與服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過本協(xié)議明確合作范圍、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用結(jié)算及爭議處理等事項，以保障合作順利進(jìn)行。

合作背景方面，甲方現(xiàn)有線下銷售模式面臨線上競爭加劇的挑戰(zhàn)，亟需構(gòu)建數(shù)字化銷售渠道以擴(kuò)大市場份額。乙方在電子商務(wù)領(lǐng)域擁有豐富的項目經(jīng)驗(yàn)及成熟的技術(shù)體系，曾成功為多家知名企業(yè)提供分銷商城解決方案?；陔p方在行業(yè)內(nèi)的互補(bǔ)優(yōu)勢，本次合作旨在通過技術(shù)賦能，實(shí)現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)增長與乙方品牌價值的雙贏。

前提條件方面，甲方需向乙方提供必要的業(yè)務(wù)需求文檔、商品信息及運(yùn)營數(shù)據(jù)，并配合完成平臺測試與驗(yàn)收流程。乙方則需確保所提供的技術(shù)服務(wù)符合甲方合同約定的功能要求及性能標(biāo)準(zhǔn)。雙方均需遵守國家關(guān)于電子商務(wù)、數(shù)據(jù)安全及知識產(chǎn)權(quán)的法律法規(guī)，任何一方違反相關(guān)義務(wù)均可能導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行。

本協(xié)議的簽訂不僅明確了雙方的法律關(guān)系，也為后續(xù)服務(wù)內(nèi)容的細(xì)化提供了框架性指導(dǎo)。協(xié)議條款的設(shè)計充分考慮了實(shí)際操作中的風(fēng)險因素，旨在通過權(quán)責(zé)分明的約定，降低合作過程中的不確定性，確保分銷商城項目按計劃推進(jìn)。雙方均確認(rèn)已充分理解協(xié)議內(nèi)容，并愿意按照約定履行各自義務(wù)，共同推動合作項目的成功實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在分銷商城項目中的合作目標(biāo)與實(shí)施范圍，確保雙方基于平等自愿、互利共贏的原則完成項目合作。具體內(nèi)容涵蓋分銷商城平臺的開發(fā)、部署、運(yùn)維及技術(shù)支持服務(wù)，包括但不限于系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計、功能模塊開發(fā)、數(shù)據(jù)遷移、用戶培訓(xùn)及持續(xù)優(yōu)化等。甲方負(fù)責(zé)提供業(yè)務(wù)需求指導(dǎo)及運(yùn)營資源支持，乙方負(fù)責(zé)按約定標(biāo)準(zhǔn)完成技術(shù)服務(wù)交付。協(xié)議范圍限定于甲方指定的分銷商城系統(tǒng)，涉及的服務(wù)內(nèi)容以雙方確認(rèn)的需求文檔及功能清單為準(zhǔn)，任何超出范圍的額外服務(wù)需另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)責(zé)劃分，保障分銷商城項目的順利實(shí)施與穩(wěn)定運(yùn)營，促進(jìn)雙方長期合作關(guān)系的建立。

第二條定義

1.分銷商城：指由甲方主導(dǎo)運(yùn)營、乙方提供技術(shù)支持的在線交易平臺，用于展示、銷售及管理商品，并提供配套的客戶服務(wù)與物流支持。

2.技術(shù)服務(wù)：包括但不限于平臺開發(fā)、系統(tǒng)部署、故障排除、數(shù)據(jù)安全維護(hù)及功能升級等服務(wù)內(nèi)容。

3.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：指雙方約定的平臺功能、性能及穩(wěn)定性要求，作為服務(wù)成果的驗(yàn)收依據(jù)。

4.運(yùn)營數(shù)據(jù)：指分銷商城運(yùn)行過程中產(chǎn)生的用戶行為數(shù)據(jù)、交易記錄及系統(tǒng)日志等。

5.知識產(chǎn)權(quán)：指在協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的軟件代碼、設(shè)計文檔及平臺內(nèi)容等的所有權(quán)及使用權(quán)。

6.保密信息：指雙方在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)資料及客戶數(shù)據(jù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供技術(shù)服務(wù)，并監(jiān)督服務(wù)進(jìn)度與質(zhì)量是否符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

(2)甲方需向乙方提供完整的業(yè)務(wù)需求文檔、商品信息及必要的運(yùn)營數(shù)據(jù)，確保技術(shù)服務(wù)與實(shí)際業(yè)務(wù)需求匹配。

(3)甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方對接，及時反饋需求變更及處理服務(wù)過程中的問題。

(4)甲方需按協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难舆t或額外成本。

(5)甲方對平臺上的商品質(zhì)量及合規(guī)性負(fù)責(zé)，并配合處理消費(fèi)者投訴及糾紛。

(6)甲方需配合乙方進(jìn)行系統(tǒng)測試與驗(yàn)收，并在確認(rèn)無誤后簽署驗(yàn)收文件。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供明確的業(yè)務(wù)需求及配合完成需求調(diào)研，確保技術(shù)服務(wù)滿足運(yùn)營目標(biāo)。

(2)乙方需組建專業(yè)團(tuán)隊負(fù)責(zé)平臺開發(fā)與運(yùn)維，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行，并按約定提供技術(shù)支持。

(3)乙方需遵守國家關(guān)于電子商務(wù)、數(shù)據(jù)安全及知識產(chǎn)權(quán)的法律法規(guī)，保障平臺合規(guī)運(yùn)營。

(4)乙方對提供的源代碼及系統(tǒng)文檔承擔(dān)知識產(chǎn)權(quán)責(zé)任，并確保不侵犯第三方權(quán)益。

(5)乙方需建立應(yīng)急預(yù)案機(jī)制，及時響應(yīng)并處理系統(tǒng)故障，確保交易數(shù)據(jù)安全。

(6)乙方有權(quán)根據(jù)市場變化提出優(yōu)化建議，但需事先征得甲方書面同意后方可實(shí)施。

(7)乙方需對服務(wù)過程中獲取的甲方商業(yè)秘密及客戶數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)許可不得泄露。

(8)乙方需配合甲方完成系統(tǒng)驗(yàn)收，并提供必要的培訓(xùn)以提升甲方運(yùn)營團(tuán)隊的技術(shù)能力。

(9)乙方需定期向甲方提交運(yùn)營報告，包括系統(tǒng)性能數(shù)據(jù)、用戶活躍度及交易分析等。

(10)乙方在服務(wù)過程中產(chǎn)生的合理成本（如服務(wù)器維護(hù)費(fèi)、第三方服務(wù)費(fèi)等）需事先與甲方協(xié)商并納入費(fèi)用結(jié)算范圍。

第四條價格與支付條件

協(xié)議總價款為人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），該價格包含乙方提供本協(xié)議約定的所有技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，具體分項如下：平臺開發(fā)費(fèi)用XX萬元，系統(tǒng)部署與測試費(fèi)用XX萬元，第一年運(yùn)維與技術(shù)支持費(fèi)用XX萬元。甲方應(yīng)按照以下方式支付費(fèi)用：首期付款于本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)支付總價款的XX%，即人民幣XX萬元；中期付款于平臺開發(fā)完成并通過初步驗(yàn)收后XX日內(nèi)支付總價款的XX%，即人民幣XX萬元；尾期付款于平臺正式上線運(yùn)營滿XX個月后支付剩余總價款的XX%，即人民幣XX萬元。所有款項均應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司，賬號：XX。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方開具等額發(fā)票。若甲方未按約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清，且甲方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有損失。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為XX年，自雙方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展XX年。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：平臺開發(fā)階段應(yīng)在協(xié)議生效后XX個月內(nèi)完成，并提交甲方進(jìn)行測試；系統(tǒng)測試應(yīng)在開發(fā)完成后XX日內(nèi)完成，并簽署驗(yàn)收文件；平臺正式上線運(yùn)營時間不遲于測試完成后的XX日；乙方第一年運(yùn)維支持期限為平臺上線之日起XX個月。甲方需按計劃提供必要支持，乙方需按節(jié)點(diǎn)完成交付，任何一方未按時履行均視為違約。若因不可抗力導(dǎo)致延遲，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整時間，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付當(dāng)期應(yīng)付未付金額XX%的違約金（最低為人民幣XX元）。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項及違約金，同時甲方需賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場推廣費(fèi)用、項目前期投入等。

(2)若甲方提供的業(yè)務(wù)需求或數(shù)據(jù)存在虛假或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致乙方服務(wù)成果不符合預(yù)期，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外開發(fā)成本，并賠償乙方相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

(3)若甲方單方面取消協(xié)議或無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收合格的服務(wù)成果，應(yīng)向乙方支付協(xié)議總價款XX%的違約金，且乙方已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)完成服務(wù)交付，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付當(dāng)期應(yīng)交付項目金額XX%的違約金（最低為人民幣XX元）。延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付違約金，同時乙方需賠償甲方因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于業(yè)務(wù)中斷損失、第三方服務(wù)替代費(fèi)用等。

(2)若乙方提供的系統(tǒng)存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷或安全漏洞，導(dǎo)致平臺無法正常運(yùn)行或客戶數(shù)據(jù)泄露，乙方應(yīng)無條件修復(fù)，并承擔(dān)全部修復(fù)費(fèi)用。若因此給甲方或第三方造成經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于實(shí)際損失金額的XX倍（上限為人民幣XX萬元）。

(3)若乙方擅自使用甲方提供的保密信息或違反知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償費(fèi)用，并向甲方支付違約金人民幣XX萬元。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過協(xié)議總價款的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方均應(yīng)采取積極措施防止違約行為擴(kuò)大，若因違約方過錯導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，違約方需承擔(dān)擴(kuò)大部分的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、事故報告等）。雙方應(yīng)在不可抗力影響期間保持溝通，協(xié)商是否暫停、延遲或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)合理分擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的共同費(fèi)用（如第三方服務(wù)中斷補(bǔ)償?shù)龋?/p>

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際服務(wù)比例結(jié)算。若協(xié)議部分無法恢復(fù)，雙方應(yīng)就未履行部分協(xié)商解決方案。

5.不可免責(zé)情形：因一方故意或過失造成的不可抗力風(fēng)險（如未按規(guī)定備份數(shù)據(jù)），或一方在不可抗力發(fā)生后未及時采取補(bǔ)救措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

(1)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(2)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(3)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）申請仲裁，仲裁地為中國北京，仲裁規(guī)則適用其現(xiàn)行規(guī)則。

2.爭議范圍：本協(xié)議爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約、解除及賠償責(zé)任等事項。

3.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

4.仲裁特別約定：若選擇仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院起訴或申請再審。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均敗訴，則平均分擔(dān)。

5.臨時措施：在爭議解決期間，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面中止協(xié)議履行或采取影響對方利益的措施。雙方均有權(quán)申請法院或仲裁機(jī)構(gòu)采取財產(chǎn)保全或證據(jù)保全措施。

6.爭議前置程序：任何一方在提起訴訟或仲裁前，應(yīng)窮盡協(xié)商程序，并給予對方XX日書面答辯期。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送的，送達(dá)時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議任何條款的修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可生效?？陬^約定或未按約定形式進(jìn)行的變更均無效。任何變更不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需外，雙方應(yīng)對合作中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息及客戶數(shù)據(jù)承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。違反保密義務(wù)者應(yīng)賠償對方全部損失。

5.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于分銷商城合作的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.代理限制：雙方均為獨(dú)立簽約方，本協(xié)議不構(gòu)成代理、合伙、雇傭或任何類似法律關(guān)系。任何一方不得代表或暗示代表對方行事。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國法律，雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按第八條約定處理。

8.未成