———一、立項背景合規(guī)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，廉潔合規(guī)是企業(yè)經(jīng)營管理的底線。習近平總書記對新時代反腐敗斗爭與企業(yè)合規(guī)建設作出了一系列重要指示，為企業(yè)廉潔合規(guī)治理工作提供了根本遵循。2021年，中央全面依法治國委員會印發(fā)的《關于支持深圳建設中國特色社會主義法治先行示范城市的意見》，賦予了深圳打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的使命任務，也為深圳推進企業(yè)合規(guī)建設指明了方向。為深入學習貫徹習近平法治思想和習近平總書記關于企業(yè)合規(guī)建設的重要指示精神，嚴格貫徹落實中央決策部署，全力推進企業(yè)合規(guī)示范區(qū)建設，中共深圳市委印發(fā)《法治深圳建設規(guī)劃（2021-2025年）》，明確要求深圳要積極打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)。中共深圳市委辦公廳、深圳市人民政府辦公廳印發(fā)《關于深圳市推進中國特色社會主義先行示范區(qū)廉潔建設行動方案（2020-2025年）》，對深圳各領域反腐敗合規(guī)建設作出了統(tǒng)一部署。（一）本標準制定的必要性和意義目前，我國缺乏企業(yè)廉潔合規(guī)治理的綜合標準，推動企業(yè)廉潔合規(guī)治理的標準化建設將有助于深圳持續(xù)深入推進深圳市企業(yè)廉潔合規(guī)建設。同時，制定企業(yè)廉潔合規(guī)治理的地方標準，是“三不腐”一體推進、加強企業(yè)合規(guī)建設與以標準建設推進高水平對外開放三大重點工作的重要交匯點，將為深圳打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)、在雙區(qū)建設中發(fā)揮重要示范引領作用，有助于進一步將反腐敗治理理念深入到包括民營企業(yè)、合資企業(yè)等各種形態(tài)在內(nèi)的經(jīng)營主體，為企業(yè)提供廉潔風險防控的應用技術，幫助企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展、提升國際競爭力。（二）國內(nèi)外合規(guī)標準及法規(guī)出臺情況2014年，ISO發(fā)布ISO19600:2014《合規(guī)管理體系指南》；2021年，ISO發(fā)布ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，替代了ISO19600:2014。ISO37301:2021作為A類標準，可用于指導企業(yè)開展合規(guī)管理體系認證。美國1987年推出《聯(lián)邦組織量刑指南》，2002年推出《薩班斯—奧克斯利法案》，2017年美國司法部發(fā)布了《企業(yè)合規(guī)體系評價指南》。目前，企業(yè)合規(guī)制度作為企業(yè)完善內(nèi)部自我管理制度的企業(yè)治理方式，已被納入全球多數(shù)國家和國際組織的法律規(guī)范體系。2016年起，中國發(fā)布了一系列規(guī)范企業(yè)合規(guī)經(jīng)營行為的政策文件。2017年12月，中國發(fā)布第一個合規(guī)管理國家標準GB/T35770—2017《合規(guī)管理體系指南》（等同采用ISO19600:2014）。2021年3月，《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》明確將“引導企業(yè)加強合規(guī)管理”寫入其中。2022年9月，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出臺《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，全面推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理。10月，等同采用ISO37301:2021的國家標準GB/T35770—2022《合規(guī)管理體系要求及使用指南》發(fā)布，為中國企業(yè)建立、實施、評價、維護和改進有效的合規(guī)管理體系提供了指南。（三）國內(nèi)外反腐敗反賄賂規(guī)則情況自1977年起，聯(lián)合國（UN）、世界銀行（WBG）、經(jīng)合組織（OECD）、國際商會（ICC）、世界經(jīng)濟論壇（WEF）、亞太經(jīng)濟合作組織（APEC）等國際組織相繼發(fā)布了一系列關于反腐敗、反賄賂的規(guī)則、原則、準則、指引、手冊、計劃等，并不斷更新、補充或完善。2016年，ISO發(fā)布ISO37001:2016《反賄賂管理體系要求及使用指南》，為組織預防、發(fā)現(xiàn)和處理賄賂規(guī)定了一系列措施。美國于1977年出臺《反海外腐敗法》，英國于2010年發(fā)布《2010年反賄賂法》，并于2011年發(fā)布了配套指引文件。黨的十八大以來，中國反腐敗斗爭取得壓倒性勝利，制定出臺了一系列反腐敗法規(guī)制度，并形成了很多優(yōu)秀的廉潔治理經(jīng)驗。但目前，國內(nèi)反腐敗相關制度文件多為針對公共部門、國有企業(yè)、公職人員的廉潔紀律要求，針對企業(yè)廉潔合規(guī)治理尚未有體系化的成果。二、任務來源2022年8月24日，深圳市市場監(jiān)督管理局發(fā)布《關于下達2022年第二批深圳市地方標準計劃項目任務的通知》，明確對《企業(yè)廉潔合規(guī)治理指南》地方標準予以立項。三、編制原則和思路編制組按照GB/T1.1—2020《標準化工作導則第1部分：標準化文件的結(jié)構和起草規(guī)則》的要求，遵循“依法依規(guī)、符合實際”、“公平公正、開放透明”、“要求合理、可實施”、“易理解、無歧義”等原則，從以下三方面思路開展標準編制工作：（一）立足深圳實際，突出標準的國際性編制組按照國際條約及規(guī)章制度、國外法律法規(guī)及標準規(guī)范、國內(nèi)相關政策法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋及省市規(guī)范性文件、指南的要求，結(jié)合深圳市企業(yè)廉潔合規(guī)建設的現(xiàn)狀及需求，確保本標準既能對標現(xiàn)有國際、國內(nèi)標準、規(guī)范，又符合深圳本地實際，將深圳企業(yè)廉潔合規(guī)治理經(jīng)驗轉(zhuǎn)換為標準語言，盡可能采用與已有標準相一致的術語及定義，使用大眾熟悉且易于理解的詞匯，引導深圳企業(yè)通過深入開展廉潔合規(guī)建設，不斷提升核心競爭力。（二）堅持應用導向，突出標準的適用性本標準適用于包括國有企業(yè)、民營企業(yè)等在內(nèi)的所有類型企業(yè)。深圳被譽為“中國民營經(jīng)濟第一城”，而廣大中小微民營企業(yè)在開展廉潔合規(guī)的意識、投入和實際行動等方面動力和能力稍顯不足。在國內(nèi)外強化企業(yè)合規(guī)和反腐的大背景下，深圳亟需整合各方資源優(yōu)勢，以為各類企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)“公共產(chǎn)品”的初衷制定企業(yè)廉潔合規(guī)治理指南，為企業(yè)廉潔合規(guī)建設、評價提供具體標準指引，確保標準可應用、可推廣，著力在推進企業(yè)廉潔風險防控與合規(guī)治理上取得創(chuàng)新突破。（三）大膽先行先試，突出標準的創(chuàng)新性作為打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的具體舉措，深圳在企業(yè)廉潔合規(guī)領域先行先試，著力打造具有前瞻性的合規(guī)治理標準。目前，國內(nèi)外尚無完全與企業(yè)廉潔合規(guī)治理匹配的國際標準、國家標準及地方標準，本標準將是全國首個企業(yè)廉潔合規(guī)治理地方標準，可以為將來制定相關國家標準探索經(jīng)驗。本標準傳遞出中國在企業(yè)廉潔治理方面的新理念、新思路，用標準這種國際通行做法講好中國廉潔治理和法治建設故事，用“深圳標準”為反腐敗治理貢獻深圳經(jīng)驗。四、編制過程本標準的編制過程如下：立項標準編制組通過參考國內(nèi)外法規(guī)、標準等要求，將目前國際國內(nèi)反腐敗、反賄賂治理理念和治理經(jīng)驗引入到深圳本地實際中，初步形成了深圳企業(yè)廉潔合規(guī)治理的標法體系，在此基礎上，明確了廉潔合規(guī)的內(nèi)涵和外延，提出了《企業(yè)廉潔合規(guī)治理指南》的適用范圍、中心思想及標準框架，并于2022年8月24日立項。標準啟動2022年8月立項后，標準研制工作啟動，編制組邀請了來自合規(guī)研究機構、高等院校、科研機構、律師事務所、廉潔合規(guī)試點國企以及深圳民營龍頭企業(yè)代表參加標準研制啟動會，會議初步確定了標準研制的框架和要求。標準研討及意見征集2022年8-12月，編制組邀請了學術界、實務界、企業(yè)界等相關方的多名專家，通過線上線下等多種方式，就標準開展了多場研討會，并征求意見，形成了本標準的征求意見稿。專家咨詢2022年11月22日，編制組邀請來自北京新世紀跨國公司研究所、深圳技術大學、英國標準協(xié)會（BSI）等專家，組織召開專家咨詢會，對標準條款進行了逐條討論。未能現(xiàn)場參會的清華大學廉政與治理研究中心的專家通過書面方式反饋了意見。編制組根據(jù)專家意見，對標準條款的語言表述進行了修改，完善了“廉潔”的定義，增加了“治理”的定義，對治理和管理的概念和應用場景進行了區(qū)分，調(diào)整了運行機制和保障機制中部分章節(jié)，對負面清單進行梳理分類，進一步明確完善企業(yè)各層級的職責等。企業(yè)意見征集及試點評估2023年至今，編制組進一步征集企業(yè)及相關單位意見，并選擇10家企業(yè)開展對標試點評估，涵蓋市區(qū)兩級國有企業(yè)、股份合作公司、上市企業(yè)、外資企業(yè)、中小企業(yè)，進一步驗證標準在企業(yè)實務層面的適用性和可操作性。五、標準的主要內(nèi)容《企業(yè)廉潔合規(guī)治理指南》主要分為六部分內(nèi)容：一是范圍。明確了本標準為企業(yè)建立廉潔合規(guī)治理體系及開展廉潔合規(guī)治理工作提供指南，適用于所有類型企業(yè)，包括全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、在中國境內(nèi)設立的外商投資企業(yè)和其他企業(yè)，其他類型組織可參照使用。二是規(guī)范性引用文件。規(guī)定了標準引用了GB/T35770—2022《合規(guī)管理體系要求及使用指南》、DB4403/T350—2023《企業(yè)合規(guī)管理體系》、ISO37001《反賄賂管理體系要求及使用指南》等文件。三是術語和定義。對廉潔、廉潔合規(guī)、治理、指南、廉潔合規(guī)風險、廉潔合規(guī)計劃、公共部門、公職人員、利益、治理機構、管理層、首席合規(guī)官、最高管理者、特定關系人、廉潔從業(yè)、利益相關方等術語作了定義。其中，“廉潔”是指企業(yè)經(jīng)營及員工履職過程中，不發(fā)生利用職務之便為自己或他人謀取不正當利益等違規(guī)行為，通常包括貪污賄賂、職務侵占、營私舞弊、挪用資金、不按規(guī)定管理利益沖突等?！傲疂嵑弦?guī)”是指“企業(yè)的經(jīng)營行為及員工履職行為符合廉潔（3.1）相關的內(nèi)外部要求”。四是基本原則。明確了預防性原則、適當性原則、有效性原則、全面性原則、獨立性原則等廉潔合規(guī)治理的基本原則。五是廉潔合規(guī)治理體系。規(guī)定了通則、領導作用、治理架構、制度體系、運行機制、保障機制、文化建設等內(nèi)容。其中，“通則”部分明確了企業(yè)應以倡導合規(guī)經(jīng)營價值觀為導向，以有效防控廉潔合規(guī)風險為目的，參考ISO37301:2021和ISO37001:2016中有關管理體系建設的方法，建立與企業(yè)經(jīng)營范圍、組織結(jié)構和業(yè)務規(guī)模相適應的廉潔合規(guī)治理體系，明確企業(yè)廉潔合規(guī)治理要求和負面清單。“領導作用”部分明確了企業(yè)治理機構和最高管理者對企業(yè)廉潔合規(guī)治理的領導作用。“治理架構”部分明確了企業(yè)應基于其所在國家、區(qū)域、行業(yè)以及企業(yè)類型、業(yè)務規(guī)模、商業(yè)模式等多方面的差異，根據(jù)相關法律法規(guī)、標準規(guī)范等要求，分析本企業(yè)所處的內(nèi)外部環(huán)境，并結(jié)合自身發(fā)展需要和廉潔合規(guī)風險評估結(jié)果，搭建權責清晰的廉潔合規(guī)治理架構，明確廉潔合規(guī)治理相關部門及人員的職責?！爸贫润w系”部分明確了企業(yè)應當構建廉潔合規(guī)基本制度、專項制度、廉潔合規(guī)計劃的內(nèi)容。“運行機制”部分明確了企業(yè)應當建立風險的識別與預警、風險的分析與評估、風險應對與處置以及審查、檢查和整改、舉報、調(diào)查、追責、報告、評價與監(jiān)督等機制?！氨Ｕ蠙C制”部分明確了企業(yè)應建立工作預算、考核、記錄與存檔、溝通、獎懲機制、信息化建設等機制。“文化建設”部分明確了企業(yè)應將廉潔合規(guī)作為企業(yè)的核心價值觀之一，將廉潔合規(guī)立場、基本制度、專項制度等向全體員工進行溝通和宣導，建立制度化、常態(tài)化廉潔合規(guī)培訓機制等內(nèi)容。六是重點領域風險防范。對人力資源管理、財務管理、重要事項決策及管理領域的廉潔風險防范作了規(guī)定。其中，“人力資源管理”部分明確了企業(yè)應將廉潔從業(yè)管理納入人力資源管理體系、對廉潔從業(yè)情況予以考察評估等一般要求，企業(yè)應對重點崗位及人員采取對應的廉潔風險防范措施，對國有企業(yè)管理人員的要求，以及建立利益沖突管理制度等內(nèi)容。“財務管理”部分明確了企業(yè)應實施財物控制措施，建立明確的大額資金使用管理規(guī)程，制定特殊費用管理相關制度、標準和程序，對相關款項進行監(jiān)督、跟蹤、記錄和定期審查，確保禮品費、招待費、差旅費、慈善捐款、贊助費等費用支出的透明和公開?！爸匾马棝Q策及管理”部分明確了企業(yè)應明確重大事項的范圍并建立重大事項決策相關規(guī)定，鼓勵企業(yè)在有重大投資或與其有重大商業(yè)關系的其他商業(yè)實體中實施同等的廉潔合規(guī)計劃，建立合同管理規(guī)范或工作指引，建立規(guī)范的采購管理制度。此外，附錄A“企業(yè)廉潔合規(guī)治理負面清單（職能部門）”明確了企業(yè)各職能部門在經(jīng)營管理及員工履職過程中，可能存在或發(fā)生的不廉潔行為。附錄B“企業(yè)廉潔合規(guī)治理負面清單（員工）”明確了企業(yè)員工在履職過程中不應發(fā)生的行賄受賄、貪污/職務侵占（以權謀私）、營私舞弊、挪用資金、利益沖突等五個方面共18項不廉潔行為。附錄C“企業(yè)各層級的廉潔合規(guī)管理職責”明確了企業(yè)決策、管理、執(zhí)行、監(jiān)督四個層級廉潔合規(guī)管理的職責。六、采用標準情況以及與所采用標準的對比情況本標準在編制過程中，主要采用了GB/T35770—2022、SZDB/Z245—2017、ISO37001:2016、ISO37000:2021等標準。（一）與ISO37301:2021的關系本標準在參考采用ISO37301:2021第5部分“領導作用”的基礎上，實現(xiàn)了以下四個方面的內(nèi)容創(chuàng)新：一是參考管理體系所采用的PDCA（計劃-執(zhí)行-檢查-處理）高階結(jié)構，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營管理的廉潔合規(guī)治理現(xiàn)狀和目標，從發(fā)揮領導作用、搭建治理架構、制定治理制度、建立運行機制、構建保障機制、開展文化建設等六個方面，為企業(yè)開展廉潔合規(guī)治理提供了一個完整的工作指南。二是針對企業(yè)經(jīng)營管理活動中可能存在較大廉潔合規(guī)風險的人、財、事項決策與管理等三大領域，明確了企業(yè)防范廉潔合規(guī)風險的要求和措施，為企業(yè)開展廉潔合規(guī)工作提出了更具體的實施指引。三是結(jié)合中國在廉潔從業(yè)、利益沖突等方面的法律法規(guī)要求，以資料性附錄的形式，創(chuàng)新提出了針對企業(yè)廉潔合規(guī)治理的負面清單。四是結(jié)合中國和深圳企業(yè)廉潔合規(guī)治理的實際需求，對標《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》、《公司法》、《個人獨資企業(yè)法》等法律法規(guī)，以資料性附錄的形式，明確了企業(yè)決策、管理、執(zhí)行、監(jiān)督等四個層級的廉潔合規(guī)治理的職責，避免權責不清，有利于企業(yè)廉潔合規(guī)治理工作的開展。（二）與ISO37001:2016和SZDB/Z245—2017的關系ISO37001:2016和SZDB/Z245—2017均采用了PDCA高階結(jié)構，規(guī)范的是企業(yè)防止賄賂而建立管理體系的要求，適用范圍僅限于防止賄賂。相對于這兩份標準，本標準的優(yōu)勢體現(xiàn)于：一是定義的廉潔范圍更廣，涵蓋了國際條約、規(guī)則及國內(nèi)外法律法規(guī)中定義的反腐敗、反賄賂、反舞弊、禁止權力濫用、防止利益沖突等多