【IPO案例】認繳制下尚未實繳出資的股權投資的會計處理--第1頁【IPO案例】認繳制下尚未實繳出資的股權投資的會計處理版權聲明前言：在認繳制下，若投資方尚未實繳出資，實務對于其會計處理一直有不同的意見。2020年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》，對于該問題給出了較為明確的處理意見，本文將結合相關案例來分析說明。一相關背景注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施，我國自2014年3月1日起實行注冊資本認繳登記制，公司股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的股本總額(即公司注冊資本)應當在工商行政管理機關登記。公司股東(發(fā)起人)應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。在認繳制下，投資方尚未出資，如何進行會計處理，實務一直有不同的意見。2020年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》(以下簡稱“監(jiān)管指引”)，對于該問題給出了較為明確的監(jiān)管意見。二監(jiān)管規(guī)定根據《監(jiān)管指引》的相關說明，在認繳制下，投資方在未實際出資前是否應確認與所認繳出資相關的股權投資，應結合法律法規(guī)規(guī)定與具體合同協議確定，若合同協議有具體約定的，按照合同約定進行會計處理；合同協議沒有具體約定的，則應根據《公司法》(現《民法典》，下同)等法律法規(guī)的相關規(guī)定進行會計處理。對于投資的初始確認，若合同明確約定認繳出資的時間和金額，且投資方按認繳比例享有股東權利，則投資方應確認一項金融負債及相應的資產；若合同沒有明確約定，則屬于一項未來的出資承諾，不確認金融負債及相應的資產。三會計處理參考上述規(guī)定，如果投資合同(協議)或被投資方的公司章程明確約定了認繳出資的時間和金額，且投資方按認繳比例享有股東權益，那么投資方就應該確認一項金融負債及相應的資產，【IPO案例】認繳制下尚未實繳出資的股權投資的會計處理--第2頁分錄如下：借：長期股權投資(或其他權益工具等金融資產)貸：其他應付款(或長期應付款等金融負債)上述的股東權益主要體現在三個方面：1、投票表決權；2、按認繳出資比例享有的分紅權；3、剩余財產分配權。投票表決權通常用來判斷是否能夠控制被投資方或者對被投資方形成重大影響；分紅權和剩余財產分配權系投資方的財產權利，也是判斷能否確認相應資產和金融負債的關鍵要素。一般認為，如果投資協議中約定了投資方可以按照認繳出資比例行使表決權，但未約定(或未明確約定)可以按照認繳出資比例享有分紅權和剩余財產分配權的話，則只能將該事項作為一項待執(zhí)行合同來處理，從《合同法》的角度看屬于一項未來的出資承諾，不確認相應的資產和金融負債。根據《公司法》的規(guī)定，若股東之間沒有關于分紅的具體約定且公司章程中也沒有明確規(guī)定，則股東之間的分紅應以實繳比例為基礎。也就是說，按實繳出資分紅是基本原則，按認繳或其他方式分紅是例外————需要有公司章程或投資協議的特別約定。四相關案例【案例1|宇順電子】關于對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告反饋問詢：根據報告書顯示，在資產基礎法估值下，標的公司長期股權投資賬面價值為0元，評估值為18，308.09萬元。請你公司說明標的公司長期股權投資賬面價值為0元的原因，是否涉及認繳制下尚未出資的股權投資，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定和《監(jiān)管規(guī)則適用指引————會計類第1號》的相關要求。請會計師就會計處理的合規(guī)性進行核查并發(fā)表明確意見。會計師回復：(一)相關會計處理符合企業(yè)會計準則的規(guī)定和《監(jiān)管規(guī)則適用指引————會計類第1號》的相關要求根據《監(jiān)管規(guī)則適用指引————會計類第1號》相關規(guī)定：認繳制下，投資方在未實際出資前是否應確認與所認繳出資相關的股權投資，應結合法律法規(guī)規(guī)定與具體合同協議確定，若合同協議有具體約定的，按照合同約定進行會計處理；合同協議沒有具體約定的，則應根據《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定進行會計處理。對于投資的初始確認，若合同明確約定認繳出資的時間和金額，且投資方按認繳比例享有股東權利，則投資方應確認一項金融負債及相應【IPO案例】認繳制下尚未實繳出資的股權投資的會計處理--第3頁的資產；若合同沒有明確約定，則屬于一項未來的出資承諾，不確認金融負債及相應的資產。前海首科長期股權投資賬面價值為0，系因前海首科截至2020年12月31日尚未對子公司首科控股實際繳納出資，涉及認繳制下尚未出資的股權投資。根據首科控股的出資文件以及公司章程，公司章程中明確約定前海首科對首科控股的認繳出資額為100萬港幣，但未約定出資時間，也未明確約定投資方按認繳比例享有股東權，因此按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引————會計類第1號》相關規(guī)定，前海首科尚未出資的股權投資屬于一項未來的出資承諾，不確認金融負債及相應的資產。(二)會計師核查意見經核查，會計師認為，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引————會計類第1號》相關規(guī)定，前海首科尚未出資的股權投資屬于一項未來的出資承諾，不確認金融負債及相應的資產，標的公司的會計處理合規(guī)。【案例2|賽赫智能】科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復反饋意見：招股說明書披露，根據收購愛斯伯特的股權轉讓協議，(1)賽赫智能向愛斯伯特合伙支付10,800.00萬元;(2)承擔18,000萬元未實繳出資的出資義務。截至本招股說明書簽署日，賽赫智能已向愛斯伯特合伙支付了10，800.00萬元股權轉讓對價。公司于2019年6月已繳納430.00萬元注冊資本，剩余17，570.00萬元出資義務根據公司章程的規(guī)定需于2021年底前完成支付。請發(fā)行人說明：(1)承擔愛斯伯特18，000.00萬元注冊資本的出資義務是否構成合并對價的一部分，相關的義務是否可以撤銷，是否應作為金融負債，未體現在母公司的資產負債表中的原因，是否符合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定。會計師回復：一、回復說明根據中國證監(jiān)會2020年11月13日頒布的《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》規(guī)定，發(fā)行人承擔愛斯伯特18，000.00萬元注冊資本的出資義務應在母公司單體報表中作為金融負債列支，發(fā)行人已進行會計差錯更正。發(fā)行人對愛斯伯特剩余17，570萬元出資義務，不存在其他違約條款以及其他安排。如不履行出資義務，不影響發(fā)行人對愛斯伯特的控制權，具體說明如下：(一)承擔愛斯伯特18，000.00萬元注冊資本的出資義務是否構成合并對價的一部分，相關的義務是否可以撤銷，是否應作為金融負債，未體現在母公司的資產負債表中的原因，是否符合企【IPO案例】認繳制下尚未實繳出資的股權投資的會計處理--第4頁業(yè)會計準則等相關規(guī)定發(fā)行人承擔愛斯伯特18，000.00萬元注冊資本出資義務，構成合并對價的一部分，出資義務不可以撤銷，在母公司資產負債表構成金融負債，具體說明如下：1、承擔愛斯伯特18，000.00萬元注冊資本的出資義務是否構成合并對價的一部分2018年10月27日愛斯伯特、愛斯伯特合伙與發(fā)行人簽訂《股權轉讓協議》，約定愛斯伯特合伙將所持愛斯伯特80%的股權以10，800萬元價格全部轉讓給發(fā)行人。出讓方愛斯伯特合伙對于愛斯伯特18，000萬元的出資義務由發(fā)行人繼承。根據《企業(yè)會計準則第20號————企業(yè)合并》，企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現金或非現金資產、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和。由于出讓方愛斯伯特合伙尚未完全履行出資義務，發(fā)行人承擔愛斯伯特18，000.00萬元注冊資本的出資義務應作為合并對價的一部分。且根據2020年11月13日頒布的《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》的之“1-1特殊股權投資的確認與分類”規(guī)定調整了母公司的長期股權投資金額并確認了金融負債。2018年11月發(fā)行人在編制購買日合并報表時，已經充分考慮持有愛斯伯特20%股權的少數股東出資已全額繳足而發(fā)行人尚未完全履行出資義務，該18，000.00萬元出資增加的愛斯伯特凈資產中歸屬于發(fā)行人部分為14，400.00萬元，因此，該出資義務履行影響發(fā)行人實際取得的被購買方可辨認凈資產公允價值僅增加14，400.00萬元，差額部分增加商譽3，600萬元。因此，本次按照《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》規(guī)定進行調整，不影響合并報表數據、不影響商譽賬面價值的確認。2、相關的義務是否可以撤銷，是否應作為金融負債根據收購時愛斯伯特公司章程的約定，18，000萬元出資義務應于2021年12月31日前出資完成。按照愛斯伯特公司章程及相關法律法規(guī)規(guī)定，發(fā)行人在愛斯伯特中按照認繳比例享受表決權。根據中國證監(jiān)會2020年11月13日頒布的《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》之“1-1特殊股權投資的確認與分類”規(guī)定：“對于投資的初始確認，若合同明確約定認繳出資的時間和金額，且投資方按認繳比例享有股東權利，則投資方應確認一項金融負債及相應的資產”。根據該規(guī)定，【IPO案例】認繳制下尚未實繳出資的股權投資的會計處理--第5頁母公司報表中應當對18，000萬元出資義務確認為一項金融負債。3、未體現在母公司的資產負債表中的原因及相應的會計處理(1)發(fā)行人2020年11月24日召開第二屆董事會第十八次會議，對愛斯伯特認繳出資額事項進行會計差錯更正，在母公司報表中增加“其他應付款”18,000萬元,同時增加“長期股權投資”18,000萬元。(2)對于增加的實繳出資430萬元時點，沖減“