股權抵債合同股權抵債合同作為一種特殊的債務清償方式，在商業(yè)實踐中被廣泛應用。它通過債務人將其持有的目標公司股權轉(zhuǎn)移給債權人，以抵消其所欠債務，實現(xiàn)了債權債務關系的了結。此類合同的訂立和履行涉及《中華人民共和國民法典》《公司法》等多部法律法規(guī)的規(guī)制，同時需要兼顧商業(yè)交易的效率與安全。以下從合同結構、法律要求、雙方權利義務及風險提示等方面展開詳細說明。一、合同主體與背景條款合同主體的明確是股權抵債合同生效的前提。通常情況下，合同甲方為債權人，乙方為債務人。若債務人是公司法人，需列明其全稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人及聯(lián)系地址；若為自然人，則需注明姓名、身份證號碼及住址。此外，目標公司作為股權的載體，其基本信息也需在合同中載明，包括公司名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍及注冊資本等，以確保抵債股權的指向清晰無誤。背景條款部分需簡要說明債務形成的原因及現(xiàn)狀。例如，可表述為“乙方于某年某月某日向甲方借款人民幣若干元，該筆借款已到期，乙方因資金周轉(zhuǎn)困難無法以貨幣形式償還，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意以股權抵償債務”。這一條款的作用是確認債務的真實性和合法性，為后續(xù)股權抵債安排奠定基礎。二、抵債股權的基本情況抵債股權的基本情況是合同的核心內(nèi)容之一，直接關系到債權人的利益能否得到保障。首先，需明確股權的具體信息，包括乙方持有目標公司的股權比例、對應注冊資本金額及實繳出資情況。例如，“乙方持有目標公司20%的股權，對應注冊資本人民幣200萬元，已實繳出資150萬元”。其次，乙方需作出股權權屬的保證，承諾對該股權擁有合法處分權，不存在質(zhì)押、查封、凍結等權利受限情形，且股權來源合法，未侵犯任何第三方權益。目標公司的經(jīng)營狀況也可能影響股權價值，因此合同中可約定乙方需提供目標公司最近一年的財務報表或?qū)徲媹蟾?，供甲方評估股權質(zhì)量。若目標公司存在未披露的債務或重大訴訟，乙方需承擔相應的賠償責任。三、債務確認與股權作價債務確認條款是股權抵債的基礎，雙方需在合同中明確債務的具體金額。通常包括借款本金、利息、違約金等，合計金額需以大寫和小寫兩種形式呈現(xiàn)，避免歧義。例如，“截至本協(xié)議簽訂之日，乙方尚欠甲方借款本金500萬元、利息50萬元，共計550萬元”。此外，債務的形成時間、還款期限及原借款合同編號等信息也應一并列明，以確保債務的可追溯性。股權作價是股權抵債的關鍵環(huán)節(jié)，直接決定了抵債行為的公平性。作價方式主要有兩種：一是雙方協(xié)商確定，二是委托第三方評估機構評估。若采用協(xié)商作價，需在合同中說明作價依據(jù)，如目標公司的凈資產(chǎn)、行業(yè)前景、市場估值等；若采用評估作價，則需約定評估機構的選擇方式及評估費用的承擔主體。無論采用何種方式，股權作價金額均需與債務金額相對應，若作價高于債務金額，甲方需向乙方支付差額；若作價低于債務金額，乙方需以其他方式補足。四、股權交付與過戶安排股權交付與過戶是實現(xiàn)債權清償?shù)暮诵牟襟E，合同中需明確約定具體的履行期限和程序。乙方的主要義務包括簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、提供目標公司股東會決議（同意股權轉(zhuǎn)讓）、協(xié)助甲方辦理工商變更登記等。例如，“乙方應在本協(xié)議簽訂之日起30個工作日內(nèi)，完成股權過戶所需的全部文件準備工作，并配合甲方到市場監(jiān)督管理部門辦理股權變更登記手續(xù)”。股權過戶涉及的稅費承擔問題也需在合同中明確。根據(jù)相關法律法規(guī)，股權轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的印花稅、個人所得稅或企業(yè)所得稅等，應由雙方按照規(guī)定各自承擔。若法律無明確規(guī)定，可由雙方協(xié)商確定承擔比例。例如，“因股權過戶產(chǎn)生的印花稅由雙方各承擔50%，個人所得稅由乙方自行承擔”。五、雙方權利與義務（一）甲方的權利與義務甲方作為債權人，在股權抵債合同中享有以下權利：一是要求乙方按照合同約定交付股權并辦理過戶手續(xù)；二是對目標公司的經(jīng)營狀況和財務信息進行必要的調(diào)查和核實；三是在股權過戶完成后，享有目標公司股東的各項權利，包括分紅權、表決權、剩余財產(chǎn)分配權等。同時，甲方需履行相應的義務：一是配合乙方辦理股權過戶手續(xù)，提供必要的文件和信息；二是在股權作價高于債務金額時，按時向乙方支付差額款項；三是不得濫用股東權利損害目標公司或其他股東的利益。（二）乙方的權利與義務乙方作為債務人，其權利主要包括：一是要求甲方在股權過戶完成后，免除其相應的債務責任；二是在甲方未履行配合義務導致過戶延遲時，要求甲方承擔違約責任。乙方的義務則更為繁重：一是保證抵債股權的權屬清晰，不存在任何權利瑕疵；二是如實披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營風險及潛在訴訟等信息；三是在股權過戶完成前，不得擅自處置目標公司的重大資產(chǎn)或進行可能損害公司利益的行為；四是承擔股權過戶過程中的相關費用，如評估費、審計費等（另有約定的除外）。六、違約責任條款違約責任條款是保障合同履行的重要手段，需針對不同違約情形作出明確約定。若乙方未按時辦理股權過戶手續(xù)，每逾期一日，應按股權作價金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方有權解除合同，并要求乙方繼續(xù)承擔債務清償責任，同時支付股權作價金額10%的違約金。若乙方提供的股權存在權利瑕疵，導致甲方無法取得股權或遭受損失的，乙方需賠償甲方的全部損失，并支付相應違約金。對于甲方的違約行為，如未配合辦理過戶手續(xù)或未按時支付差額款項，乙方有權要求甲方支付違約金，并可暫緩履行股權交付義務。若甲方逾期超過一定期限，乙方有權解除合同，已交付的股權應返還乙方，原債務關系恢復。七、法律風險提示（一）股權價值波動風險股權價值受目標公司經(jīng)營狀況、市場環(huán)境等多種因素影響，可能在合同簽訂后出現(xiàn)大幅波動。若股權價值下跌，債權人可能面臨實際受償金額不足的風險；若股權價值上漲，債務人則可能認為作價過低而產(chǎn)生反悔情緒。為應對此風險，雙方可在合同中約定股權價值調(diào)整機制，如“若目標公司在股權過戶前一年的凈利潤較上一年度下降超過20%，股權作價應相應下調(diào)10%”。（二）稅務風險股權抵債涉及股權轉(zhuǎn)讓，可能產(chǎn)生企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅等稅費。若雙方未在合同中明確稅費承擔主體，可能導致稅務機關向一方追繳稅款，引發(fā)爭議。例如，自然人股東轉(zhuǎn)讓股權時，需按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%，若乙方未及時申報納稅，稅務機關可能要求甲方承擔連帶責任。（三）目標公司經(jīng)營風險即使股權順利過戶，甲方成為目標公司股東后，仍需承擔公司的經(jīng)營風險。若目標公司出現(xiàn)虧損、破產(chǎn)或被吊銷營業(yè)執(zhí)照，甲方的股權價值可能歸零，導致債權無法實現(xiàn)。因此，甲方在簽訂合同前應充分調(diào)查目標公司的經(jīng)營狀況，必要時可要求乙方提供業(yè)績承諾或擔保。（四）程序合法性風險股權抵債需履行必要的法律程序，如有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。若乙方未履行通知義務或未取得其他股東同意，可能導致股權轉(zhuǎn)讓行為無效，甲方無法取得股權。八、爭議解決與法律適用合同中需明確爭議解決方式，通常約定為“雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟”。法律適用方面，股權抵債合同主要適用《中華人民共和國民法典》《公司法》《稅收征收管理法》等相關法律法規(guī)。此外，合同的生效時間、份數(shù)、附件效力等內(nèi)容也需在結尾部分明確。例如，“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力”。附件通常包括目標公司營業(yè)執(zhí)