律師居間合同律師居間合同作為一種特殊的商事中介服務形式，是指律師接受委托人委托，憑借其專業(yè)法律知識和行業(yè)資源，為委托人報告訂立合同的機會或提供訂立合同的媒介服務，委托人支付相應報酬的合同。在當前復雜的商業(yè)交易環(huán)境中，律師以居間人身份參與交易活動，既能發(fā)揮其法律專業(yè)優(yōu)勢，又能通過中立的媒介服務降低交易風險，因此在投融資、企業(yè)并購、知識產(chǎn)權轉讓等領域得到廣泛應用。根據(jù)2025年最新生效的《中華人民共和國民法典》合同編及相關司法解釋，律師居間合同的法律框架已形成較為完善的體系，其核心在于平衡委托人的交易需求與居間服務的專業(yè)性、合規(guī)性要求。一、律師居間合同的法律依據(jù)與特殊性律師居間合同的法律基礎主要源自《民法典》第六百四十七條至第六百五十二條關于居間合同的一般性規(guī)定，同時需遵循《律師法》對律師執(zhí)業(yè)行為的特殊約束。相較于普通民事居間，律師居間合同具有三個顯著特征：一是主體資質的法定性，從事居間服務的律師必須持有有效的律師執(zhí)業(yè)證書，且不得違反律師事務所的內部管理制度；二是服務內容的復合性，除傳統(tǒng)居間的信息報告、媒介服務外，還包含法律盡職調查、合同條款審查、交易風險評估等專業(yè)法律服務；三是執(zhí)業(yè)風險的雙重性，律師不僅需對居間行為的合規(guī)性負責，還需對其提供的法律意見承擔專業(yè)責任，若因過錯導致委托人損失，可能同時面臨合同違約責任與侵權責任的競合。2025年最新司法解釋特別強調了律師居間人的“雙重忠實義務”，即律師在提供居間服務時，既要遵守《民法典》要求的誠實信用原則，如實報告與訂立合同有關的重要事實，又需恪守律師職業(yè)道德，不得利用執(zhí)業(yè)便利為委托人或第三方謀取不正當利益。例如，在股權轉讓居間中，律師若隱瞞目標公司的重大債務信息，不僅構成居間合同違約，還可能因違反《律師法》第五十條關于“故意提供虛假證據(jù)或者威脅、利誘他人提供虛假證據(jù)”的禁止性規(guī)定，面臨司法行政機關的行政處罰。二、律師居間合同的主要條款設計（一）居間事項的界定條款該條款是合同的核心內容，需明確約定律師提供居間服務的具體范圍。實踐中常見的表述方式包括：“受托就委托人擬進行的XX項目（如‘某科技公司A輪融資’‘某專利技術許可使用’）提供下列居間服務：1.尋找符合委托人要求的交易相對方；2.協(xié)助委托人與第三方進行商業(yè)談判；3.審查交易合同的合法性與完整性；4.提供與交易相關的法律咨詢意見?！睘楸苊鉅幾h，條款中應采用“正向列舉+兜底排除”的方式，明確排除律師無權代理的事項，如代為簽署交易合同、代收代付交易款項等，依據(jù)2025年司法解釋第二條，此類越權行為將直接導致委托人有權解除合同并要求賠償損失。（二）報酬與費用條款律師居間報酬的約定需符合“結果導向”原則，即報酬支付通常以“促成合同成立”為條件。根據(jù)2025年司法解釋第五條，報酬金額可采用固定金額或交易標的額比例兩種方式，比例式約定需注意不超過行業(yè)慣例上限（如投融資居間一般不超過融資總額的5%）。典型條款設計為：“委托人應于目標合同簽署生效后10個工作日內，向律師支付居間報酬人民幣XX萬元，或按交易標的額的3%支付（以較高者為準）。”同時，需明確區(qū)分“居間報酬”與“必要費用”，前者是律師提供服務的對價，后者則包括差旅、調查、文件制作等實際支出，根據(jù)《民法典》第六百五十一條，若未促成合同成立，律師僅可要求委托人支付必要費用，但需提供費用實際發(fā)生的憑證。（三）保密與競業(yè)禁止條款鑒于律師在服務過程中會接觸委托人的商業(yè)秘密（如財務數(shù)據(jù)、技術信息、交易底價等），保密條款需明確三項核心內容：一是保密范圍，應涵蓋“所有未公開信息及因服務知悉的委托人經(jīng)營信息”；二是保密期限，通常約定為“合同終止后5年內”，對于涉及商業(yè)秘密的，可延長至該秘密為公眾所知悉為止；三是違約責任，建議設定具體違約金數(shù)額（如報酬總額的20%），同時明確“賠償損失包括但不限于直接經(jīng)濟損失、為維權支出的律師費及合理的調查費用”。此外，競業(yè)禁止條款需約定律師在服務期內及服務結束后一定期限內（如6個月），不得為與委托人存在競爭關系的主體提供同類居間服務，該約定需符合《勞動合同法》關于競業(yè)限制的補償要求，否則可能被認定為無效。（四）違約責任條款律師居間合同的違約責任設計應區(qū)分不同主體分別約定。針對律師的違約情形主要包括：1.提供虛假信息或隱瞞重要事實，如未披露第三方的履約能力瑕疵；2.未勤勉履行媒介義務，如無故拖延談判進程；3.違反保密義務或競業(yè)禁止條款。對應的違約責任形式包括支付違約金（通常不超過報酬總額的30%）、賠償直接損失、返還已收取的報酬等。針對委托人的違約情形則主要包括：1.未按約定支付報酬或費用；2.繞開律師與第三方私下達成交易（即“跳單”行為）；3.提供虛假信息導致交易失敗。其中，“跳單”行為的認定需滿足“利用了律師提供的交易機會或媒介服務”這一要件，2025年司法解釋第七條明確規(guī)定，委托人若通過律師獲知交易信息后，在合理期限內（通常為6個月）與第三方完成交易，即使未直接使用律師的后續(xù)服務，仍需支付約定報酬的50%-80%。三、律師居間合同當事人的權利義務配置（一）律師居間人的核心權利義務律師作為居間人享有兩項主要權利：一是報酬請求權，即合同約定的促成交易后的報酬支付請求權；二是費用補償權，未促成交易時可要求委托人支付必要費用，但需證明費用的合理性與關聯(lián)性。其義務體系則更為復雜，可概括為“三性義務”：信息真實性義務：律師需對獲取的交易信息進行必要核實，特別是對第三方的主體資格、履約能力、資產(chǎn)狀況等關鍵信息，應通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)等官方渠道進行驗證，并將核實結果書面告知委托人。例如，在廠房租賃居間中，律師需核查出租方的產(chǎn)權證明、土地用途是否符合規(guī)劃要求，避免委托人因租賃標的無權處分而陷入糾紛。專業(yè)審慎義務：這是律師區(qū)別于普通居間人的核心義務，要求律師運用專業(yè)知識對交易的法律風險進行評估。具體包括：審查交易文件的合法性，提示委托人注意格式條款中的不利約定，對交易結構的合規(guī)性提供法律意見等。如在股權并購居間中，律師應主動提示委托人關注目標公司的股權質押情況、重大訴訟糾紛等潛在風險，并協(xié)助設計風險規(guī)避方案。利益沖突防范義務：律師不得同時接受交易雙方的委托提供居間服務，除非獲得雙方書面豁免且不存在實質性利益沖突。實踐中，部分律師為追求高額報酬，暗中代理交易雙方，這種行為不僅違反《律師法》關于利益沖突的規(guī)定，還可能因信息不對稱導致委托人權益受損。2025年司法解釋特別規(guī)定，此類雙重代理行為將直接導致居間合同無效，律師已收取的報酬應予返還，并需賠償委托人因此遭受的全部損失。（二）委托人的權利義務平衡委托人的主要權利包括服務監(jiān)督權與損害賠償請求權，即有權要求律師定期報告居間進展，對律師的違約行為主張賠償。其義務則主要體現(xiàn)在三個方面：信息提供義務：委托人需向律師提供與交易相關的真實信息，如自身的交易需求、財務狀況、對交易相對方的具體要求等。若委托人故意隱瞞重要事實（如自身不具備行業(yè)準入資質），導致律師提供的居間服務無法實現(xiàn)合同目的，律師有權解除合同并要求支付已產(chǎn)生的必要費用。協(xié)助配合義務：在居間過程中，委托人應按律師要求提供必要的文件資料，配合參與談判會議，及時對交易方案作出回應。例如，律師安排委托人與第三方見面磋商時，委托人無正當理由拒不參加的，視為以行為方式終止居間服務，律師可主張報酬請求權的部分實現(xiàn)。禁止“跳單”義務：委托人不得利用律師提供的交易機會或媒介服務，繞過律師直接與第三方達成交易。判斷“跳單”行為的關鍵在于是否“實質性利用”了律師的服務成果，若委托人通過公開渠道（如行業(yè)展會、政府招商平臺）獲知同一交易信息，并獨立完成交易，則不構成違約。但實踐中，部分委托人通過律師獲取交易相對方聯(lián)系方式后，以“暫不交易”為由終止服務，短期內又通過關聯(lián)公司與第三方簽約，這種“變相跳單”行為仍需承擔違約責任。四、律師居間合同的風險防范與爭議解決（一）合同訂立階段的風險控制在合同簽署前，委托人應重點審查律師的執(zhí)業(yè)資質，包括通過當?shù)芈蓭焻f(xié)會官網(wǎng)核實律師執(zhí)業(yè)證的有效性，查詢該律師是否存在行政處罰或行業(yè)懲戒記錄。對于重大交易（如標的額超過500萬元的居間服務），建議選擇具有相應專業(yè)領域（如公司法、知識產(chǎn)權法）執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師，并要求其所在律師事務所出具《執(zhí)業(yè)風險承諾書》。合同文本應采用書面形式，除核心條款外，還需明確約定服務質量標準，如“律師應在收到委托人材料后5個工作日內提供初步交易方案”“每月25日前提交書面進展報告”等可量化的指標，避免使用“盡快”“合理努力”等模糊表述。（二）合同履行中的證據(jù)固定律師在提供居間服務過程中，應建立完整的工作臺賬，對關鍵節(jié)點進行書面記錄并由委托人確認。具體包括：1.信息傳遞記錄，如通過郵件、微信等方式發(fā)送的交易信息，需注明“本信息已核實，來源為XX官方平臺”；2.談判過程記錄，每次會議需制作《會談紀要》，載明討論事項、各方意見及下一步行動計劃，并由參與方簽字確認；3.費用支出憑證，保留差旅費、調查費等必要費用的票據(jù)，注明用途并經(jīng)委托人書面認可。委托人則應注意留存律師提供的所有文件資料，特別是法律意見書、風險提示函等專業(yè)文件，作為后續(xù)可能發(fā)生爭議的證據(jù)。（三）爭議解決途徑的選擇律師居間合同的爭議解決方式通常有協(xié)商、仲裁與訴訟三種。選擇仲裁需注意明確約定仲裁機構名稱（如“北京仲裁委員會”而非“北京市仲裁委”）及仲裁規(guī)則的版本；選擇訴訟則需約定管轄法院，根據(jù)《民事訴訟法》規(guī)定，合同糾紛由被告住所地或合同履行地法院管轄，當事人也可書面約定原告住所地、合同簽訂地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的法院管轄。實踐中，建議優(yōu)先選擇仲裁方式解決爭議，因其具有保密性強、一裁終局的特點，可避免商業(yè)信息的公開披露。若涉及律師執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性爭議（如虛假陳述、利益沖突），委托人還可向當?shù)芈蓭焻f(xié)會提起投訴，通過行業(yè)自律程序快速解決糾紛。（四）特殊情形下的風險應對在居間服務過程中，若出現(xiàn)第三方主體資格瑕疵、交易標的權利負擔（如已設立抵押）、政策法規(guī)變化導致交易無法進行等情形，律師應及時書面通知委托人，并提出替代方案或終止合同的建議。委托人收到通知后，應在合理期限內（通常為3個工作日）作出明確答復，逾期未答復的，視為同意律師提出的方案。對于因不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)的（如突發(fā)疫情導致線下交易無法進行），雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商部分或全部免除責任，協(xié)商不成的，可依據(jù)合同約定的爭議解決方式處理。律師