股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議2025年補充說明鑒于：甲、乙雙方于[原合同簽訂日期]簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議》（以下簡稱“原合同”），約定由甲方將其持有的目標公司[目標公司全稱]（以下簡稱“公司”）的[原轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額]股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。為適應(yīng)相關(guān)法律法規(guī)的最新規(guī)定、解決原合同中存在的某些未盡事宜、響應(yīng)市場變化調(diào)整交易條款，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就原合同相關(guān)內(nèi)容達成如下補充說明（以下簡稱“本補充說明”），本補充說明經(jīng)雙方簽署后，將成為原合同不可分割的一部分，與原合同具有同等法律效力。如本補充說明中的條款與原合同條款有沖突的，以本補充說明為準。第一條轉(zhuǎn)讓標的1.1雙方確認并同意，本補充說明是針對原合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的進行的調(diào)整和補充。1.2原合同約定的轉(zhuǎn)讓標的為甲方持有的公司[原轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額]股權(quán)。根據(jù)本補充說明第一條第1.3款，轉(zhuǎn)讓標的調(diào)整為甲方持有的公司[調(diào)整后的股權(quán)份額]股權(quán)。1.3雙方同意，轉(zhuǎn)讓標的的調(diào)整具體如下：甲方同意將公司[原轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額]股權(quán)中的[增加/減少][具體份額或股份數(shù)量]轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該部分股權(quán)。調(diào)整后，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)總份額為[調(diào)整后的股權(quán)份額]。1.4轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)對應(yīng)的[如有，描述相關(guān)資產(chǎn)范圍]隨同股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。第二條轉(zhuǎn)讓價格與支付2.1雙方同意，原合同約定的轉(zhuǎn)讓價格[原轉(zhuǎn)讓價格金額及貨幣]不再適用。2.2雙方重新確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[新轉(zhuǎn)讓價格金額]元（大寫：[人民幣大寫金額]元整）。2.3新轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)為[說明價格調(diào)整依據(jù)，如：公司[評估基準日]的審計凈資產(chǎn)、雙方協(xié)商、市場公允價值評估報告編號[報告編號]等]。2.4乙方應(yīng)按以下方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓款：(a)首期付款：乙方應(yīng)于本補充說明生效之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方支付人民幣[首期付款金額]元（大寫：[人民幣大寫金額]元整），支付方式為[銀行轉(zhuǎn)賬或其他方式]至甲方指定賬戶：賬號[甲方賬戶號碼]，開戶行[甲方開戶銀行]，收款人[甲方姓名或公司名稱]。(b)尾期付款：乙方應(yīng)于[約定條件，如：公司完成工商變更登記后/滿足特定業(yè)績條件后/特定日期后]之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓款人民幣[尾期付款金額]元（大寫：[人民幣大寫金額]元整），支付方式及賬戶信息同首期付款。2.5乙方支付的首期款項構(gòu)成定金。如乙方未按本條約定支付首期付款，視為乙方違約，甲方有權(quán)解除原合同及本補充說明，甲方?jīng)]收定金，并保留追究乙方其他違約責任的權(quán)利。如乙方按本合同約定完成全部付款，定金抵作轉(zhuǎn)讓款；如乙方部分違約，則甲方有權(quán)要求乙方按未付金額加上同期銀行貸款利息的[比例]%向甲方支付違約金，并沒收定金。2.6乙方支付尾期款項的條件為[詳細說明尾期付款觸發(fā)條件]。第三條交割條件與程序3.1本合同項下的股權(quán)交割，除原合同約定的條件外，還需滿足以下條件：(a)公司截至[交割基準日]的財務(wù)報表已獲得[審計機構(gòu)名稱]的審計，并滿足[具體財務(wù)指標要求]。(b)公司已結(jié)清所有到期的員工薪酬、社會保險費用及法定稅費。(c)公司已取得[所需的具體許可或批準文件名稱]，或已獲得相關(guān)部門關(guān)于[具體事項]的書面無異議函。(d)公司不存在任何未解決的重大法律糾紛或行政處罰。3.2雙方同意，股權(quán)交割的具體流程如下：(a)甲方應(yīng)于[具體日期]前向乙方提供交割所需的公司全套文件，包括但不限于：最新經(jīng)審計的財務(wù)報告、營業(yè)執(zhí)照、股東會決議、章程、最近[數(shù)量]期納稅申報表、重大合同、知識產(chǎn)權(quán)證明文件等。(b)乙方應(yīng)在收到甲方提供的文件后[具體天數(shù)]日內(nèi)，對文件進行審核，并給予書面反饋。(c)在滿足本條3.1款約定的所有交割條件且雙方文件審核無誤后[具體天數(shù)]日內(nèi)，雙方共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)全力配合乙方完成工商變更登記，并承擔相關(guān)費用[費用承擔約定]。(d)股權(quán)變更登記完成當日，視為股權(quán)正式交割完成。第四條雙方權(quán)利與義務(wù)的補充與修改4.1在原合同基礎(chǔ)上，補充如下約定：(a)賣方（甲方）承諾，在本補充說明生效后，將負責解決原合同簽訂時尚未披露的、與公司相關(guān)的所有已知或未知債務(wù)、債權(quán)、合同義務(wù)、侵權(quán)糾紛等，并承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任和費用。若因此給買方（乙方）造成損失的，甲方應(yīng)全額賠償。(b)買方（乙方）承諾，將在受讓股權(quán)后，繼續(xù)履行公司[具體業(yè)務(wù)范圍]的經(jīng)營宗旨，并保證公司[具體業(yè)績指標，如：未來一年凈利潤不低于XX元]。(c)自本補充說明生效之日起，原合同中關(guān)于甲方[原合同項下某項義務(wù)]的約定予以刪除。第五條陳述與保證5.1各方就本補充說明生效之日（2025年[具體月份][具體日期]）作出如下陳述與保證：(a)各方均為合法成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽署和履行本補充說明的完全民事行為能力。(b)各方簽署及履行本補充說明已獲得內(nèi)部必要的授權(quán)或批準。(c)各方就本補充說明的簽署及履行已獲得所有必要的政府批準或許可（如適用）。(d)甲方保證其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利限制（如質(zhì)押、凍結(jié)、查封、擔保等），且該股權(quán)已清償所有轉(zhuǎn)讓對價及公司債務(wù)。(e)甲方保證其向乙方提供的所有文件和資料均真實、準確、完整、未被隱瞞或歪曲。(f)乙方保證其有能力履行本補充說明項下的付款義務(wù)，并已獲得履行付款義務(wù)所需的內(nèi)部批準。(g)公司在簽署本補充說明時，不存在任何重大法律糾紛、行政處罰、欠稅、重大安全隱患等可能嚴重影響其正常經(jīng)營的負面事項。第六條違約責任6.1除原合同約定的違約責任外，補充如下違約責任條款：(a)若甲方違反本補充說明第五條第5.1款（d）、（e）項或本補充說明第三條3.1款（a）、（b)項的保證或約定，導(dǎo)致乙方無法完成股權(quán)受讓或遭受損失的，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款[百分比]%的違約金。若違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方全部損失。(b)若乙方未按本補充說明第二條2.4款的約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的[百分比]%向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除原合同及本補充說明，并要求乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款及本項下約定的違約金，甲方還保留追究乙方其他違約責任的權(quán)利。(c)因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲的，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付合同總金額[百分比]%的違約金，但累計違約金不超過合同總金額的[百分比]%。因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t的，相應(yīng)違約責任由乙方承擔。第七條不可抗力7.1本補充說明所稱“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大變化、疫情及其防控措施等。7.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本補充說明項下義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本補充說明。第八條法律適用與爭議解決8.1本補充說明的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。8.2因本補充說明引起的或與本補充說明有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或法院，如：上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決]。第九條合同生效與期限9.1本補充說明自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。9.2本補充說明的生效不影響原合同的效力，除本補充說明明確修改或刪除的原合同條款外，原合同其他條款繼續(xù)有效。本補充說明與原合同共同構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的完整協(xié)議。9.3本補充說明項下的付款期限、交割安排等條款，除非本補充說明另有約定，均不因原合同后續(xù)的任何展期、延期等安排而受影響。第十條通知10.1本補充說明項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本補充說明首頁載明的地址或郵箱。10.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。否則，向原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。第十一條完整協(xié)議11.1本補充說明構(gòu)成甲乙雙方就本補充說明所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項進行