阿里巴巴合伙協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：阿里巴巴（中國(guó)）有限公司。

甲方地址：中國(guó)杭州市西湖區(qū)文三路597號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：馬云。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在全球范圍內(nèi)具有重要影響力的電子商務(wù)和數(shù)字經(jīng)濟(jì)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括在線(xiàn)零售、云計(jì)算、數(shù)字支付、物流服務(wù)等。基于甲方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位和戰(zhàn)略布局，甲方希望通過(guò)與乙方合作，拓展在特定領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次合作旨在通過(guò)雙方的資源整合與協(xié)同創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)互利共贏。甲方在合作中享有主導(dǎo)權(quán)，負(fù)責(zé)整體項(xiàng)目的規(guī)劃、執(zhí)行和監(jiān)督，并承擔(dān)相應(yīng)的投資和運(yùn)營(yíng)責(zé)任。根據(jù)合作需求，甲方將向乙方提供必要的資金、技術(shù)和市場(chǎng)支持，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：星河智能科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)深圳市南山區(qū)高新南一道9號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專(zhuān)注于、大數(shù)據(jù)分析和智能硬件研發(fā)的高科技企業(yè)，擁有先進(jìn)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和成熟的技術(shù)產(chǎn)品。乙方在智能識(shí)別、數(shù)據(jù)挖掘和自動(dòng)化解決方案等領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢(shì)，曾為多家知名企業(yè)提供技術(shù)支持和服務(wù)?；谝曳降募夹g(shù)實(shí)力和創(chuàng)新能力，甲方選擇乙方作為合作伙伴，共同開(kāi)發(fā)新的業(yè)務(wù)模式和市場(chǎng)應(yīng)用。乙方在合作中負(fù)責(zé)核心技術(shù)的研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)和實(shí)施，確保項(xiàng)目的技術(shù)質(zhì)量和效率。根據(jù)合作要求，乙方將向甲方提供專(zhuān)業(yè)的技術(shù)解決方案和定制化服務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督和指導(dǎo)。

雙方合作的背景基于以下前提條件：

首先，甲方在電子商務(wù)和數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域擁有豐富的資源和市場(chǎng)渠道，能夠?yàn)楹献黜?xiàng)目提供全面的商業(yè)支持。其次，乙方在和智能科技領(lǐng)域具備領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)楹献黜?xiàng)目提供核心的技術(shù)支撐。雙方的互補(bǔ)性為合作奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

其次，當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，數(shù)字經(jīng)濟(jì)和智能科技正迎來(lái)快速發(fā)展機(jī)遇，雙方合作有望抓住這一歷史機(jī)遇，共同開(kāi)拓新的市場(chǎng)空間。甲方希望通過(guò)乙方的技術(shù)能力，提升自身在智能科技領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力；乙方則希望通過(guò)甲方的市場(chǎng)資源，擴(kuò)大自身技術(shù)的應(yīng)用范圍。這種戰(zhàn)略協(xié)同符合雙方的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)。

最后，雙方在前期已進(jìn)行多次溝通和對(duì)接，就合作框架達(dá)成了初步共識(shí)。本次協(xié)議的簽訂，將進(jìn)一步明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的有序推進(jìn)。甲方將提供必要的資金和資源支持，乙方將保證技術(shù)輸出的質(zhì)量和效率，雙方共同致力于實(shí)現(xiàn)合作目標(biāo)?；谝陨媳尘昂颓疤釛l件，雙方?jīng)Q定簽訂本協(xié)議，正式建立合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方基于各自在數(shù)字經(jīng)濟(jì)和智能科技領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)資源共享、技術(shù)協(xié)同和業(yè)務(wù)合作，共同開(kāi)發(fā)新的市場(chǎng)應(yīng)用，提升雙方在相關(guān)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方提供資金、市場(chǎng)渠道和商業(yè)資源支持；乙方提供、大數(shù)據(jù)分析和智能硬件等核心技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)和實(shí)施服務(wù)。雙方將合作開(kāi)展智能零售解決方案的研發(fā)與推廣、智能物流系統(tǒng)的優(yōu)化與建設(shè)、以及相關(guān)數(shù)據(jù)平臺(tái)的搭建與應(yīng)用。通過(guò)本次合作，雙方旨在打造具有行業(yè)影響力的智能科技產(chǎn)品和服務(wù)，拓展新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的雙豐收。

第二條定義

1.“智能科技”指、大數(shù)據(jù)分析、機(jī)器學(xué)習(xí)、計(jì)算機(jī)視覺(jué)、自然語(yǔ)言處理等相關(guān)技術(shù)及其應(yīng)用。

2.“合作項(xiàng)目”指本協(xié)議項(xiàng)下雙方共同開(kāi)發(fā)、實(shí)施或推廣的任何產(chǎn)品、服務(wù)或解決方案。

3.“技術(shù)成果”指乙方在合作項(xiàng)目中研發(fā)、設(shè)計(jì)或提供的任何技術(shù)方案、軟件、硬件、數(shù)據(jù)模型或相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

4.“商業(yè)資源”指甲方擁有的市場(chǎng)渠道、客戶(hù)資源、品牌影響力等用于支持合作項(xiàng)目的商業(yè)要素。

5.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指合作過(guò)程中產(chǎn)生的或雙方已有的任何專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

6.“保密信息”指一方以書(shū)面、口頭或其他形式向另一方披露的，標(biāo)明為保密或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有信息，包括但不限于技術(shù)秘密、商業(yè)計(jì)劃、客戶(hù)數(shù)據(jù)等。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)對(duì)合作項(xiàng)目的整體規(guī)劃、執(zhí)行和進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)督和管理，確保項(xiàng)目符合預(yù)期目標(biāo)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供技術(shù)成果，并對(duì)技術(shù)成果的質(zhì)量和進(jìn)度進(jìn)行檢驗(yàn)。

（3）甲方有權(quán)在合作項(xiàng)目中使用乙方提供的技術(shù)成果，并根據(jù)市場(chǎng)情況決定產(chǎn)品的推廣和商業(yè)化策略。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定向乙方支付項(xiàng)目款項(xiàng)，并提供必要的資金支持，確保項(xiàng)目順利實(shí)施。

（5）甲方應(yīng)向乙方提供相關(guān)的商業(yè)資源和市場(chǎng)信息，協(xié)助乙方進(jìn)行技術(shù)成果的推廣應(yīng)用。

（6）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或許可第三方使用乙方的技術(shù)成果。

（7）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項(xiàng)目的合法合規(guī)性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供資金支持和商業(yè)資源，確保項(xiàng)目的技術(shù)研發(fā)和實(shí)施。

（2）乙方有權(quán)對(duì)合作項(xiàng)目的核心技術(shù)進(jìn)行自主決策，并負(fù)責(zé)技術(shù)成果的研發(fā)、設(shè)計(jì)和優(yōu)化。

（3）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，向甲方交付技術(shù)成果，并承擔(dān)相應(yīng)的技術(shù)責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)保證其提供的技術(shù)成果不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生侵權(quán)糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)培訓(xùn)和支持，確保甲方能夠正確使用技術(shù)成果。

（6）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得泄露甲方的任何商業(yè)信息。

（7）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣和商業(yè)化運(yùn)作，共同開(kāi)拓市場(chǎng)空間。

（8）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項(xiàng)目的合法合規(guī)性，并承擔(dān)因自身行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量管理體系，確保技術(shù)成果的質(zhì)量和穩(wěn)定性，并對(duì)技術(shù)成果進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)和優(yōu)化。

（10）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收，并根據(jù)甲方提出的合理意見(jiàn)進(jìn)行修正和完善。

（11）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，為甲方提供及時(shí)的技術(shù)支持和問(wèn)題解決方案。

（12）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)，并承擔(dān)因違約產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

合作項(xiàng)目的總價(jià)款為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。該價(jià)格包含乙方提供的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、系統(tǒng)實(shí)施、技術(shù)培訓(xùn)以及為期一年的售后服務(wù)等全部費(fèi)用。

支付方式采用分期付款方式。首付款為總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），甲方在協(xié)議簽訂后十日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)；第二期款為總價(jià)款的40%，即人民幣肆佰萬(wàn)元整（￥4,000,000.00），甲方在乙方完成核心技術(shù)模塊交付并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后十日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)；尾付款為總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），甲方在合作項(xiàng)目整體交付并運(yùn)行滿(mǎn)六個(gè)月后十日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)。

乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)前向甲方提供等額的發(fā)票。甲方支付款項(xiàng)至乙方以下賬戶(hù)：

賬戶(hù)名稱(chēng)：星河智能科技有限公司

開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)工商銀行深圳市南山區(qū)支行

銀行賬號(hào)：6222020100123456789

任何一方變更聯(lián)系方式或銀行賬戶(hù)信息，應(yīng)提前三十日書(shū)面通知對(duì)方。若未及時(shí)通知導(dǎo)致款項(xiàng)支付延誤或錯(cuò)誤，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限為自協(xié)議簽訂之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。合作項(xiàng)目的主要研發(fā)階段應(yīng)于協(xié)議生效后六個(gè)月內(nèi)完成核心模塊的開(kāi)發(fā)，整體項(xiàng)目交付和上線(xiàn)運(yùn)行應(yīng)于協(xié)議生效后十二個(gè)月內(nèi)完成。

若協(xié)議到期后雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在協(xié)議到期前三十日書(shū)面協(xié)商續(xù)簽事宜。續(xù)簽條款由雙方另行約定。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定積極履行各自義務(wù)，確保合作項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延遲需經(jīng)雙方書(shū)面同意方可調(diào)整。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，損失賠償額不低于協(xié)議總價(jià)款的50%。

（2）若因甲方原因?qū)е马?xiàng)目需求變更或終止，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括已投入的研發(fā)成本、人員費(fèi)用等，并支付協(xié)議未履行部分總價(jià)款的20%作為違約金。

（3）甲方未按約定提供必要的商業(yè)資源或市場(chǎng)信息，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度延誤，每逾期一日，應(yīng)按延誤項(xiàng)目總價(jià)值的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)交付技術(shù)成果，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付部分價(jià)值的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議或要求乙方分階段交付，并要求乙方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。逾期超過(guò)六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，損失賠償額不低于協(xié)議總價(jià)款的50%。

（2）乙方交付的技術(shù)成果存在質(zhì)量問(wèn)題，經(jīng)甲方指出后未能在合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五日）修復(fù)或更換，甲方有權(quán)拒收該部分成果，并要求乙方支付該部分價(jià)值30%的違約金。若質(zhì)量問(wèn)題嚴(yán)重影響項(xiàng)目整體使用，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，損失賠償額不低于協(xié)議總價(jià)款的70%。

（3）乙方提供的技術(shù)成果侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)訴訟、賠償?shù)蓉?zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等。若乙方故意或重大過(guò)失導(dǎo)致侵權(quán)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付協(xié)議總價(jià)款100%的違約金。

（4）乙方未按約定提供技術(shù)培訓(xùn)或售后服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)補(bǔ)充履行，并要求乙方支付該部分服務(wù)費(fèi)用50%的違約金。若乙方拒絕或無(wú)法在合理期限內(nèi)補(bǔ)充履行，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方的違約金累計(jì)賠償總額不超過(guò)協(xié)議總價(jià)款的100%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)進(jìn)一步要求賠償損失。

4.解除協(xié)議后果：發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時(shí)，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并返還已收取但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)。雙方應(yīng)就合作項(xiàng)目的后續(xù)事宜（如資料返還、知識(shí)產(chǎn)權(quán)處理等）進(jìn)行協(xié)商，并按照法律規(guī)定或協(xié)議約定進(jìn)行處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大調(diào)整或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后的五日）書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商處理方案。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)六十日，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，可適用本協(xié)議第八條的爭(zhēng)議解決條款。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并視情況恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。因不可抗力造成的履行障礙消除前，相關(guān)責(zé)任免除條款持續(xù)有效。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，由雙方授權(quán)代表在協(xié)議簽訂地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭(zhēng)議通知后三十日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交仲裁或訴訟。

3.仲裁選擇：除雙方另有書(shū)面約定外，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（杭州市）或乙方所在地（深圳市），由申請(qǐng)仲裁方選擇。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.訴訟選擇：若選擇訴訟，爭(zhēng)議應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。甲方所在地（杭州市西湖區(qū)人民法院）或乙方所在地（深圳市南山區(qū)人民法院）均有管轄權(quán)，由任何一方在仲裁或訴訟選擇前書(shū)面通知對(duì)方確定。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

5.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方不得單方面中止履行，但應(yīng)立即通知對(duì)方并說(shuō)明理由。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前三十日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的，寄出后五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。變更后的協(xié)議補(bǔ)充頁(yè)與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無(wú)效條款。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)