股權轉讓協(xié)議書未出資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過股權轉讓方式取得乙方持有的目標公司XX公司（以下簡稱“目標公司”）X%的股權，且目標公司存在部分注冊資本未實繳的情況；

鑒于乙方同意將其持有的目標公司X%的股權轉讓給甲方，并配合甲方完成相關股權變更手續(xù)；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經友好協(xié)商，達成如下股權轉讓協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對目標公司發(fā)展前景的認可，以及希望通過股權投資實現戰(zhàn)略布局的需求。目標公司雖存在未出資的注冊資本，但甲方已充分評估相關法律風險，并確認乙方承諾在股權交割前完成補足出資義務。雙方同意以本協(xié)議約定的條款為基礎，明確股權轉讓的具體事宜，確保交易合法合規(guī)。協(xié)議的履行將涉及目標公司章程的修改、股東名冊的變更、工商登記手續(xù)的辦理等環(huán)節(jié)，且需以乙方的配合為前提條件。雙方均確認已充分了解本協(xié)議項下的權利義務，并自愿受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標公司股權轉讓事宜的權利義務，促成甲方收購乙方持有的目標公司X%的股權。本協(xié)議涉及的具體內容包括：股權轉讓標的、轉讓價格、支付條件、股權交割前提（包括但不限于目標公司未出資注冊資本的補足）、雙方配合辦理股權變更及工商登記手續(xù)的具體義務、違約責任以及爭議解決方式等。本協(xié)議旨在通過雙方嚴格履行各自承諾，實現股權的合法、平穩(wěn)轉讓，并確保目標公司后續(xù)經營的合規(guī)性。

第二條定義

1.目標公司：指XX有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本人民幣XXXX萬元，經營范圍為XXXX。

2.股權：指目標公司股東依據其在公司注冊資本中所占比例享有的權利和承擔的義務。

3.未出資注冊資本：指目標公司章程規(guī)定的注冊資本中，尚未由股東甲乙雙方（或特定股東）按照公司設立時承諾的出資額實繳的部分。

4.股權交割：指甲方向乙方支付股權轉讓款，并完成目標公司股東名冊變更及工商登記手續(xù)的完成之日。

5.實際控制人：指對目標公司擁有實際控制權的自然人、法人或其他。

6.法律法規(guī)：指中華人民共和國及其地方各級政府頒布的、在協(xié)議簽訂時有效的所有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方法規(guī)。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

1.1權利：

1.1.1甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，在股權交割前提足其應繳納的未出資注冊資本。

1.1.2甲方有權審核目標公司提供的財務報表、審計報告、工商資料等文件，以確認公司資信狀況及未出資情況。

1.1.3在滿足本協(xié)議約定的交割前提條件下，甲方有權要求乙方配合完成股權轉讓所需的股東會決議、股權轉讓協(xié)議簽署及工商變更登記等手續(xù)。

1.1.4甲方有權要求乙方保證其轉讓的股權不存在權利瑕疵，包括但不限于不存在設定抵押、質押、查封或其他權利負擔的情況。

1.2義務：

1.2.1甲方應按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額向乙方支付股權轉讓款。

1.2.2甲方應提供必要的身份證明文件及支付能力證明，配合乙方完成相關股權變更手續(xù)。

1.2.3甲方應自行承擔其為本次股權轉讓所產生的一切費用，包括但不限于盡職費、律師費、工商登記費等。

1.2.4甲方應保證其具備簽署本協(xié)議及履行付款義務的主體資格和資信狀況。

1.2.5在股權交割前，非經乙方書面同意，甲方不得以任何形式干預目標公司的正常經營管理工作。

2.乙方的權力和義務：

2.1權利：

2.1.1乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權轉讓款。

2.1.2乙方有權要求甲方配合辦理股權交割所需的相關手續(xù)，包括提供必要的文件資料。

2.1.3乙方有權要求目標公司按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定，補足其未出資的注冊資本，并保證該部分出資的合法來源。

2.1.4乙方有權要求甲方保證其在股權轉讓完成后，能夠按照目標公司章程及股東協(xié)議的約定，享有相應的股東權利（如分紅權、表決權等，具體以最終工商登記為準）。

2.2義務：

2.2.1乙方應保證其是目標公司X%股權的合法持有人，并有權依法轉讓該股權。乙方應向甲方提供真實、準確、完整的股權證明文件，并保證不存在任何權利瑕疵。

2.2.2乙方應按照本協(xié)議約定，在股權交割前提足其應繳納的未出資注冊資本，并保證該部分出資在股權交割日前完成實繳。乙方應提供銀行轉賬憑證或其他有效證明文件，以證實出資已經完成。如因乙方原因導致出資未按時完成，乙方應承擔相應的違約責任。

2.2.3乙方應積極協(xié)助甲方完成股權轉讓所需的內部決策程序（如股東會決議），并按照目標公司章程的規(guī)定，配合簽署股權轉讓協(xié)議及目標公司章程修正案（如需）。

2.2.4乙方應配合目標公司及相關政府部門完成工商變更登記手續(xù)，提供所有必需的簽署文件及身份證明。乙方應保證提供的所有文件真實有效，并對因文件虛假或不完整導致的后果承擔全部責任。

2.2.5乙方應保證其在股權轉讓過程中遵守相關法律法規(guī)，并配合甲方應對任何因本次轉讓引發(fā)的行政、司法或仲裁程序。

2.2.6乙方應保證其本次股權轉讓不違反任何對其有約束力的合同、協(xié)議或法律規(guī)定，特別是不影響目標公司與其他股東或第三方的權利義務關系。

2.2.7在股權交割前，乙方應向甲方充分披露目標公司的經營狀況、財務狀況、重大負債、訴訟仲裁、行政處罰以及已知或應知的其他重大風險因素。如因乙方隱瞞或虛假披露導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。

第四條價格與支付條件

1.股權轉讓價格：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）作為購買乙方持有的目標公司X%股權的對價。該價格已考慮目標公司存在未出資注冊資本X萬元的情況，并基于目標公司經審計的財務狀況及未來盈利能力評估確定。

2.支付方式：甲方應在本協(xié)議生效之日起X日內，將股權轉讓款通過銀行轉賬方式支付至乙方指定的如下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：乙方應在本協(xié)議項下股權轉讓款全部到賬后X日內，配合甲方完成目標公司股東名冊的變更登記手續(xù)。

4.賬戶確認：乙方指定的收款賬戶為本次股權轉讓的唯一收款賬戶。任何其他形式的收款要求均無效。如需變更收款賬戶，乙方應提前X日書面通知甲方，并經甲方書面確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權轉讓相關手續(xù)在工商部門完成登記之日終止。

2.核心時間節(jié)點：

2.1盡職期：自本協(xié)議生效之日起X日內，甲方有權對目標公司進行盡職，乙方應予以全力配合，提供所有必要文件。盡職期可因雙方協(xié)商或法定事由延長。

2.2出資補足期限：乙方應在本協(xié)議生效之日起X日內，完成其應繳納的X萬元未出資注冊資本的補足義務，并提供相應證明文件。

2.3股權交割期限：在甲方支付全部股權轉讓款、乙方完成出資補足，且雙方確認所有交割前提均滿足后X日內，為目標公司股權交割日。

2.4工商變更登記期限：自股權交割日起X日內，雙方應共同向目標公司登記機關申請辦理股東變更登記，乙方應提供必要的配合與協(xié)助。

2.5協(xié)議終止日：目標公司股權變更登記完成并公告后，本股權轉讓協(xié)議履行完畢，協(xié)議自動終止。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

1.1付款違約：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的付款期限內足額支付股權轉讓款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于機會損失、律師費、訴訟費等。

1.2付款方式或賬戶錯誤：若甲方因支付方式錯誤或錯誤指定收款賬戶導致乙方未能收到或延遲收到股權轉讓款，甲方應負責立即糾正并完成支付，并承擔由此產生的所有額外費用。若因此給乙方造成直接損失，甲方應予以賠償。

1.3股權交割配合不當：若甲方在股權交割后，因自身原因未能按照本協(xié)議約定配合完成目標公司其他相關手續(xù)或履行股東義務，應承擔相應責任，并賠償由此給乙方或目標公司造成的損失。

2.乙方違約責任：

2.1出資補足違約：若乙方未能在本協(xié)議第五條第2.2款約定的期限內完成未出資注冊資本的補足，視為乙方根本違約。乙方應立即補足出資，并按未繳出資額的X%向甲方支付違約金。若乙方無法在收到甲方書面要求后X日內完成補足，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權轉讓款，并賠償全部損失。

2.2股權瑕疵擔保違約：若乙方保證的股權存在本協(xié)議所述的權利瑕疵，一經核實，乙方應立即承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于：甲方因處理該權利瑕疵所產生的一切費用（如訴訟費、律師費、公告費等），以及甲方因此遭受的直接經濟損失。若該瑕疵導致甲方無法實現預期投資目的，甲方有權要求解除協(xié)議并要求乙方退還全部轉讓款及賠償損失。

2.3交割配合不當：若乙方未能在股權交割日前提供必要的文件或未配合完成股東會決議、工商變更登記等關鍵手續(xù)，每逾期一日，乙方應按本協(xié)議總股權轉讓款的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權轉讓款，并賠償因其違約行為給甲方造成的一切損失。

2.4虛假陳述或隱瞞：若乙方在本協(xié)議簽署前或盡職期內，向甲方提供了虛假的財務、法律或經營信息，或故意隱瞞重大不利事實，一經查實，乙方應承擔全部賠償責任。該賠償責任包括：甲方因該虛假信息或隱瞞行為遭受的直接經濟損失、投資損失，以及甲方為該事項所支付的所有費用（包括但不限于律師費、費）。甲方同時有權解除本協(xié)議并要求乙方退還全部轉讓款。

3.違約金與損失賠償：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的利益損失。損失賠償應計算至實際發(fā)生之日。

4.多重違約：若乙方同時存在多項違約行為，甲方有權就所有違約行為分別或合并主張權利，乙方應承擔全部相應的違約責任。

5.解除權：發(fā)生本協(xié)議約定的任何根本性違約情形時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并立即要求違約方承擔違約責任。解除協(xié)議后，已履行的部分不再返還，但已支付款項應予返還或抵扣。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。該事件包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或行政命令）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后X日內書面通知對方，說明事件情況及其預計影響，并提供相關證明文件。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，該方不承擔違約責任，但應在合理期限內盡力消除或減輕不可抗力的影響。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權書面通知對方解除本協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已支付的款項（除已完成的履行部分外）應予返還。

5.不可抗力聲明：雙方同意，本協(xié)議中的不可抗力條款僅為免責條款，不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方不得以不可抗力為由，故意拖延履行或拒絕履行本協(xié)議中明確其有義務立即履行的行為。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應本著友好協(xié)商的原則，自行解決履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。若雙方在收到爭議通知后X日內未能通過協(xié)商達成一致，應進入下一爭議解決程序。

2.仲裁：若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至【填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【填寫具體的城市名稱】。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，部分勝訴部分敗訴的，由雙方按照責任比例分擔。

3.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定了仲裁條款，則應優(yōu)先通過仲裁解決爭議。雙方均同意，對于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交仲裁，仲裁裁決是終局的，并排除雙方就同一爭議向任何法院提起訴訟的權利。本協(xié)議生效后，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟，除非雙方事先書面同意。

4.爭議管轄約定：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律。選擇仲裁解決的，適用仲裁地法律（即【填寫仲裁地點】地法律）關于仲裁程序的法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并送達本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方變更聯系方式或地址，應提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.保密義務：雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、經營策略、客戶名單等）承擔保密義務。未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商以有效條款替代無效條款，若無法達成一致，受影響方有權請求法院或仲裁機構裁決最接近原意的有效條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就股權轉讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據本協(xié)議之外的其他事由向對方