代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下代持業(yè)務的委托方。甲方法定代表人為張三，性別男，1955年1月1日出生，身份證號聯(lián)系電電子郵箱zhangsan@。

甲方作為本協(xié)議的委托方，基于對乙方專業(yè)能力及信譽的信任，委托乙方代持標的，以實現(xiàn)特定投資或財富管理目的。甲方保證其委托行為符合中國法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并已充分了解本協(xié)議項下的權利義務及風險。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX證券投資有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號XX金融中心25層2501室。乙方系依法設立并取得相應業(yè)務資質(zhì)的證券投資機構(gòu)，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下的代持服務提供方。乙方法定代表人為李四，性別女，1968年5月15日出生，身份證號聯(lián)系電電子郵箱lisi@。

乙方作為本協(xié)議的服務提供方，承諾依據(jù)中國證券法、公司法及相關法律法規(guī)，以專業(yè)、審慎的態(tài)度為甲方提供代持服務，確保代持行為的合法合規(guī)性。乙方具備從事證券投資及資產(chǎn)管理的專業(yè)資質(zhì)，并在代持業(yè)務領域擁有豐富的實踐經(jīng)驗和良好的市場聲譽。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議簽訂背景如下：甲方因特定投資需求或財富管理目的，需通過代持方式持有標的，以規(guī)避潛在法律風險或滿足監(jiān)管要求。經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方委托乙方作為名義持有人代為持有該等，乙方同意接受委托并提供相應服務。

本協(xié)議項下的代持業(yè)務基于雙方平等自愿、誠實信用的原則達成，旨在通過合法合規(guī)的方式實現(xiàn)甲方資產(chǎn)保值增值的目標。雙方均確認已充分了解本協(xié)議項下的權利義務、法律風險及市場風險，并自愿承擔相應責任。

標的的具體信息將在本協(xié)議附件中詳細列明，包括但不限于名稱、數(shù)量、持有期限、交易規(guī)則等。甲方保證其委托行為符合《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》及相關監(jiān)管規(guī)定，并已取得必要內(nèi)部決策授權。乙方承諾以自身名義辦理代持相關手續(xù)，并確保代持行為的合法有效性。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行將嚴格遵循中國法律及監(jiān)管要求，任何一方均不得利用代持業(yè)務從事違法或違規(guī)活動。如因代持行為引發(fā)任何法律糾紛或行政處罰，雙方將根據(jù)本協(xié)議約定及法律規(guī)定共同承擔相應責任。

本協(xié)議項下的合作背景及前提條件包括但不限于：

（1）甲方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔法律責任；

（2）乙方具備從事代持業(yè)務的資質(zhì)及專業(yè)能力；

（3）代持的來源合法合規(guī)，不存在權屬爭議或法律瑕疵；

（4）雙方已充分溝通并達成一致，對代持目的、期限、費用等核心條款無異議。

本部分內(nèi)容作為協(xié)議的基礎章節(jié)，為后續(xù)條款的約定提供了事實依據(jù)和法律前提，確保協(xié)議主體資格的合法性與行為的合規(guī)性。后續(xù)章節(jié)中關于權利義務、價格支付、違約責任等條款的約定，均以本部分所述當事人信息及協(xié)議背景為基準展開。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，甲方將其合法持有的標的，以乙方名義進行登記和持有，同時甲方仍作為該等的實質(zhì)持有人享有相關權益、承擔相關義務。雙方通過本協(xié)議明確代持行為的權利義務，確保代持過程的合法合規(guī)性，并保障甲方的實際利益。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：代持的標的、期限、費用；雙方的權利與義務；信息披露要求；違約責任；不可抗力；爭議解決方式等。雙方確認，通過本協(xié)議約定的代持安排，能夠有效滿足甲方規(guī)避特定風險、實現(xiàn)財富管理或滿足監(jiān)管要求等目的，同時符合中國證券市場及監(jiān)管機構(gòu)的有關規(guī)定。

第二條定義

1.**代持**：指本協(xié)議項下由甲方實際持有、但以乙方名義登記在乙方名下的標的。

2.**實質(zhì)持有人**：指實際享有所有權及相應權益、并承擔相應義務的甲方。

3.**名義持有人**：指以自身名義持有但并非實際所有權人的乙方。

4.**標的**：指本協(xié)議附件中列明的具體名稱、數(shù)量、代碼等信息。

5.**代持期限**：指本協(xié)議約定的代持起始日至終止日的期間。

6.**信息披露**：指雙方按照本協(xié)議約定及時、真實、完整地提供與代持業(yè)務相關的文件、數(shù)據(jù)或信息。

7.**不可抗力**：指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、法律法規(guī)重大調(diào)整等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行代持義務，監(jiān)督乙方代持行為的合規(guī)性，并獲取代持相關的必要文件及信息。甲方有權根據(jù)實際需要變更代持的部分或全部，但應提前30日書面通知乙方，并承擔相應的調(diào)整費用。甲方有權在本協(xié)議終止時要求乙方配合辦理過戶手續(xù)，將轉(zhuǎn)移至甲方名下。

（2）**義務**：

-甲方保證其作為實質(zhì)持有人具有完全的合法權利，不存在任何權屬爭議或法律瑕疵，并已取得所有必要的內(nèi)部授權（如公司決議、股東會批準等），確保其有權委托乙方進行代持。

-甲方應向乙方提供真實、準確、完整的身份證明及來源證明文件，并配合乙方完成必要的身份驗證及合規(guī)審查。甲方不得以代持從事任何違法或違規(guī)活動，包括但不限于內(nèi)幕交易、市場操縱、虛假陳述等。

-甲方應按照本協(xié)議約定支付代持費用及其他相關款項，逾期支付的，應向乙方支付每日萬分之五的違約金。甲方有權根據(jù)市場情況自行決定是否對代持進行買賣、分紅、配股等操作，但應提前通知乙方并承擔相應費用。

-甲方應承擔因自身原因?qū)е碌亩悇肇熑?、法律訴訟及其他相關風險，并確保其行為不損害乙方的合法權益。如因甲方原因引發(fā)第三方索賠，甲方應獨立承擔賠償責任。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：乙方有權要求甲方提供真實、合法的委托資料及授權文件，并有權根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管要求對甲方進行盡職。乙方有權按照本協(xié)議約定收取代持費用及其他服務費用，并有權在甲方違約時要求其承擔違約責任。乙方有權拒絕接受存在法律瑕疵或可能違反監(jiān)管規(guī)定的代持委托。乙方有權要求甲方配合完成過戶、信息披露等必要手續(xù)，并有權在甲方拖延履行時采取相應措施。

（2）**義務**：

-乙方應以自身名義辦理代持的登記、托管、交易等手續(xù)，確保代持行為的合法合規(guī)性，并符合中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定。乙方應妥善保管甲方提供的文件資料，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露或用于其他用途。

-乙方應按照本協(xié)議約定，定期向甲方提供代持業(yè)務的確認文件、交易記錄、分紅派息通知等資料，并保證信息的真實性和完整性。乙方應積極配合甲方辦理過戶、表決權行使等事宜，但相關費用由甲方承擔。

-乙方應確保代持的安全性，如因乙方原因?qū)е逻z失、凍結(jié)、被強制執(zhí)行等，乙方應承擔全部賠償責任，并應在合理期限內(nèi)協(xié)助甲方恢復持有權益。乙方不得利用代持身份謀取不正當利益，或泄露甲方未公開的投資信息。

-乙方應遵守中國證券市場的交易規(guī)則，不得代持進行內(nèi)幕交易、市場操縱或其他違法違規(guī)行為。如因乙方原因?qū)е麓直槐O(jiān)管機構(gòu)處罰，乙方應承擔相應責任并賠償甲方損失。乙方應妥善處理代持過程中產(chǎn)生的稅務問題，并協(xié)助甲方完成相關稅務申報。

本條款詳細規(guī)定了雙方在代持業(yè)務中的具體權利義務，明確了各自的職責范圍及責任承擔方式，為協(xié)議的履行提供了操作依據(jù)。甲方作為委托方，需確保其行為的合法合規(guī)性，并按時履行支付義務；乙方作為服務提供方，需以專業(yè)能力保障代持行為的順利進行，并承擔相應的法律責任。雙方權利義務的平衡設計，旨在實現(xiàn)合作共贏，同時防范潛在風險。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方支付代持費用，具體標準如下：

（1）固定年費：甲方按代持總市值的千分之零點五向乙方支付年度固定管理費，最低支付標準為人民幣10,000元/年，最高支付標準為人民幣500,000元/年。

（2）交易成功費：如甲方通過乙方代持賬戶進行買賣交易，甲方應按成交金額的萬分之零點五向乙方支付交易成功費。

（3）其他費用：如涉及配股、分紅、過戶等代持相關服務，雙方另行協(xié)商費用標準。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費用支付至乙方指定銀行賬戶。

3.**支付時間**：

（1）固定年費：甲方應在每年1月31日前預付當年固定年費，結(jié)算日為每年12月31日，如市值調(diào)整則年費相應浮動。

（2）交易成功費：甲方應在交易完成后的5個工作日內(nèi)支付交易成功費。

（3）逾期支付：甲方逾期支付任何款項的，應按日加收應付未付金額的萬分之五作為滯納金，且乙方有權暫停代持服務直至款項付清。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為貳年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期兩年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

（1）甲方應于每年3月31日前書面確認上一年度代持的分紅、配股需求。

（2）如需提前終止本協(xié)議，甲方應提前六個月書面通知乙方，并結(jié)清所有應付費用；乙方應在收到通知后三十日內(nèi)配合完成過戶手續(xù)。

（3）如代持涉及司法凍結(jié)或強制執(zhí)行，甲方應在收到相關法律文書后48小時內(nèi)書面通知乙方，雙方應共同采取補救措施。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

（1）如甲方提供虛假資料或隱瞞權屬瑕疵，導致乙方承擔法律責任或損失，甲方應賠償乙方全部損失（包括但不限于罰款、訴訟費、律師費等），并支付違約金人民幣500,000元。

（2）甲方未按時支付代持費用的，除按本協(xié)議第四條約定支付滯納金外，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償代持期間的管理成本。

（3）如甲方利用代持從事違法違規(guī)活動，乙方有權立即解除協(xié)議，并要求甲方賠償乙方因處理該等事件產(chǎn)生的全部費用及損失，甲方還應支付違約金人民幣1,000,000元。

2.**乙方違約責任**：

（1）如因乙方原因?qū)е麓直粌鼋Y(jié)、遺失或無法正常交易，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額以實際損失為限，但最高不超過代持市值的兩倍。

（2）乙方泄露甲方未公開信息或違反保密義務的，應向甲方支付違約金人民幣500,000元，并承擔由此引發(fā)的所有法律責任。

（3）乙方未按約定提供代持服務的，甲方有權要求其繼續(xù)履行或解除協(xié)議，并支付違約金人民幣200,000元；如因乙方違約導致甲方直接損失，乙方還應進行全額賠償。

3.**不可抗力免責**：如因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應盡通知義務并采取措施減少損失。

4.**爭議優(yōu)先解決**：如違約行為涉及第三方索賠，責任方應先行賠償?shù)谌?，并不得以此對抗守約方。雙方應就違約金與實際損失的關系進行合理協(xié)商，如無法達成一致，則提交仲裁或法院裁決。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的突然變更、征收、征用等；

（4）社會事件，如重大疫情、罷工、網(wǎng)絡攻擊等；

（5）其他無法歸因于任何一方當事人的極端事件。

2.**影響認定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方有權單方面解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任。雙方應就不可抗力期間的財產(chǎn)處置及費用結(jié)算進行友好協(xié)商，必要時可依據(jù)相關法律規(guī)定處理。

4.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，受影響方應立即通知另一方，并恢復協(xié)議履行。如協(xié)議已部分履行，雙方應就未履行部分協(xié)商處理方案。

本條款旨在明確不可抗力事件的范圍及處理機制，平衡雙方風險，確保協(xié)議在極端情況下的可操作性。通過書面通知、證明文件及合理措施等程序，既保障了不可抗力方的免責權益，也維護了協(xié)議的整體穩(wěn)定性。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點進行，如協(xié)商達成一致，雙方應簽署書面補充協(xié)議確認。

2.**調(diào)解機制**：如協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.**仲裁程序**：如調(diào)解無效或雙方未達成調(diào)解協(xié)議，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，共同推舉一名首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.**訴訟選擇**：除上述約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。如一方違反此約定，另一方有權向人民法院提起訴訟，但需證明訴訟是解決該爭議的唯一合理途徑。

5.**法律適用**：爭議解決應適用中華人民共和國法律及相關司法解釋，仲裁裁決以該法律為準。雙方應遵守仲裁庭或法院的管轄權及程序要求，并承擔相應的仲裁或訴訟費用。

本條款通過多層爭議解決機制的設計，優(yōu)先保障雙方通過協(xié)商或調(diào)解實現(xiàn)和解，如無法達成一致，則通過權威的仲裁程序確保爭議的公正、高效解決。明確的法律適用及費用承擔規(guī)則，進一步增強了協(xié)議的可執(zhí)行性，降低了爭議解決成本。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第七日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且應作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.**保密義務**：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及代持業(yè)務過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、財務信息等承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就代持事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書