競業(yè)限制和保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)），zhangming@（電子郵箱）。

甲方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為國際貿(mào)易、商品進(jìn)出口及供應(yīng)鏈管理。甲方在行業(yè)內(nèi)具有豐富的經(jīng)驗和廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，致力于為客戶提供高品質(zhì)的商品和服務(wù)?；跇I(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方與乙方達(dá)成合作意向，希望通過本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享、互利共贏。甲方在合作過程中將向乙方提供相關(guān)業(yè)務(wù)信息、客戶資源及市場數(shù)據(jù)，并要求乙方在合作期間及合作結(jié)束后嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，同時履行競業(yè)限制條款，以保護(hù)甲方的商業(yè)利益和核心競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層501室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)），liqiang@（電子郵箱）。

乙方是一家專注于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2015年，總部位于上海張江高科技園區(qū)。乙方擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和核心算法技術(shù)，在智能語音識別、自然語言處理等領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢。為拓展業(yè)務(wù)市場，乙方與甲方建立合作關(guān)系，將向甲方提供先進(jìn)的技術(shù)解決方案和定制化服務(wù)。在合作期間，乙方將接觸到甲方的商業(yè)秘密和技術(shù)需求信息，因此雙方約定簽訂本協(xié)議，明確乙方的保密責(zé)任和競業(yè)限制義務(wù)，以保障甲方的合法權(quán)益不受侵害。

雙方合作的背景為：甲方作為一家綜合性國際貿(mào)易企業(yè)，計劃通過乙方的技術(shù)支持開發(fā)新一代智能供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，提升市場競爭力。乙方憑借自身的技術(shù)優(yōu)勢，將為甲方提供包括系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計、數(shù)據(jù)算法優(yōu)化及系統(tǒng)集成等全方位服務(wù)。在合作過程中，雙方將共享部分商業(yè)信息和核心技術(shù)數(shù)據(jù)，但需嚴(yán)格履行保密義務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，并防范潛在的商業(yè)風(fēng)險。通過本次合作，甲方期望提升供應(yīng)鏈管理效率，降低運(yùn)營成本，而乙方則希望通過項目合作擴(kuò)大市場份額，增強(qiáng)品牌影響力。雙方基于平等互利的原則，共同推動項目的成功實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密保護(hù)及競業(yè)限制的相關(guān)事宜，以保障雙方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1）雙方合作期間接觸到的甲方商業(yè)秘密信息的范圍；2）乙方的保密義務(wù)和責(zé)任；3）競業(yè)限制的具體條款和期限；4）違反協(xié)議的違約責(zé)任；5）不可抗力事件的處理；6）爭議解決機(jī)制。通過本協(xié)議，甲方旨在保護(hù)其商業(yè)秘密和核心競爭力，乙方則承諾在合作期間及合作結(jié)束后嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得從事任何與甲方利益沖突的業(yè)務(wù)。本協(xié)議的簽訂有助于建立雙方信任，確保合作的順利進(jìn)行，并為潛在的法律風(fēng)險提供明確的法律依據(jù)。

第二條定義

1）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術(shù)方案、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、市場策略等。

2）保密義務(wù)：指乙方對在合作期間接觸到的甲方商業(yè)秘密信息承擔(dān)的保密責(zé)任，包括不泄露、不使用、不濫用等義務(wù)。

3）競業(yè)限制：指乙方在合作期間及合作結(jié)束后，不得從事與甲方存在利益沖突的業(yè)務(wù)，包括但不限于直接或間接參與、投資、經(jīng)營與甲方業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)。

4）違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5）不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方在合作期間及合作結(jié)束后嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得泄露、使用或濫用接觸到的甲方商業(yè)秘密信息。

（2）甲方有義務(wù)向乙方提供合作所需的商業(yè)秘密信息，并確保信息的真實(shí)性和合法性。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方是否遵守保密義務(wù)，并在發(fā)現(xiàn)乙方違反保密義務(wù)時采取相應(yīng)的法律措施。

（4）甲方有義務(wù)在合作結(jié)束后及時終止向乙方提供商業(yè)秘密信息，并確保乙方不再接觸或使用這些信息。

（5）甲方有權(quán)要求乙方在競業(yè)限制期內(nèi)不得從事與甲方利益沖突的業(yè)務(wù)，并在乙方違反競業(yè)限制條款時追究其違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的首要義務(wù)是嚴(yán)格遵守保密條款，對甲方提供的商業(yè)秘密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任。乙方應(yīng)采取必要的措施確保商業(yè)秘密信息的安全，包括但不限于限制接觸人員、加密存儲、不在非工作場所討論等。

（2）乙方有權(quán)在合作期間使用甲方提供的商業(yè)秘密信息，但僅限于完成合作項目之目的，不得用于任何其他用途。乙方在使用過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方的使用規(guī)范，確保信息的保密性。

（3）乙方有義務(wù)在合作結(jié)束后立即停止使用甲方提供的商業(yè)秘密信息，并按照甲方的要求銷毀或返還所有包含商業(yè)秘密信息的資料。乙方不得保留任何副本或復(fù)印件，并應(yīng)向甲方提供書面證明。

（4）乙方的競業(yè)限制義務(wù)自合作結(jié)束后生效，期限為[具體年限]，在此期間乙方不得直接或間接從事與甲方存在利益沖突的業(yè)務(wù)。乙方不得應(yīng)聘請或引誘甲方的員工，不得參與任何可能損害甲方利益的活動。

（5）乙方有權(quán)要求甲方在合作期間提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于技術(shù)指導(dǎo)、資源調(diào)配等。甲方應(yīng)積極履行其義務(wù)，確保乙方能夠順利完成合作項目。

（6）乙方在合作期間及合作結(jié)束后，應(yīng)妥善保管甲方提供的商業(yè)秘密信息，防止泄露或濫用。如因乙方疏忽導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（7）乙方在競業(yè)限制期內(nèi)，不得以任何形式與甲方競爭，包括但不限于開設(shè)相同或類似的業(yè)務(wù)、招聘甲方的員工或客戶等。乙方應(yīng)遵守競業(yè)限制條款，不得有任何違約行為。

（8）乙方在合作期間及合作結(jié)束后，應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行項目驗收和審計工作。乙方應(yīng)提供所有必要的資料和證明，確保項目的順利進(jìn)行。

（9）乙方在違反保密義務(wù)或競業(yè)限制條款時，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。甲方有權(quán)采取法律手段追究乙方的違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（10）乙方在合作期間及合作結(jié)束后，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)活動。如乙方因違法違規(guī)行為導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付項目費(fèi)用。項目總費(fèi)用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。支付方式采用分期付款，具體支付節(jié)點(diǎn)及金額如下：

（1）合同簽訂后七日內(nèi)，甲方向乙方支付首付款，金額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），用于項目啟動及需求調(diào)研；

（2）項目完成初步設(shè)計方案后十日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期款項，金額為人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），用于系統(tǒng)開發(fā)及測試；

（3）項目通過甲方最終驗收后十五日內(nèi)，甲方向乙方支付尾款，金額為人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

乙方應(yīng)在收到每期款項后，向甲方提供等額的合法發(fā)票。甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京光華路支行

銀行賬號：6222020100112345678

任何一方變更收款或付款賬戶信息，應(yīng)提前十日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延遲支付不視為違約。逾期支付的部分，甲方應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停項目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部款項及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年。競業(yè)限制期限自本協(xié)議終止之日起計算，為期[具體年限]年。具體履行期限及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)如下：

（1）項目合作期限：自協(xié)議生效之日起至項目最終驗收完成之日止。乙方應(yīng)在協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成需求調(diào)研，六十日內(nèi)提交初步設(shè)計方案，九十日內(nèi)完成系統(tǒng)開發(fā)及內(nèi)部測試。甲方應(yīng)在收到設(shè)計方案后十五日內(nèi)提出修改意見，并在乙方根據(jù)意見修改后三十日內(nèi)完成最終驗收。

（2）保密義務(wù)：雙方在合作期間及競業(yè)限制期內(nèi)均應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露商業(yè)秘密信息。

（3）競業(yè)限制履行：乙方在競業(yè)限制期內(nèi)，不得在任何地域從事與甲方相同或類似業(yè)務(wù)，不得直接或間接與甲方客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)競爭，不得聘用甲方的離職員工。競業(yè)限制區(qū)域為甲方主要經(jīng)營區(qū)域，即中國境內(nèi)及港澳臺地區(qū)。

（4）協(xié)議終止：協(xié)議因項目完成驗收、雙方協(xié)商一致或法定解除條件滿足而終止。協(xié)議終止后，乙方應(yīng)在十日內(nèi)向甲方提交所有項目資料及代碼清單，并按約定銷毀或返還所有包含商業(yè)秘密的信息載體。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項、違約金及賠償損失。

（2）甲方逾期提供項目需求或驗收資料，導(dǎo)致項目延期，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的百分之十。

（3）甲方在合作期間泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等，且違約金不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方全部經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)價值損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等。違約金不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（2）乙方在競業(yè)限制期內(nèi)從事或參與與甲方利益沖突的業(yè)務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部項目費(fèi)用，并追究其賠償責(zé)任。

（3）乙方項目質(zhì)量不符合協(xié)議約定，經(jīng)甲方提出后未能在合理期限內(nèi)修正，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付違約金。違約金為合同總金額的百分之二十（20%），且甲方有權(quán)要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（4）乙方在項目執(zhí)行過程中，因自身原因?qū)е马椖垦悠?，每逾期一日，?yīng)按合同總金額的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的百分之十。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償范圍：違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等。賠償總額不超過違約方訂立合同時可預(yù)見到的損失范圍。

5.法律責(zé)任：任何一方違約行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，并繼續(xù)履行民事賠償責(zé)任。本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變更、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響協(xié)議履行超過[具體天數(shù)]日，方可視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在[具體天數(shù)]日內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件，包括政府公告、新聞報道、公證文書等。延遲通知或未能提供有效證明的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或變更協(xié)議內(nèi)容。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決，盡量減少損失。如協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.協(xié)議終止：如不可抗力事件持續(xù)影響協(xié)議履行超過[具體天數(shù)]日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)妥善處理項目資料及未結(jié)算款項，并按照實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，爭取在[具體天數(shù)]日內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成處理：如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟選擇：如雙方更傾向于訴訟解決，則將爭議提交至[具體法院名稱]管轄，法院應(yīng)依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行審理。訴訟期間，雙方應(yīng)暫停協(xié)議履行，但保密義務(wù)和競業(yè)限制條款仍然有效。

4.證據(jù)提交：無論采用仲裁或訴訟方式解決爭議，雙方均有義務(wù)在收到對方主張后[具體天數(shù)]日內(nèi)提交相關(guān)證據(jù)材料，包括但不限于書面證據(jù)、電子數(shù)據(jù)、證人證言等。隱瞞證據(jù)或提供虛假證據(jù)的一方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.爭議解決效力：仲裁或訴訟裁決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，不得再就同一爭議向任何其他機(jī)構(gòu)或個人提出主張。如一方不履行裁決，另一方有權(quán)向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定爭議解決方式具有優(yōu)先性，任何一方不得在協(xié)議履行期間單方面變更爭議解決方式，除非雙方達(dá)成書面一致協(xié)議。任何一方在協(xié)議簽訂前或履行過程中，通過任何形式放棄仲裁或訴訟權(quán)利的，該放棄無效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進(jìn)行。以專人遞送方式作出的通知，送達(dá)日為專人到達(dá)日；以掛號信方式作出的通知，送達(dá)日為寄出后第七日；以電子郵件或傳真方式作出的通知，送達(dá)日為發(fā)送當(dāng)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方，否則按原方式作出的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議的終止不影響保密義務(wù)和競業(yè)限制條款的效力。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)完成項目資料、代碼及保密信息的交還或銷毀工作，并結(jié)清所有未付款項。如一方違反終止后的保密義務(wù)或競業(yè)限制條款，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國