波蘭防務協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

波蘭聯(lián)合防務集團有限責任公司，注冊地址位于波蘭華沙市莫扎萊夫斯基大道88號，法定代表人為揚·科斯基，聯(lián)系方式為+48225551234。甲方是一家在波蘭及歐洲地區(qū)從事防務產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，擁有先進的軍事技術研發(fā)能力和豐富的市場運營經(jīng)驗。作為全球防務行業(yè)的領先企業(yè)之一，甲方致力于為各國政府及軍事機構提供高品質的防務解決方案，其產(chǎn)品涵蓋雷達系統(tǒng)、通信設備、智能彈藥及軍事訓練軟件等領域。近年來，甲方與多國軍警部門建立了長期合作關系，并在歐洲防務市場占據(jù)重要地位。為滿足波蘭國內及中東歐地區(qū)的防務需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方開展合作，共同開拓防務產(chǎn)品市場。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

波蘭環(huán)球防務科技有限公司，注冊地址位于波蘭克拉科夫市皮拉內茨街15號，法定代表人為安娜·沃伊切赫，聯(lián)系方式為+48126667890。乙方是一家專注于防務技術研發(fā)與設備供應的高科技企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權的軍事裝備和軟件系統(tǒng)。公司成立于2010年，主要業(yè)務包括無人機偵察系統(tǒng)、反恐防爆設備、軍事通信網(wǎng)絡及戰(zhàn)場地勤保障系統(tǒng)的研發(fā)與銷售。乙方與北約多國軍事機構保持密切合作，其產(chǎn)品以技術先進、性能穩(wěn)定著稱，曾為波蘭軍隊及歐盟快速反應部隊提供關鍵裝備支持?；谄湓诜绖占夹g領域的專業(yè)能力和市場資源，乙方同意在本協(xié)議框架下向甲方提供特定防務產(chǎn)品及技術服務，助力甲方拓展歐洲防務市場。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由波蘭聯(lián)合防務集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”）與波蘭環(huán)球防務科技有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日在波蘭華沙簽署。雙方基于在防務領域的共同利益及市場戰(zhàn)略需求，決定建立長期合作關系，通過本協(xié)議明確雙方的權利義務，共同推進防務產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及市場推廣。合作背景如下：

首先，波蘭作為中東歐地區(qū)的戰(zhàn)略支點國家，近年來持續(xù)加強國防建設，提升軍事實力。波蘭政府于2022年通過《國家防務工業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略》，計劃在未來五年內增加國防預算30%，重點發(fā)展自主可控的軍事裝備體系。甲方作為波蘭防務市場的核心參與者，希望借助乙方的技術優(yōu)勢進一步鞏固市場地位。

其次，乙方在無人機偵察、反恐防爆等領域擁有核心技術，其研發(fā)的“獵鷹-3”無人機系統(tǒng)及“哨兵”防爆探測設備已獲得北約認證，并在中東歐地區(qū)形成獨特競爭優(yōu)勢。甲方擬將乙方的技術平臺與自身研發(fā)的雷達系統(tǒng)整合，打造新一代智能防務解決方案。

再次，雙方在前期已開展技術交流與合作，于2023年5月聯(lián)合參與了波蘭國防部的“歐洲防務創(chuàng)新展”，并在展會期間達成初步合作意向。為將合作落地，雙方?jīng)Q定通過本協(xié)議明確具體合作內容，包括技術授權、產(chǎn)品生產(chǎn)、市場推廣及售后服務等方面。

最后，鑒于波蘭政府即將啟動《2024-2028年防務采購計劃》，本協(xié)議的簽署將幫助雙方提前鎖定市場份額，共同應對中東歐地區(qū)日益增長的防務需求。甲方將利用其渠道優(yōu)勢，推動乙方的產(chǎn)品進入波蘭軍隊及地方安全機構；乙方則將通過技術輸出，協(xié)助甲方提升產(chǎn)品競爭力。雙方均表示，本協(xié)議是其在防務領域深度合作的起點，未來將探索更多聯(lián)合研發(fā)、市場拓展及供應鏈整合的機會。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確波蘭聯(lián)合防務集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”）與波蘭環(huán)球防務科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在防務產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、市場推廣及技術服務方面的合作框架與具體內容。合作范圍包括但不限于：

1.乙方向甲方提供“獵鷹-3”無人機系統(tǒng)、“哨兵”防爆探測設備及相關軟件的技術授權，包括源代碼、技術文檔及操作手冊；

2.甲方利用自身生產(chǎn)資質，根據(jù)乙方技術標準完成授權產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)，并負責產(chǎn)品質量控制及供應鏈管理；

3.雙方共同開發(fā)集成了甲方雷達系統(tǒng)與乙方偵察技術的“智能防務綜合平臺”，并聯(lián)合參與波蘭及中東歐地區(qū)的軍事招標項目；

4.乙方協(xié)助甲方建立技術培訓體系，為波蘭軍隊及地方安全機構提供產(chǎn)品操作、維護及應急響應培訓；

5.雙方共享市場情報，聯(lián)合制定區(qū)域市場推廣策略，并就防務政策變化共同進行研究與應對。本協(xié)議旨在通過資源整合與技術協(xié)同，提升雙方產(chǎn)品在歐洲防務市場的競爭力，同時滿足波蘭及周邊國家在現(xiàn)代化國防建設中的裝備需求。

第二條定義

1.“防務產(chǎn)品”指本協(xié)議項下合作研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的無人機偵察系統(tǒng)、反恐防爆設備、軍事通信網(wǎng)絡設備及戰(zhàn)場地勤保障系統(tǒng)等用于軍事或安全領域的硬件、軟件及服務；

2.“技術授權”指乙方授予甲方在協(xié)議期限內使用其專利技術、商業(yè)秘密及專有技術的權利，包括但不限于生產(chǎn)、銷售及推廣授權產(chǎn)品的權利；

3.“智能防務綜合平臺”指整合甲方雷達系統(tǒng)與乙方偵察技術的集成化軍事裝備，具有戰(zhàn)場態(tài)勢感知、目標識別及指揮控制功能；

4.“市場推廣”包括產(chǎn)品演示、客戶拜訪、投標文件準備及參與軍事展覽等促進產(chǎn)品銷售的活動；

5.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害及政府政策調整等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方提供完整的技術授權文件、測試報告及資質證明，確保其合法使用授權技術；

（2）甲方有權對乙方提供的技術資料進行保密審查，并要求乙方承諾不向第三方泄露核心算法及設計圖紙；

（3）甲方負責建立符合歐盟質量標準的生產(chǎn)線，并定期向乙方提交產(chǎn)品檢測報告；

（4）甲方有權在協(xié)議區(qū)域內獨家銷售授權產(chǎn)品，但需向乙方支付約定的技術使用費；

（5）甲方應配合乙方完成市場推廣活動，提供必要的展臺、試運行場地及軍方關系支持；

（6）甲方在產(chǎn)品銷售后需向乙方反饋用戶使用意見，并協(xié)助解決重大技術故障。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方有權監(jiān)督甲方生產(chǎn)過程，對未達技術標準的半成品或成品有權要求返工或終止授權；

（2）乙方應提供至少兩套完整的技術培訓方案，包括理論課程與實操演練，并派遣高級工程師駐場指導；

（3）乙方保證其授權技術的先進性，若因自身原因導致產(chǎn)品性能落后于市場同類產(chǎn)品，應升級或賠償甲方損失；

（4）乙方有權參與甲方的軍事招標項目，并優(yōu)先獲得項目技術支持及數(shù)據(jù)服務；

（5）乙方需向甲方提供防務政策變化的風險評估報告，并協(xié)助應對政府監(jiān)管要求；

（6）在合作期間，乙方不得將相同技術授權給波蘭境內其他防務企業(yè)，但可向北約成員國出口同類產(chǎn)品。

（7）若因乙方技術缺陷導致產(chǎn)品在戰(zhàn)場上出現(xiàn)故障，乙方應無條件提供緊急維修方案，并承擔相關費用。

第四條價格與支付條件

1.技術授權費：乙方授予甲方“獵鷹-3”無人機系統(tǒng)及“哨兵”防爆探測設備的技術授權費總額為貳佰萬歐元（2,000,000EUR），分兩期支付。首期款人民幣壹佰萬（1,000,000EUR）于本協(xié)議生效后三十日內支付，乙方收到款項后開具等值發(fā)票；二期款人民幣壹佰萬（1,000,000EUR）于甲方完成首批授權產(chǎn)品交付后三十日內支付。

2.生產(chǎn)分成：甲方每生產(chǎn)并銷售一套授權產(chǎn)品，需向乙方支付技術分成費，具體標準為產(chǎn)品出廠價的12%。乙方有權在每季度結束后十五日內要求甲方提供銷售數(shù)據(jù)，雙方共同核對后十日內完成分成結算。

3.市場推廣費：雙方共同投入的聯(lián)合市場推廣預算為伍拾萬歐元（500,000EUR），其中甲方承擔叁拾萬歐元，乙方承擔貳拾萬歐元。乙方需提供詳細的市場推廣計劃，經(jīng)甲方書面確認后執(zhí)行，費用支出需保留完整票據(jù)備查。

4.支付方式：所有款項均通過銀行轉賬方式支付至對方指定賬戶，歐元支付需通過波蘭國家銀行體系完成跨境清算。甲方指定收款賬戶：波蘭聯(lián)合防務集團有限責任公司，IBAN:PL98124000000001610205000000；乙方指定收款賬戶：波蘭環(huán)球防務科技有限公司，IBAN:PL26124000000001820005000000。任何一方變更賬戶信息需提前三十日書面通知對方并附有效證明文件。

5.稅費承擔：技術授權費及生產(chǎn)分成費均按波蘭稅法規(guī)定繳納增值稅，稅負由支付方承擔。雙方各自產(chǎn)生的市場推廣費用按獨立法人身份繳納對應稅費，發(fā)票開具與抵扣遵循歐盟通用規(guī)則。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為伍年，自2023年10月26日起至2028年10月25日止。協(xié)議期滿前六個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜，若未達成一致，本協(xié)議到期自動終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）技術交底完成時限：本協(xié)議生效后三十日內，乙方需向甲方移交全部技術資料，并完成首輪技術培訓；

（2）首批產(chǎn)品交付時限：自技術交底完成之日起十二個月內，甲方需完成首批伍十套授權產(chǎn)品的生產(chǎn)與交付；

（3）聯(lián)合平臺研發(fā)周期：自協(xié)議生效日起二十四個月內完成“智能防務綜合平臺”原型設計并通過北約測試認證；

（4）年度審查節(jié)點：每年11月30日前，雙方需就合作進展召開聯(lián)合會議，并簽署年度工作計劃。任何一方無正當理由缺席會議，視為同意對方提交的會議決議。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）技術授權費支付延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付技術授權費，每逾期一日，應按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付全部技術授權費及已產(chǎn)生研發(fā)投入的補償金，補償金額不低于乙方前期投入的叁倍。

（2）產(chǎn)品生產(chǎn)違約：甲方未按約定完成授權產(chǎn)品交付，每延遲一日，應按延遲產(chǎn)品出廠價的千分之五向乙方支付違約金，延遲超過九十日，乙方有權解除協(xié)議，甲方需退還已支付的技術授權費并賠償乙方市場機會損失，損失金額以乙方同期營業(yè)額的百分之五十為上限。

（3）市場推廣配合不足：若甲方未履行聯(lián)合市場推廣的配合義務，導致乙方推廣活動效果下降，應退還其投入的市場推廣費用，并承擔乙方因此損失的百分之七十。

2.乙方違約責任

（1）技術質量違約：若乙方提供的授權技術存在專利侵權或性能缺陷，導致甲方產(chǎn)品被政府強制召回或禁止銷售，乙方應全額退還技術授權費，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償總額不超過伍佰萬歐元。

（2）培訓服務違約：乙方未按約定提供技術培訓或培訓質量不符合標準，導致甲方產(chǎn)品無法通過軍方驗收，應雙倍支付已收取的培訓費用，并承擔甲方重新招標產(chǎn)生的差價損失。

（3）競業(yè)禁止違約：若乙方違反本協(xié)議第六條第2款第3項約定，向協(xié)議區(qū)域內其他防務企業(yè)授權相同技術，應向甲方支付違約金人民幣壹仟萬（10,000,000EUR），并承擔甲方因此失去的軍事訂單金額的百分之一百五十作為賠償。

3.違約金上限：雙方任何一方的違約金累計不超過本協(xié)議總金額的百分之三百，若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權進一步追償。

4.自動解除條款：任何一方出現(xiàn)重大違約行為（如技術授權費逾期支付超過六個月或產(chǎn)品生產(chǎn)嚴重違約），守約方有權單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔協(xié)議總金額的百分之一百五十的違約責任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔，未完成的工作成果無償歸守約方所有。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、內亂、政變等事件；

（2）地震、洪水、臺風、海嘯、火山爆發(fā)、干旱等自然災害；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、稅收政策調整、進口許可撤銷等；

（4）全球性疫情或公共衛(wèi)生危機，如世界衛(wèi)生宣布的大流行病；

（5）電力、通信等基礎設施中斷，持續(xù)時間超過72小時且非一方主觀過錯所致。

2.責任免除：

（1）因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行時，非違約方應立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生后十五日內提供相關證明文件（包括政府公告、災害鑒定報告等）。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調整履行期限或部分免除責任。

（2）若不可抗力持續(xù)超過九十日，雙方有權終止協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結算。因不可抗力造成的損失由雙方各自承擔，互不追責。

（3）不可抗力消除后，受影響方應在三十日內恢復履行義務，若因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更合作模式或解除協(xié)議。

（4）本條所稱不可抗力不包括一方因疏忽未能采取合理預防措施導致的意外事件，如廠房失火系因消防系統(tǒng)維護不當引發(fā)，則不適用不可抗力免責條款。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應首先通過書面形式進行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可共同委托波蘭國際商會（PIRC）進行調解。調解應在中立第三方見證下進行，調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.仲裁程序：若調解未能在收到調解請求后六十日內達成一致，爭議應提交波蘭國際商會仲裁院，適用該會《仲裁規(guī)則》。仲裁裁決為終局性，對雙方均有法律約束力，仲裁語言為英語。

3.訴訟選擇：仲裁程序啟動前，任何一方均不可向法院提起訴訟。但若一方明確拒絕仲裁，則爭議應由波蘭華沙市有管轄權的人民法院按照波蘭法律進行審理。

4.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應提交書面證據(jù)支持主張，仲裁庭或法院可自行事實真相，包括勘驗產(chǎn)品現(xiàn)場、調取第三方證言等。任何一方偽造、隱瞞證據(jù)導致對方損失擴大的，應承擔賠償責任。

5.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，覆蓋雙方在本協(xié)議簽署前或履行中可能產(chǎn)生的任何潛在爭議，包括因合同變更、補充協(xié)議引發(fā)的糾紛。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求或文件均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知以郵件成功送達對方服務器時間為準，專人遞送以簽收時間為準。若一方變更聯(lián)系方式，應至少提前三十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。變更內容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更文件為準。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用波蘭法律，不受任何外國法律選擇條款的影響。雙方均同意接受波蘭法院的專屬管轄。

4.獨立性原則：本協(xié)議各條款互為獨立，任一條款無效不影響其他條款的效力。若一方違反本協(xié)議某項義務，不構成對其他義務的豁免。

5.轉讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的任何權利義務轉讓給第三方，但可轉讓給合并、收購其全部或大部分資產(chǎn)的企業(yè)，受讓方需無條件遵守本協(xié)議。

6.