公司分立法律文件范例公司分立是企業(yè)資產重組、業(yè)務拆分的重要方式，分為派生分立（原公司存續(xù)，分出部分資產設立新公司）和新設分立（原公司解散，全部資產分割至兩個以上新公司）。依據《中華人民共和國公司法》《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，分立需履行股東會決議、債務公告、協(xié)議約定、工商登記等法定程序，配套法律文件的規(guī)范性直接影響分立效力及后續(xù)風險。本文結合實務場景，提供核心法律文件的范例與要點解析。一、公司分立協(xié)議（核心約定文件）（一）文件作用分立協(xié)議是分立各方（原公司、新設公司）就資產分割、債務承擔、股權調整、員工安置等核心事項達成的具有約束力的約定，是后續(xù)工商登記、債務處理、股東權益分配的依據。（二）范例文本（新設分立場景）XX有限責任公司分立協(xié)議甲方：XX有限責任公司（原公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXX）法定代表人：XXX乙方：YY有限責任公司（新設公司1，擬設）法定代表人：XXX丙方：ZZ有限責任公司（新設公司2，擬設）法定代表人：XXX第一條分立方式與背景1.1甲方擬以新設分立方式分立：甲方解散，其全部資產、負債、業(yè)務及人員按本協(xié)議約定分割至乙方、丙方。1.2分立后，乙方承接甲方[業(yè)務板塊A、資產類別X]相關權益及義務；丙方承接甲方[業(yè)務板塊B、資產類別Y]相關權益及義務。第二條資產與負債分割2.1資產分割：乙方承接甲方名下位于[地址1]的不動產（房產證號：XXX）、機器設備（清單見附件1）、應收賬款（債務人：XXX等）；丙方承接甲方名下位于[地址2]的不動產（房產證號：XXX）、專利技術（專利號：XXX）、存貨（清單見附件2）。2.2負債承擔：甲方對債權人甲的債務（金額：XXX）由乙方承擔，乙方應于[日期]前完成清償；甲方對債權人乙的債務（金額：XXX）由丙方承擔，丙方以其名下[資產]提供抵押擔保（擔保合同另行簽署）；未列明債務按[業(yè)務關聯原則/比例]由乙方、丙方按[4:6]比例承擔，具體以債權人申報及協(xié)商結果為準。第三條股權與股東權益調整3.1甲方原股東（名單見附件3）按以下方式持有乙方、丙方股權：股東A：持有乙方XX%股權，持有丙方YY%股權；股東B：持有乙方XX%股權，持有丙方YY%股權。3.2分立后，乙方、丙方應向股東簽發(fā)出資證明書，修改股東名冊，并于[日期]前完成工商變更/設立登記。第四條員工安置4.1甲方員工按業(yè)務歸屬原則分流：原服務于[業(yè)務A]的員工由乙方承接，原服務于[業(yè)務B]的員工由丙方承接。4.2乙方、丙方應承繼甲方與員工的勞動合同，工齡連續(xù)計算；不愿隨遷的員工，甲方按《勞動合同法》支付經濟補償金，費用由[甲方/乙方/丙方]承擔（根據協(xié)商結果）。第五條違約責任任何一方違反本協(xié)議約定，應向守約方支付違約金[XXX]（或按損失的XX%計算），并繼續(xù)履行協(xié)議。第六條爭議解決因本協(xié)議產生的爭議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[XX仲裁委員會]仲裁（或向[XX法院]訴訟）。第七條生效條款本協(xié)議自各方簽字蓋章、甲方股東會決議通過、乙方及丙方股東會（或發(fā)起人會議）決議通過之日起生效。甲方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________丙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________簽署日期：______年____月____日（三）要點提示資產負債需“清單化”，避免模糊表述（如“全部資產”），防止后續(xù)爭議；債務承擔約定需符合《公司法》第176條（分立前債務由分立后公司承擔連帶責任，除非債權人與債務人另有約定）；員工安置需明確工齡、社保銜接，避免勞動糾紛。二、股東會關于公司分立的決議（一）文件作用根據《公司法》，公司分立屬于“重大事項”，需經代表三分之二以上表決權的股東通過（有限責任公司）或出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過（股份有限公司）。決議是證明分立程序合法性的核心文件，需提交工商部門備案。（二）范例文本（有限責任公司派生分立場景）XX有限責任公司股東會決議會議時間：______年____月____日會議地點：公司會議室出席人員：股東A（持股XX%）、股東B（持股XX%）、股東C（持股XX%）（全體股東出席，或委托代理人出席）一、審議事項：公司派生分立方案1.公司擬以派生分立方式，分出部分資產、負債、業(yè)務設立新公司“YY有限責任公司”（以下簡稱“新公司”）。2.分立后，原公司（XX公司）存續(xù)，注冊資本由[原金額]變更為[新金額]；新公司（YY公司）注冊資本為[金額]，經營范圍為[具體范圍]。二、分立具體安排1.資產負債分割：原公司將[不動產、設備、債權等]（清單見附件）及對應負債[債務明細]分割至新公司，剩余資產、負債由原公司保留。2.股權結構調整：原公司股東按原持股比例持有新公司股權（或另行約定：股東A持有新公司XX%股權……）。3.員工安置：原公司員工[名單]由新公司承接，勞動合同由新公司承繼，工齡連續(xù)計算。三、授權與后續(xù)事項1.授權董事長XXX（或指定代表）全權辦理分立相關事宜，包括簽署分立協(xié)議、辦理工商登記、發(fā)布分立公告、處理債權人申報等。2.分立后，原公司修改公司章程，新公司制定公司章程，并按規(guī)定辦理稅務、銀行賬戶等變更/設立手續(xù)。四、表決結果全體股東（或出席股東）以[XX%表決權同意]，一致通過上述事項。股東簽字（或蓋章）：股東A：_________股東B：_________股東C：_________日期：______年____月____日（三）要點提示需明確分立方式（派生/新設）、資產負債分割原則、股權調整方案；參會股東及表決權比例需清晰記錄，避免程序瑕疵；授權事項需具體，便于后續(xù)操作。三、公司分立公告（債權人告知文件）（一）文件作用根據《公司法》第175條，公司分立需自作出分立決議之日起10日內通知債權人，30日內登報公告（實踐中多選擇省級以上報紙）。公告是履行債權人告知義務的法定形式，需明確申報債權的期限（不少于45日）及方式。（二）范例文本XX公司分立公告根據XX公司股東會于______年____月____日作出的分立決議，XX公司擬以新設分立（或派生分立）方式分立為：XX公司（存續(xù)/解散，根據分立方式）；YY公司（新設）；ZZ公司（新設）（若為新設分立，列全所有新公司）。一、分立安排分立后，XX公司的[資產、負債、業(yè)務]按《分立協(xié)議》分割至各新公司（或保留/分出）。具體分割方案詳見公司官網[網址]或聯系[聯系人]查閱。二、債權人申報須知1.申報期限：自本公告發(fā)布之日起45日內。2.申報方式：債權人應向XX公司（或指定聯系人）提交債權證明文件（包括債權金額、發(fā)生時間、依據等），聯系方式：聯系人：XXX聯系電話：XXX-XXXXXXX聯系地址：XX市XX區(qū)XX路XX號三、分立后公司信息XX公司（存續(xù)公司）：統(tǒng)一社會信用代碼XXX，住所XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人XXX；YY公司（新設公司）：擬設住所XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人XXX；ZZ公司（新設公司）：擬設住所XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人XXX。XX公司（蓋章）日期：______年____月____日（三）要點提示公告需包含“分立方式”“分立后公司信息”“債權申報期限（≥45日）”“申報方式”；需在省級以上公開發(fā)行的報紙刊登，保留刊登憑證（如報紙原件、刊登證明）；通知債權人需留存書面憑證（如EMS回執(zhí)、郵件記錄），與公告形成完整證據鏈。四、債務清償或債務擔保情況說明（一）文件作用向工商行政管理部門提交，證明公司分立前債務已“清償完畢”或“已提供相應擔?！保覀鶛嗳藷o異議（或已妥善處理）。該文件是辦理工商登記的必備材料。（二）范例文本債務清償或債務擔保情況說明XX公司（統(tǒng)一社會信用代碼：XXX）擬進行[派生/新設]分立，現將債務清償及擔保情況說明如下：一、債務處理情況1.截至本說明出具之日，公司已知債務共[X]筆，金額合計[XXX]（具體明細見附件）。2.對上述債務，公司已采取以下措施：對債權人甲（債務金額：XXX），公司已于______年____月____日清償完畢（附清償憑證）；對債權人乙（債務金額：XXX），公司已與債權人及新設公司YY公司簽署《債務承擔協(xié)議》，由YY公司承擔債務，并以YY公司名下[資產]提供抵押擔保（附擔保合同）；對其他債權人，公司已通過書面通知、登報公告等方式告知分立事項，截至目前無債權人提出異議（附通知回執(zhí)、公告憑證）。二、結論公司分立前的債務已清償完畢（或已提供相應擔保），分立后的公司將按《公司法》及分立協(xié)議約定承擔連帶責任（或按約定承擔）。XX公司（蓋章）法定代表人（簽字）：XXX日期：______年____月____日（三）要點提示需區(qū)分“已清償”“已擔保”“債權人無異議”三種情形，對應提供憑證（清償憑證、擔保合同、通知/公告憑證）；若存在未清償且未擔保的債務，需與債權人協(xié)商一致，否則可能影響分立登記；說明需加蓋公司公章，法定代表人簽字。五、分立后新設公司的公司章程（一）文件作用新設公司的“憲法性文件”，規(guī)定公司組織架構、股東權利義務、議事規(guī)則等，需與分立協(xié)議中的股權安排、業(yè)務定位一致。（二）范例文本（有限責任公司）YY有限責任公司章程第一章總則第一條公司名稱：YY有限責任公司第二條公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX號第三條公司經營范圍：[具體業(yè)務范圍，與分立后業(yè)務一致]第四條公司注冊資本：[金額]，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。第二章股東第五條公司股東為：股東A：認繳出資[金額]，出資方式[貨幣/實物/知識產權等]，出資時間[分期/一次性]；股東B：認繳出資[金額]，出資方式[貨幣/實物/知識產權等]，出資時間[分期/一次性]。第六條股東權利：（一）查閱公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告；（二）按出資比例分取紅利；（三）優(yōu)先認購公司新增資本（或按章程約定）；……第三章股東會第七條股東會由全體股東組成，是公司權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；……第八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開。第四章執(zhí)行董事（或董事會）、經理第九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生，任期[X]年，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；……第十條公司設經理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；……第五章監(jiān)事第十一條公司設監(jiān)事一名，由股東會選舉產生，任期[X]年，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；……第六章財務、會計第十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第十三條公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。第七章分立、合并與解散第十四條公司分立，其財產作相應分割。分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外?！诎苏赂絼t第十五條本章程自公司設立登記之日起生效。第十六條本章程未盡事宜，按《公司法》及相關法律法規(guī)執(zhí)行。股東簽字（或蓋章）：股東A：_________股東B：_________日期：______年____月____日（三）要點提示章程需與分立協(xié)議中的股權結構、業(yè)務范圍、債務承擔約定一致；組織機構（股東會、執(zhí)行董事/董事會、監(jiān)事、經理）的職權需清晰，避免“職權重疊”或“無明確職權”；分立后的債務承擔條款需引用《公司法》第176條，或明確特殊約定（需債權人同意）。六、工商登記配套文件（一）文件類型及作用《公司變更登記申請書》（派生分立）：原公司辦理注冊資本、經營范圍、章程等變更登記；《公司設立登記申請書》（新設分立）：新設公司辦理設立登記；《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》：委托專人辦理工商登記；分立協(xié)議、股東會決議、分立公告、債務說明：作為登記附件，證明分立程序合法。（二）范例：《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》指定代表或者共同委托代理人授權委托書本人（或本單位）作為XX公司的法定代表人（或股東/發(fā)起人），現委托XXX（身份證號：XXX）作為指定代表（或委托代理人），辦理公司分立相關的工商登記事宜，委托事項及權限如下：1.辦理XX公司的變更登記（派生分立場景）