民事訴訟法案例任務(wù)五解析一、案例背景與爭議焦點(diǎn)某貿(mào)易糾紛案例中，甲公司（住所地為B市）與乙公司簽訂書面買賣合同，約定“因本合同產(chǎn)生的爭議，由合同履行地A市人民法院管轄”。合同履行中，乙公司未按約支付貨款，甲公司遂向其住所地B市法院提起訴訟，要求乙公司支付貨款及違約金。乙公司在答辯期內(nèi)提出兩項(xiàng)抗辯：一是管轄異議，主張應(yīng)按合同約定由A市法院管轄；二是主體異議，認(rèn)為甲公司在合同上的印章系偽造，實(shí)際簽約人系丙，申請(qǐng)追加丙為本案被告，并要求法院駁回甲公司的起訴。本案核心爭議聚焦于三點(diǎn)：管轄法院的合法認(rèn)定、原告主體適格性判斷、印章偽造事實(shí)的舉證責(zé)任分配。結(jié)合《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民訴法》）及司法解釋，對(duì)爭議點(diǎn)逐一解析。二、法律爭議點(diǎn)深度解析（一）管轄法院的認(rèn)定：協(xié)議管轄與法定管轄的沖突化解根據(jù)《民訴法》第35條，合同糾紛當(dāng)事人可書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反級(jí)別管轄和專屬管轄規(guī)定。本案中，合同約定“履行地A市”管轄，需從兩方面判斷協(xié)議效力：1.“實(shí)際聯(lián)系”的審查：A市作為合同約定的履行地，若合同已實(shí)際履行（如貨物交付地、貨款接收地在A市），則A市與爭議存在直接關(guān)聯(lián)；若合同未實(shí)際履行，且甲、乙公司住所地均非A市，則需結(jié)合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱《民訴法解釋》）第18條第3款，此時(shí)約定履行地與爭議無實(shí)際聯(lián)系，協(xié)議管轄無效，應(yīng)適用法定管轄（被告住所地或合同履行地，若未履行且無實(shí)際聯(lián)系，以被告住所地為準(zhǔn)）。2.級(jí)別管轄與專屬管轄的排除：若本案訴訟標(biāo)的額未超出A市基層法院級(jí)別管轄范圍，且糾紛不屬于不動(dòng)產(chǎn)、港口作業(yè)等專屬管轄范疇，則協(xié)議管轄合法有效，B市法院應(yīng)將案件移送A市法院。（二）當(dāng)事人適格性：簽約主體與責(zé)任主體的分離困境乙公司主張“甲公司印章偽造”，實(shí)質(zhì)是對(duì)原告主體適格性的抗辯。需結(jié)合民事代理制度與合同相對(duì)性原則分析：1.表見代理的可能性：若丙以甲公司名義簽約時(shí)，乙公司有理由相信丙有代理權(quán)（如丙持有甲公司空白合同、曾作為甲公司代理人簽約等），則根據(jù)《民法典》第172條，代理行為有效，甲公司作為合同名義主體，有權(quán)以自己名義起訴，系適格原告，無需追加丙。2.無權(quán)代理的后果：若丙構(gòu)成無權(quán)代理，且乙公司在簽約時(shí)明知丙無代理權(quán)（或因重大過失未審查），則合同對(duì)甲公司不發(fā)生效力，實(shí)際責(zé)任主體為丙。此時(shí)，甲公司并非適格原告，乙公司可申請(qǐng)追加丙為被告（《民訴法》第132條），或法院依職權(quán)審查后通知丙參加訴訟（必要共同訴訟人）。實(shí)務(wù)中，法院需結(jié)合“印章使用習(xí)慣”“交易背景”等證據(jù)，綜合判斷甲公司是否為實(shí)質(zhì)權(quán)利義務(wù)主體。（三）舉證責(zé)任分配：印章真?zhèn)蔚淖C明邏輯乙公司主張“印章偽造”，需承擔(dān)舉證責(zé)任（《民訴法》第67條），具體需完成兩項(xiàng)證明義務(wù)：1.初步證據(jù)的提供：乙公司需提供“涉嫌偽造的印章樣本”（如合同印章）與“甲公司真實(shí)印章樣本”（如工商登記、以往交易文件），并申請(qǐng)司法鑒定。若無法提供真實(shí)印章樣本，需說明合理理由（如甲公司拒絕提供），否則可能因舉證不能承擔(dān)不利后果。2.甲公司的反駁義務(wù)：甲公司需對(duì)印章真實(shí)性進(jìn)行反駁，可提供“印章備案證明”“同期交易文件”等證據(jù)，或主張“丙的行為構(gòu)成表見代理”，將舉證焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移至“代理權(quán)外觀”的證明。三、實(shí)務(wù)啟示與操作建議（一）管轄協(xié)議擬定：精準(zhǔn)錨定“實(shí)際聯(lián)系點(diǎn)”企業(yè)簽訂管轄協(xié)議時(shí)，應(yīng)避免籠統(tǒng)約定“原告/被告住所地”，優(yōu)先選擇合同履行地、標(biāo)的物所在地等與爭議直接關(guān)聯(lián)的地點(diǎn)，且需書面明確（如“本合同履行地為A市XX區(qū)，爭議由A市XX區(qū)法院管轄”），防止因“實(shí)際聯(lián)系”不足導(dǎo)致協(xié)議無效。（二）當(dāng)事人主體審查：穿透式核查簽約背景交易中需核查簽約主體的真實(shí)身份：①要求對(duì)方提供“授權(quán)委托書”“營業(yè)執(zhí)照”等文件，驗(yàn)證代理人權(quán)限；②留存對(duì)方印章樣本（如合同騎縫章、落款章），便于后續(xù)爭議中證明印章真實(shí)性；③若發(fā)現(xiàn)簽約主體與責(zé)任主體分離，可在起訴時(shí)直接將實(shí)際責(zé)任主體列為共同被告，避免程序拖延。（三）舉證策略：攻防結(jié)合的證據(jù)準(zhǔn)備主張“印章偽造”的一方，應(yīng)提前收集：①真實(shí)印章的權(quán)威樣本（如工商檔案、銀行預(yù)留印鑒）；②涉嫌偽造印章的使用場景（如合同、函件）；③交易過程中對(duì)方“明知代理瑕疵”的證據(jù)（如溝通記錄）。而被主張方需：①固化自身印章使用習(xí)慣（如定期備案、統(tǒng)一用章記錄）；②圍繞“表見代理”“職務(wù)行為”等抗辯方向，準(zhǔn)備輔助證據(jù)（如員工社保記錄、以往交易憑證）。結(jié)語本案的核心價(jià)值在于揭示民事訴訟中“程序爭議與實(shí)體爭議的交