優(yōu)先股購買協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人為張偉，負責甲方的整體戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策。甲方在資本運作、產(chǎn)業(yè)投資及股權(quán)交易領(lǐng)域擁有豐富的實踐經(jīng)驗，具備獨立承擔民事責任的能力。甲方聯(lián)系方式電子郵箱：zw@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為李明，負責乙方的技術(shù)研發(fā)、市場拓展及資產(chǎn)管理。乙方專注于、大數(shù)據(jù)分析等高科技領(lǐng)域的投資與運營，具備專業(yè)的技術(shù)團隊和完善的股權(quán)交易結(jié)構(gòu)。乙方聯(lián)系方式電子郵箱：lm@。

###協(xié)議簡介

本優(yōu)先股購買協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方作為投資人，基于對乙方未來發(fā)展規(guī)劃及市場前景的認可，擬通過本次交易向乙方購買其發(fā)行的優(yōu)先股，以增強雙方的戰(zhàn)略合作關(guān)系。乙方作為優(yōu)先股發(fā)行方，通過本次融資引入甲方的資金支持，進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，加速技術(shù)研發(fā)與市場布局。

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就優(yōu)先股的購買事宜達成一致，并特此約定如下：

1.**合作背景**

甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)資本，長期關(guān)注科技創(chuàng)新領(lǐng)域的投資機會。乙方作為領(lǐng)域的核心企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)，但面臨資金鏈緊張的挑戰(zhàn)。為推動雙方共同發(fā)展，甲方?jīng)Q定通過優(yōu)先股投資方式，支持乙方的技術(shù)研發(fā)和市場擴張計劃，同時獲取穩(wěn)定的投資回報。

2.**合作前提條件**

（1）乙方承諾其本次發(fā)行的優(yōu)先股符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不存在法律瑕疵或權(quán)利負擔。

（2）甲方在簽署本協(xié)議前已完成對乙方的盡職，包括但不限于財務狀況、業(yè)務合規(guī)性、核心團隊穩(wěn)定性及優(yōu)先股發(fā)行條款的合理性。

（3）雙方確認優(yōu)先股的發(fā)行價格、票面利率、表決權(quán)限制等條款已在本協(xié)議中明確約定，且雙方均無重大異議。

3.**協(xié)議關(guān)聯(lián)性說明**

本協(xié)議的簽訂是雙方戰(zhàn)略合作的重要組成部分，不僅涉及優(yōu)先股的買賣交易，還將通過股權(quán)綁定促進甲乙雙方在技術(shù)合作、市場渠道及產(chǎn)業(yè)生態(tài)層面的深度整合。協(xié)議中的當事人信息、權(quán)利義務、違約責任等條款均圍繞優(yōu)先股交易的核心需求展開，確保交易安全、合規(guī)且高效執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方擬發(fā)行的優(yōu)先股之相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在優(yōu)先股購買、持有及權(quán)利行使等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議范圍包括但不限于：優(yōu)先股的發(fā)行條款（如發(fā)行價格、票面總額、股息率、表決權(quán)限制、優(yōu)先清算權(quán)等）、購買資金的支付方式與時間、優(yōu)先股的登記與交付、雙方在交易過程中的信息披露義務、違約責任承擔以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方獲得對乙方特定比例的股權(quán)收益權(quán)與部分剩余財產(chǎn)分配權(quán)，乙方則獲得必要的資金支持以實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略，同時雙方共同維護交易秩序與市場誠信。

第二條定義

1.**優(yōu)先股**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定發(fā)行，在分配公司利潤和剩余財產(chǎn)時享有優(yōu)先權(quán)，但通常不享有或有限制表決權(quán)的股份。

2.**發(fā)行價格**：指乙方發(fā)行優(yōu)先股時每股的定價，以人民幣計算。

3.**票面總額**：指本次發(fā)行的優(yōu)先股總數(shù)及對應的總面值。

4.**股息率**：指優(yōu)先股固定或浮動的股息計算比例，以年化利率表示。

5.**表決權(quán)限制**：指優(yōu)先股股東在特定事項（如公司合并、分立、修改章程等）上不享有或有限制表決權(quán)的條款。

6.**剩余財產(chǎn)分配權(quán)**：指在公司清算時，優(yōu)先股股東在普通股股東之前按約定比例參與剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利。

7.**信息披露**：指甲乙雙方按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定，及時、真實、完整地披露與交易相關(guān)的重要信息。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.**甲方的權(quán)力與義務**

（1）**權(quán)力**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定發(fā)行、交付優(yōu)先股，并確保優(yōu)先股的發(fā)行符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。甲方有權(quán)根據(jù)約定收取優(yōu)先股股息，并在公司清算時優(yōu)先參與剩余財產(chǎn)分配。對于本協(xié)議約定的涉及優(yōu)先股表決權(quán)限制的事項，甲方有權(quán)根據(jù)自身利益進行表決或委托乙方代為行使。甲方還有權(quán)要求乙方提供與優(yōu)先股發(fā)行相關(guān)的財務報表、審計報告及法律意見書等文件，以核實乙方的資信狀況及履約能力。

（2）**義務**

甲方應按照本協(xié)議約定，在指定時間內(nèi)足額支付優(yōu)先股購買款項，并確保支付方式合法合規(guī)。甲方應妥善保管收到的優(yōu)先股，并配合乙方完成優(yōu)先股的登記手續(xù)。除非本協(xié)議另有約定，甲方不得隨意轉(zhuǎn)讓其持有的優(yōu)先股，但在滿足特定條件下（如獲得乙方同意或出現(xiàn)法定轉(zhuǎn)讓情形），甲方有權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。甲方還應遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用優(yōu)先股進行內(nèi)幕交易、市場操縱等違法行為。

2.**乙方的權(quán)力與義務**

（1）**權(quán)力**

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付優(yōu)先股購買款項，并有權(quán)在甲方違約時追究其違約責任。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定行使優(yōu)先股的表決權(quán)限制條款，保護優(yōu)先股股東的利益不受普通股股東行為的損害。乙方還有權(quán)要求甲方提供優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓信息，以便履行監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所的披露義務。

（2）**義務**

乙方應按照本協(xié)議約定，在甲方支付購買款項后，向甲方發(fā)行、交付優(yōu)先股，并確保優(yōu)先股的發(fā)行過程合法合規(guī)。乙方應保證優(yōu)先股的發(fā)行條款（如股息率、表決權(quán)限制等）符合本協(xié)議約定，并在優(yōu)先股存續(xù)期間持續(xù)履行信息披露義務。乙方應按時足額向優(yōu)先股股東支付股息，并在公司清算時按照優(yōu)先股股東的優(yōu)先權(quán)進行剩余財產(chǎn)分配。乙方還應維護公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，避免因自身經(jīng)營行為或決策損害優(yōu)先股股東的利益。此外，乙方應保證其提供的所有文件、資料真實、準確、完整，并對因信息披露不實導致的后果承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**

甲方同意按照本協(xié)議約定向乙方購買優(yōu)先股，每股發(fā)行價格為人民幣XX元（以下簡稱“發(fā)行價格”）。本次優(yōu)先股購買總額為人民幣XX萬元（大寫：XXXXX元整），對應的優(yōu)先股總數(shù)為XX股（具體數(shù)量以乙方發(fā)行確認為準）。發(fā)行價格已考慮乙方的發(fā)展前景、行業(yè)地位、財務狀況及市場估值等因素綜合確定。

2.**支付方式**

甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將購買款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，戶名：XX科技創(chuàng)新有限公司。甲方支付時應備注“優(yōu)先股購買款”及本協(xié)議簽署日期。

3.**支付時間**

甲方應在本協(xié)議簽署之日起X個工作日內(nèi)，將全部購買款項支付至乙方指定賬戶。乙方在收到甲方支付的全部款項后，應立即向甲方發(fā)行、交付優(yōu)先股，并配合甲方完成相關(guān)登記手續(xù)。若甲方未能按時支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項XX‰的違約金，直至款項付清為止。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議期滿前，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**

（1）本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方完成購買款項的支付。

（2）甲方支付全部款項后X日內(nèi)，乙方完成優(yōu)先股的發(fā)行、交付，并協(xié)助甲方辦理登記手續(xù)。

（3）優(yōu)先股發(fā)行、交付及登記手續(xù)完成后X日內(nèi)，雙方應簽署補充協(xié)議（如有必要），明確優(yōu)先股的表決權(quán)行使、股息支付等具體事宜。

（4）本協(xié)議約定的各項權(quán)利義務均應在本協(xié)議有效期內(nèi)履行完畢。如遇特殊情況需延長履行期限，雙方應另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

第六條違約責任

1.**甲方的違約責任**

（1）**逾期支付款項**

若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付購買款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項XX‰的違約金。逾期違約金累計不超過購買款項總額的XX%。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔以下責任：

a.支付全部購買款項及逾期違約金；

b.賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于融資成本增加、市場機會喪失等；

c.若甲方存在虛假陳述或隱瞞重要信息行為，乙方還有權(quán)要求甲方承擔不超過購買款項總額XX%的賠償金。

（2）**違反轉(zhuǎn)讓限制**

若甲方未經(jīng)乙方書面同意，擅自轉(zhuǎn)讓其持有的優(yōu)先股，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失，賠償金額為甲方非法轉(zhuǎn)讓所得的全部收益，或為購買款項總額的XX%，以較高者為準。乙方還有權(quán)要求甲方恢復原狀，或賠償因恢復原狀而造成的損失。

（3）**其他違約行為**

甲方若存在違反法律法規(guī)、本協(xié)議約定或泄露乙方商業(yè)秘密等行為，應承擔相應法律責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.**乙方的違約責任**

（1）**未能按時發(fā)行、交付優(yōu)先股**

若乙方未能按照本協(xié)議約定按時發(fā)行、交付優(yōu)先股，每逾期一日，應向甲方支付購買款項總額XX‰的違約金。逾期違約金累計不超過購買款項總額的XX%。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔以下責任：

a.退還全部購買款項及逾期違約金；

b.賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于替代投資機會成本、融資成本增加等；

c.若乙方存在欺詐、虛假陳述或隱瞞重要信息行為，甲方還有權(quán)要求乙方承擔不超過購買款項總額XX%的賠償金。

（2）**違反信息披露義務**

若乙方未能按照本協(xié)議第二條定義及監(jiān)管要求及時、真實、完整地披露與優(yōu)先股發(fā)行相關(guān)的信息，導致甲方遭受損失，乙方應承擔賠償責任。賠償金額應以實際損失為限，但最高不超過購買款項總額的XX%。

（3）**違反優(yōu)先權(quán)條款**

若乙方在公司清算或分配利潤時未能按照本協(xié)議約定保障優(yōu)先股股東的優(yōu)先權(quán)，乙方應承擔違約責任，并賠償優(yōu)先股股東因此遭受的損失。乙方還應負責恢復優(yōu)先股股東的優(yōu)先權(quán)，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用。

3.**違約金的計算與支付**

雙方約定的違約金應為實際損失的合理補償，違約方應在收到守約方書面違約通知后X日內(nèi)支付違約金。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.**不可抗力導致的違約**

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、法律法規(guī)重大調(diào)整等）導致任何一方無法履行本協(xié)議，受影響方應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的違約責任，雙方互不承擔責任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止）、騷亂、瘟疫及其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的，視為對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.**責任免除**

（1）發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、預計持續(xù)時間以及對履行本協(xié)議的影響。通知應附帶相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

（2）雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行目的無法實現(xiàn)，受影響方不承擔違約責任。

（3）不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議，并應就因不可抗力事件造成的損失進行協(xié)商，確定損失分擔方案。若雙方無法達成一致，應按照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

（4）若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，已履行的部分應終止，雙方應就財產(chǎn)返還、損失補償?shù)葐栴}進行協(xié)商，協(xié)商不成的，按照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

（5）因不可抗力事件導致本協(xié)議解除或終止的，雙方應退還已收取的款項（如有），并互不承擔違約責任。但雙方均應采取措施減少因不可抗力事件造成的損失，并應就損失分擔進行協(xié)商。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜。若協(xié)商在簽署本協(xié)議之日起X日內(nèi)達成一致，雙方應簽署書面補充協(xié)議確認協(xié)商結(jié)果。

2.**調(diào)解解決**

若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇中國國際貿(mào)易促進委員會（ICC）或雙方所在地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解員應根據(jù)事實和法律，提出調(diào)解方案。若調(diào)解達成協(xié)議，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應共同履行。調(diào)解不成的，或調(diào)解協(xié)議書未生效的，雙方應按照本條第三款約定解決爭議。

3.**仲裁解決**

若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，或雙方在簽署本協(xié)議時明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，以先申請方所在地為準。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應自覺履行仲裁裁決，如一方不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.**訴訟解決**

若雙方在簽署本協(xié)議時未約定通過仲裁解決爭議，且協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院的選擇應根據(jù)爭議標的額及被告所在地確定，優(yōu)先選擇甲方或乙方主要營業(yè)地所在地的有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，并應配合法院解決爭議。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**協(xié)議轉(zhuǎn)讓**

未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方有權(quán)拒絕任何轉(zhuǎn)讓請求，并要求甲方提供轉(zhuǎn)讓方同意受讓本協(xié)議項下全部義務的書面文件。

4.**獨立合同**

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于優(yōu)先股購買事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為獨立存在，應與其他條款結(jié)合解釋。

5.**完整披露**

在本協(xié)議簽署時，雙方均向?qū)Ψ匠浞峙读似渲さ乃兄匾畔?，且這些信息已足以讓對方做出交易決策。雙方均無隱瞞或虛假陳述。

6.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除