業(yè)務(wù)合同審查標準化工具一、工具概述本工具旨在通過標準化流程、模板化審查要點，幫助企業(yè)規(guī)范業(yè)務(wù)合同審查工作，降低法律風(fēng)險，提升審查效率。適用于企業(yè)各類業(yè)務(wù)合同（如采購合同、銷售合同、服務(wù)合同、合作協(xié)議等）的簽約前審查環(huán)節(jié)，可由法務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門或聯(lián)合審查小組使用，保證合同條款合規(guī)、權(quán)責(zé)清晰、風(fēng)險可控。二、適用業(yè)務(wù)場景采購合同審查：當(dāng)企業(yè)向供應(yīng)商采購原材料、設(shè)備或服務(wù)時，需審查合同質(zhì)量標準、交付期限、付款方式、違約責(zé)任等條款，保證采購需求合法合規(guī)、成本可控。銷售合同審查：企業(yè)向客戶銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，需審查標的物描述、價格條款、交付驗收、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等條款，避免履約爭議及法律風(fēng)險。服務(wù)合同審查：涉及外包服務(wù)、技術(shù)咨詢、勞務(wù)合作等場景時，需審查服務(wù)范圍、成果標準、保密義務(wù)、責(zé)任限制等條款，明確服務(wù)邊界與雙方權(quán)責(zé)。合作協(xié)議審查：企業(yè)間開展戰(zhàn)略合作、代理經(jīng)銷、聯(lián)營等業(yè)務(wù)時，需審查合作模式、利益分配、退出機制、競業(yè)限制等條款，保障合作穩(wěn)定性。其他合同審查：如租賃合同、借款合同、保密協(xié)議等，可參照本工具核心流程及要點進行標準化審查。三、標準化審查操作流程（一）審查準備階段資料收集收集合同文本（包括合同、附件、技術(shù)協(xié)議、補充協(xié)議等）、招投標文件、往來函件、業(yè)務(wù)需求說明書、簽約方主體資格材料（如營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等）。確認合同類型（如買賣合同、服務(wù)合同等）及業(yè)務(wù)背景（如采購項目名稱、銷售訂單號等），明確審查重點（如側(cè)重交付條款或付款條款）。審查分工業(yè)務(wù)部門：負責(zé)審查合同內(nèi)容是否符合業(yè)務(wù)需求，如標的物規(guī)格、數(shù)量、服務(wù)標準等，并確認業(yè)務(wù)可行性。法務(wù)部門：負責(zé)審查合同合法性、合規(guī)性及法律風(fēng)險，如主體資格、條款效力、違約責(zé)任、爭議解決等。財務(wù)部門：負責(zé)審查財務(wù)相關(guān)條款，如價款金額、支付方式、稅費承擔(dān)、發(fā)票開具等，保證符合財務(wù)制度。（二）合同基礎(chǔ)信息核對合同主體信息核對簽約方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所地、法定代表人等信息是否與營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書一致，避免主體不適格（如超越經(jīng)營范圍、無資質(zhì)經(jīng)營等）。檢查授權(quán)委托手續(xù)是否完備，如簽約人是否經(jīng)法定代表人合法授權(quán)，授權(quán)委托書是否載明授權(quán)范圍、期限并由授權(quán)人簽字蓋章。合同基本要素核對合同編號、簽約日期、簽約地點是否填寫完整，合同名稱是否與合同內(nèi)容一致（如“采購合同”不能實際為“服務(wù)合同”）。檢查合同金額（大小寫是否一致）、幣種、計價單位（如“噸”“件”）是否明確，避免金額爭議。附件完整性確認合同附件（如技術(shù)參數(shù)表、交付清單、驗收標準等）是否齊全，附件內(nèi)容是否與沖突，附件簽字蓋章是否規(guī)范。（三）核心條款逐項審查1.標的條款審查審查要點：標的物名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量標準（如國家標準、行業(yè)標準或雙方約定標準）是否明確；服務(wù)合同的“服務(wù)內(nèi)容、范圍、標準”是否具體可量化（如“響應(yīng)時間≤2小時”“合格率≥99%”）。常見問題：標的物描述模糊（如“一批設(shè)備”未列明型號）、質(zhì)量標準未引用具體規(guī)范、服務(wù)內(nèi)容籠統(tǒng)（如“提供技術(shù)支持”未明確服務(wù)方式）。2.權(quán)利義務(wù)條款審查審查要點：雙方的權(quán)利、義務(wù)是否對等，如買方的付款義務(wù)與賣方的交付義務(wù)是否匹配；業(yè)務(wù)部門的核心需求（如“定制化開發(fā)”）是否轉(zhuǎn)化為合同義務(wù)；是否存在單方限制權(quán)利或加重義務(wù)的格式條款（如“賣方需無條件接受買方變更需求”）。常見問題：義務(wù)約定不明確（如“甲方應(yīng)按時付款”未約定具體時限）、權(quán)利義務(wù)不對等（如“乙方違約需承擔(dān)賠償責(zé)任，甲方違約則免責(zé)”）。3.履行條款審查審查要點：履行期限：明確起始時間、截止時間（如“合同簽訂后30日內(nèi)交付”“服務(wù)期限為12個月，自年月日起至年月日止”），避免“盡快”“適時”等模糊表述。履行地點：明確交付、驗收、服務(wù)提供的具體地點（如“買方倉庫”“甲方指定辦公地點”），涉及管轄權(quán)及風(fēng)險轉(zhuǎn)移。履行方式：明確交付方式（如“送貨上門”“快遞”）、運輸費用承擔(dān)方、驗收流程（如“收貨后5個工作日內(nèi)驗收，逾期視為合格”）。常見問題：履行期限不明確、驗收標準未量化、運輸費用未約定承擔(dān)方。4.價款支付條款審查審查要點：金額與計價：價款是否明確（含稅/不含稅）、計價方式（如“固定單價”“按實結(jié)算”）是否合理，價格是否包含稅費、運輸費、安裝費等全部費用。支付方式：明確支付賬戶信息（戶名、開戶行、賬號）、支付條件（如“驗收合格后7個工作日內(nèi)支付至合同總額的90%”）、支付節(jié)點（如“預(yù)付款30%、到貨款50%、質(zhì)保金20%”）。發(fā)票要求：明確發(fā)票類型（如“增值稅專用發(fā)票”）、開具時間（如“收款后5個工作日內(nèi)開具”）、交付方式。常見問題：支付條件未與履約進度掛鉤、賬戶信息未填寫或錯誤、發(fā)票約定不明確導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險。5.違約責(zé)任條款審查審查要點：違約情形：列明常見違約行為（如“逾期交付”“質(zhì)量不合格”“未按時付款”），避免遺漏核心違約情形。違約責(zé)任：明確違約金計算方式（如“按逾期金額每日萬分之五支付違約金”）、賠償范圍（如“直接損失”是否包含間接損失）、責(zé)任限制（如“賣方違約責(zé)任總額不超過合同總額的10%”）。爭議解決：明確爭議解決方式（訴訟或仲裁），如訴訟需約定管轄法院（被告住所地、合同履行地或簽約地法院），仲裁需明確仲裁機構(gòu)（如“仲裁委員會”）。常見問題：違約金約定過高或過低（超過實際損失30%可能被調(diào)整）、未約定爭議解決方式、責(zé)任限制顯失公平。6.保密與知識產(chǎn)權(quán)條款審查審查要點：保密范圍：明保證密信息范圍（如“技術(shù)資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)”）、保密期限（如“合同終止后3年”）。保密義務(wù)：約定接收方的保密措施（如“限制知悉范圍”“加密存儲”）及違約責(zé)任（如“泄露信息需賠償損失萬元”）。知識產(chǎn)權(quán)：明確合同涉及知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（如“開發(fā)成果歸甲方所有”）、侵權(quán)責(zé)任（如“因乙方提供技術(shù)侵犯第三方權(quán)益，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任”）。常見問題：保密范圍過大或過窄、知識產(chǎn)權(quán)歸屬未明確、侵權(quán)責(zé)任劃分不清。7.不可抗力與合同終止條款審查審查要點：不可抗力：明確定義（如“不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭”）、通知義務(wù)（如“事件發(fā)生后3日內(nèi)書面通知對方”）、免責(zé)范圍（如“免除部分或全部責(zé)任”）、減損義務(wù)（如“采取合理措施減少損失”）。合同終止：明確終止條件（如“一方嚴重違約且未在合理期限內(nèi)補救”“因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行”）、終止后的處理（如“已履行部分按實際結(jié)算，未履行部分終止”）。常見問題：不可抗力范圍未列舉、通知義務(wù)未約定、終止后清算條款缺失。（四）風(fēng)險識別與問題整改風(fēng)險分類法律風(fēng)險：如主體不適格、條款違反法律法規(guī)強制性規(guī)定（如“約定高利貸”）、格式條款無效等。業(yè)務(wù)風(fēng)險：如標的物不滿足需求、履行期限無法達成、付款條件不合理等。財務(wù)風(fēng)險：如價款計算錯誤、支付節(jié)點導(dǎo)致資金壓力、發(fā)票約定不符合稅務(wù)規(guī)定等。問題整改對審查中發(fā)覺的問題，區(qū)分“重大風(fēng)險”（如主體無資質(zhì)、違約責(zé)任顯失公平）、“一般風(fēng)險”（如條款表述模糊、附件缺失），提出具體整改意見：重大風(fēng)險：要求對方重新簽約或修改核心條款，否則不得簽約。一般風(fēng)險：與對方協(xié)商補充或修改條款，如明確驗收期限、調(diào)整違約金比例等。整改完成后，需重新審查確認問題已解決，形成《合同審查問題整改跟蹤表》（見模板三）。（五）審查意見出具與歸檔出具審查意見審查通過：出具《合同審查意見表》（見模板二），標注“審查通過”，明確生效條件（如“雙方簽字蓋章后生效”）。審查不通過：出具《合同審查意見表》，列明問題條款、整改建議及風(fēng)險提示，要求業(yè)務(wù)部門與對方協(xié)商后重新提交審查。合同歸檔審查通過的合同，由法務(wù)部門統(tǒng)一編號，與審查資料（如《合同基本信息審查表》《整改跟蹤表》、往來函件等）一并歸檔，保存期限不少于合同終止后5年。四、合同審查標準化模板模板一：合同基本信息審查表審查項目審查內(nèi)容審查結(jié)果（√合格□不合格）備注（如問題說明）合同編號是否符合企業(yè)合同編號規(guī)則（如“采購-年份-序號”）合同名稱是否與合同內(nèi)容一致（如“設(shè)備采購合同”而非“合作協(xié)議”）簽約方主體信息甲方/乙方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所地是否與營業(yè)執(zhí)照一致授權(quán)委托手續(xù)簽約人是否提供授權(quán)委托書，授權(quán)范圍、期限是否明確合同金額大小寫是否一致，幣種、計價單位是否明確履行期限起始/截止時間是否明確，是否與業(yè)務(wù)需求匹配附件完整性技術(shù)協(xié)議、交付清單等附件是否齊全，附件簽字蓋章是否規(guī)范審查人業(yè)務(wù)部門：*法務(wù)部門：*財務(wù)部門：*審查日期年月日模板二：核心條款審查表（節(jié)選）條款類型審查要點審查結(jié)果（√通過□不通過□需修改）問題說明及整改建議標的條款標的物名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量標準是否明確如“質(zhì)量標準”未引用國標，建議補充“符合GB/T19001-2016標準”價款支付條款金額、幣種、支付方式、支付節(jié)點、賬戶信息是否明確；是否含稅如“支付節(jié)點”未約定預(yù)付款，建議補充“合同簽訂后3個工作日內(nèi)支付合同總額的30%作為預(yù)付款”違約責(zé)任條款違約情形、違約金計算方式、爭議解決方式是否明確如“違約金”約定過高，建議調(diào)整為“按逾期金額每日萬分之三計算，不超過實際損失的30%”保密條款保密范圍、期限、義務(wù)及違約責(zé)任是否明確如“保密期限”未約定，建議補充“保密期限為合同終止后5年”審查人法務(wù)：*審查日期年月日模板三：合同審查問題整改跟蹤表序號問題描述（對應(yīng)條款及內(nèi)容）責(zé)任部門（業(yè)務(wù)/法務(wù)/對方）整改建議整改期限完成情況（√已完成□未完成）驗收人1付款賬戶未填寫開戶行業(yè)務(wù)部門要求對方補充開戶行信息–*2不可抗力范圍未列舉“疫情”法務(wù)部門在條款中補充“及行為（如疫情管控）”–*3質(zhì)量驗收標準未量化對方（賣方）將“合格”修改為“符合行業(yè)標準，關(guān)鍵指標誤差≤1%”–*整改匯總整改完成率：□100%□%五、審查風(fēng)險提示與注意事項（一）主體資格風(fēng)險嚴格審查簽約方營業(yè)執(zhí)照，保證其經(jīng)營范圍包含合同標的業(yè)務(wù)，避免無資質(zhì)經(jīng)營導(dǎo)致合同無效（如建筑施工合同需對方具備相應(yīng)施工資質(zhì)）。自然人簽約需核對身份證信息，授權(quán)委托需由本人簽字并附身份證復(fù)印件，避免“假章”“假人”簽約風(fēng)險。（二）條款表述風(fēng)險避免使用“大概”“盡量”“合理期限內(nèi)”等模糊表述，所有條款需具體、可量化（如“盡快交付”改為“合同簽訂后15個工作日內(nèi)交付”）。格式條款（如企業(yè)單方制定的合同）需顯著提示對方注意免除或限制自身責(zé)任的條款，否則可能被認定為無效條款。（三）法律合規(guī)風(fēng)險合同內(nèi)容不得違反法律法規(guī)強制性規(guī)定（如“約定利息超過LPR4倍”的借款條款可能被認定為無效）。涉及行政審批的業(yè)務(wù)（如醫(yī)療器械經(jīng)營），需在合同中明確審批義務(wù)及未獲審批時的處理方式（如“合同自動終止，雙方互不違約”）。（四）履約風(fēng)險審查對方履約能力（如生產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)狀況、過往履約記錄），避免與“皮包公司”簽約導(dǎo)致無法交付或收款。質(zhì)保金條款不可缺失，質(zhì)保期長度需符合行業(yè)慣例（如設(shè)備質(zhì)保期通常為1-2年），