工程款抵扣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為張三，聯(lián)系方式為138-XXXX-XXXX。甲方是一家經(jīng)國家工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備從事房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營活動的合法資質(zhì)。甲方在XX市擁有多個商業(yè)及住宅項目，并計劃通過本次協(xié)議與乙方達(dá)成工程款抵扣合作，以優(yōu)化資金流并降低交易成本。甲方在項目開發(fā)過程中，需采購大量建筑材料及設(shè)備，并委托乙方提供相關(guān)配套服務(wù)?；陔p方長期合作的基礎(chǔ)及市場慣例，甲方與乙方協(xié)商一致，同意以工程款抵扣方式支付部分服務(wù)費用，特此訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑工程有限公司，地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為王五，聯(lián)系方式為139-XXXX-XXXX。乙方是一家具備國家一級施工資質(zhì)的企業(yè)，專注于建筑工程、設(shè)備安裝及維修服務(wù)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和良好的市場口碑。乙方與甲方在多個項目中已建立合作關(guān)系，雙方就工程款結(jié)算方式多次進(jìn)行溝通。鑒于甲方當(dāng)前資金周轉(zhuǎn)需求及乙方的服務(wù)合同履行情況，乙方同意接受甲方提出的工程款抵扣方案，以減少現(xiàn)金支付壓力并加速業(yè)務(wù)往來。乙方的核心業(yè)務(wù)涵蓋鋼結(jié)構(gòu)工程、室內(nèi)裝修及智能化系統(tǒng)安裝，其服務(wù)質(zhì)量及交付能力已獲得甲方多次認(rèn)可?；谄降然ダ瓌t，雙方現(xiàn)就工程款抵扣事宜達(dá)成如下協(xié)議。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方簽訂，旨在明確雙方在工程款抵扣合作中的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議背景如下：甲方正在開發(fā)XX市XX商業(yè)綜合體項目，需采購乙方提供的鋼結(jié)構(gòu)工程及室內(nèi)裝修服務(wù)，合同總金額為人民幣XXXX萬元。為緩解甲方資金壓力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意將部分未結(jié)算工程款以抵扣方式履行，即乙方同意以服務(wù)費用抵扣甲方應(yīng)付的工程款項。具體抵扣比例、支付條件及期限等細(xì)節(jié)，將在協(xié)議后續(xù)條款中詳細(xì)約定。本協(xié)議的簽訂，不僅符合《中華人民共和國民法典》關(guān)于債權(quán)抵扣的規(guī)定，亦基于雙方長期合作的基礎(chǔ)及市場慣例，旨在通過靈活的結(jié)算方式實現(xiàn)共贏。協(xié)議的履行將有助于甲方優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，同時保障乙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)關(guān)系的長期穩(wěn)定發(fā)展。雙方均確認(rèn)具備履行協(xié)議的完全民事行為能力及合法資質(zhì)，并承諾按照協(xié)議約定全面履行責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在工程款抵扣合作中的權(quán)利義務(wù)，通過約定抵扣范圍、比例及支付方式，實現(xiàn)甲方工程款支付與乙方服務(wù)費用結(jié)算的互抵，以優(yōu)化資金使用效率并簡化結(jié)算流程。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：1.明確可抵扣工程款的具體項目及金額上限；2.約定抵扣比例及計算方式；3.設(shè)定抵扣款項的支付條件及時間節(jié)點；4.規(guī)定雙方在抵扣履行過程中的通知、確認(rèn)及對賬義務(wù)；5.明確因抵扣產(chǎn)生的稅費承擔(dān)方式；6.約定抵扣合作終止后的未抵扣款項處理方式。本協(xié)議旨在為雙方工程款抵扣行為提供法律依據(jù)，確保合作順利進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）"工程款"指甲方根據(jù)與乙方簽訂的《建設(shè)工程施工合同》或《服務(wù)合同》應(yīng)支付給乙方的全部款項，包括但不限于材料款、人工費、設(shè)備費及管理費等；（二）"抵扣比例"指甲方同意用于抵扣工程款的乙方服務(wù)費用占雙方結(jié)算總金額的百分比，具體比例由本協(xié)議附件一約定；（三）"抵扣期限"指乙方提交抵扣申請后，甲方完成審核并確認(rèn)抵扣金額的期限；（四）"結(jié)算對賬單"指雙方根據(jù)合同約定定期或根據(jù)需要編制的，載明應(yīng)付未付款項及抵扣適用情況的文件；（五）"不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，將應(yīng)付乙方的部分工程款用于抵扣乙方服務(wù)費用，抵扣比例及金額以雙方書面確認(rèn)的結(jié)算對賬單為準(zhǔn)；甲方有權(quán)要求乙方提供符合合同約定的結(jié)算依據(jù)及抵扣所需文件，并有權(quán)對文件內(nèi)容的真實性、完整性進(jìn)行審核；甲方有權(quán)根據(jù)自身資金狀況調(diào)整抵扣節(jié)奏，但需提前X日書面通知乙方。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的抵扣比例，將應(yīng)付工程款優(yōu)先用于抵扣乙方服務(wù)費用；甲方應(yīng)按照約定時間節(jié)點向乙方支付未抵扣部分的工程款，逾期支付的需按合同約定利率支付違約金；甲方應(yīng)確保提供的抵扣憑證真實有效，如因甲方提供的資料虛假導(dǎo)致乙方損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；甲方有義務(wù)配合乙方完成結(jié)算對賬工作，并在收到乙方對賬單后X日內(nèi)確認(rèn)或提出合理異議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行工程款抵扣義務(wù)，抵扣金額以雙方簽字蓋章的結(jié)算對賬單為準(zhǔn)；乙方有權(quán)獲得因抵扣而產(chǎn)生的相應(yīng)服務(wù)費用結(jié)算，并有權(quán)要求甲方按照合同約定開具等額發(fā)票；乙方在甲方未按時支付未抵扣工程款時，有權(quán)依據(jù)《建設(shè)工程施工合同》或《服務(wù)合同》約定主張違約責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)，并配合甲方完成工程驗收及結(jié)算審核工作；乙方有權(quán)提交抵扣申請及結(jié)算對賬單，并應(yīng)保證文件內(nèi)容的準(zhǔn)確性，如因乙方提供的資料錯誤導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的抵扣范圍提交抵扣申請，不得將已獲得甲方現(xiàn)金支付的款項重復(fù)申請抵扣；乙方應(yīng)配合甲方完成抵扣款項的核對工作，并在甲方提出合理異議時及時補充或更正資料。雙方均應(yīng)妥善保管協(xié)議及相關(guān)結(jié)算文件，以備查驗。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的工程款抵扣以甲方應(yīng)付乙方工程款與乙方服務(wù)費用進(jìn)行互抵方式進(jìn)行結(jié)算。具體抵扣價格及支付條件如下：（一）抵扣價格：甲方應(yīng)付乙方的工程款總額為人民幣XXXX萬元，具體分項工程或服務(wù)費用詳見雙方簽訂的《建設(shè)工程施工合同》或《服務(wù)合同》及附件。乙方服務(wù)費用總額為人民幣XXXX萬元，具體分項費用及抵扣范圍由雙方根據(jù)合同約定及本協(xié)議附件一進(jìn)行確認(rèn)。抵扣比例以雙方最終確認(rèn)的結(jié)算對賬單為準(zhǔn)，原則上不低于XX%，不高于XX%。（二）支付條件：1.甲方在收到乙方提交的符合本協(xié)議要求的抵扣申請及結(jié)算對賬單后X日內(nèi)，進(jìn)行審核確認(rèn)；2.審核確認(rèn)無誤后，甲方應(yīng)在X日內(nèi)將抵扣金額從應(yīng)付工程款中扣除，并通知乙方相應(yīng)調(diào)整未抵扣工程款支付金額及時間；3.若抵扣金額不足以支付全部服務(wù)費用，乙方應(yīng)在收到甲方通知后X日內(nèi)補足剩余款項，甲方收到款項后應(yīng)及時解除對應(yīng)未抵扣工程款的支付義務(wù)；4.若甲方發(fā)現(xiàn)抵扣申請存在錯誤或重復(fù)抵扣情況，甲方有權(quán)要求乙方在X日內(nèi)糾正并提供補充資料，期間未抵扣工程款暫緩支付，直至問題解決。（三）支付方式：雙方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式完成最終未抵扣工程款的支付。甲方應(yīng)在支付前X日將款項支付至乙方在《建設(shè)工程施工合同》或《服務(wù)合同》中載明的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXX；收款人：XX建筑工程有限公司。乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后X日內(nèi)向甲方出具等額發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至雙方所有工程款及服務(wù)費用結(jié)清之日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照以下時間節(jié)點履行義務(wù)：（一）乙方應(yīng)在每月X日前提交上一個月的抵扣申請及結(jié)算對賬單，甲方應(yīng)在收到后X日內(nèi)完成審核；（二）甲方應(yīng)在每年X月X日前向乙方提供上一年度的最終結(jié)算對賬單，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成核對確認(rèn)；（三）若抵扣合作提前終止，雙方應(yīng)在終止后X日內(nèi)完成所有未抵扣款項的結(jié)算，甲方應(yīng)在結(jié)算完成后X日內(nèi)支付剩余工程款。任何一方違反上述時間節(jié)點約定的，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定支付未抵扣工程款的，每逾期一日，甲方應(yīng)按未支付金額的XX%向乙方支付違約金，違約金總額不超過未支付金額的XX%。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方支付全部未抵扣工程款及本項違約金。

（2）因甲方原因?qū)е碌挚劢痤~計算錯誤或重復(fù)抵扣，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，包括但不限于差價損失、誤工損失及合理的維權(quán)費用。

（3）甲方無正當(dāng)理由拒絕審核或確認(rèn)結(jié)算對賬單的，每逾期一日，應(yīng)按乙方提交的未抵扣工程款金額的XX%向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部未抵扣工程款。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方提交的抵扣申請或結(jié)算對賬單存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于差價損失、甲方因核實產(chǎn)生的費用及合理的維權(quán)費用。

（2）乙方未按本協(xié)議第四條約定補足剩余服務(wù)費用，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方支付全部未抵扣工程款及本項違約金，每逾期一日，按未支付金額的XX%向甲方支付違約金。

（3）乙方逾期開具發(fā)票超過X日的，每逾期一日，應(yīng)按甲方未抵扣工程款金額的XX%向甲方支付違約金，且甲方有權(quán)暫停所有工程款抵扣合作。

3.協(xié)議解除后的違約責(zé)任：本協(xié)議因一方違約解除后，違約方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起X日內(nèi)完成所有未抵扣款項的結(jié)算，并按本協(xié)議約定支付剩余款項及違約金。若違約方拒不履行，守約方有權(quán)向人民法院提起訴訟，違約方除支付全部款項外，還應(yīng)支付守約方為實現(xiàn)債權(quán)而支出的合理費用。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商變更履行期限或解除協(xié)議。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或阻礙協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過X日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿?xì)情況及可能影響的證明文件，如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)每X日溝通一次事件進(jìn)展及影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或抵扣條件，不視為違約行為。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅暫時影響一方履約能力，該方仍需采取合理措施減少損失，并在恢復(fù)后繼續(xù)履行；若因一方遲延履約后發(fā)生不可抗力，該方仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在知曉爭議后X日內(nèi)開始，并在合理期間內(nèi)進(jìn)行，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議并依據(jù)其履行；調(diào)解失敗的，應(yīng)立即終止調(diào)解，雙方可依法選擇其他爭議解決方式。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時明確選擇仲裁，所有未解決爭議應(yīng)提交至XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為甲方所在地。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按比例分擔(dān)。

4.訴訟：除本協(xié)議明確約定仲裁外，任何一方均有權(quán)在發(fā)生爭議后X日內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議下未爭議部分的履行及爭議解決方式的后續(xù)選擇。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后X分鐘視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。若通過快遞服務(wù)發(fā)送，以快遞簽收記錄為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為不影響原協(xié)議的效力，受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的義務(wù)和責(zé)任。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于客戶信息、價格、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后X年。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得基于本協(xié)議主題提出與協(xié)議內(nèi)容不符的主張或抗辯。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何違反均可能導(dǎo)致協(xié)議無效或被撤銷。

7.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.關(guān)聯(lián)合同：本協(xié)議與雙方簽訂的《建設(shè)工程施工合同》或《服務(wù)合同》構(gòu)成關(guān)聯(lián)合同，彼此相互參照，但以本協(xié)