醫(yī)藥協(xié)議書中心1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX醫(yī)藥科技有限公司，

注冊地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX生物制藥股份有限公司，

注冊地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

XX醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與XX生物制藥股份有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在醫(yī)藥領域的長期合作關系及市場發(fā)展需求，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方采購乙方生產(chǎn)的特定藥品事宜達成如下協(xié)議。

甲方作為醫(yī)藥行業(yè)的下游采購方，為滿足其市場供應及患者用藥需求，需持續(xù)采購乙方的核心藥品產(chǎn)品。乙方作為專業(yè)的生物制藥企業(yè)，具備穩(wěn)定的產(chǎn)品生產(chǎn)能力及嚴格的質(zhì)量控制體系，能夠滿足甲方對藥品品質(zhì)及供應量的要求。雙方基于此合作背景，約定通過本協(xié)議明確采購藥品的種類、數(shù)量、價格、交付方式等核心條款，確保雙方合作順暢進行。

甲方在醫(yī)藥市場具備較強的銷售網(wǎng)絡及渠道資源，而乙方在研發(fā)及生產(chǎn)方面擁有核心技術優(yōu)勢。通過本次合作，雙方旨在實現(xiàn)資源共享、風險共擔，進一步鞏固市場地位并提升行業(yè)競爭力。協(xié)議的簽訂不僅有利于甲方藥品供應鏈的穩(wěn)定，也有助于乙方產(chǎn)品市場份額的拓展，符合雙方長遠發(fā)展利益。

此外，雙方均認同醫(yī)藥行業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量及合規(guī)性的高標準要求，本協(xié)議的履行將嚴格遵循國家藥品監(jiān)督管理局及相關行業(yè)法規(guī)，確保所有交易行為合法合規(guī)?；诖撕献髑疤幔p方現(xiàn)正式簽署本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在特定藥品采購及供應領域的合作關系，核心內(nèi)容涵蓋藥品采購的具體品種、數(shù)量、價格、質(zhì)量標準、交付方式、支付條件以及雙方權利義務等。具體而言，甲方根據(jù)市場需求向乙方采購約定批次及種類的藥品，乙方按照協(xié)議約定生產(chǎn)、檢驗、包裝并按時交付合格的藥品產(chǎn)品。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化操作，確保藥品供應鏈的穩(wěn)定性和合規(guī)性，同時保障雙方的商業(yè)利益。協(xié)議范圍限定于協(xié)議附件中明確列出的藥品清單及相關交易事項，任何超出本協(xié)議約定范圍的行為需另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

第二條定義

1.“藥品”指本協(xié)議附件中列明的由乙方生產(chǎn)并供應給甲方的特定生物制劑，包括但不限于XX牌阿司匹林腸溶片、XX牌胰島素注射液等。

2.“交付地”指乙方負責將藥品運送至甲方指定倉庫的地點，具體地址以本協(xié)議附件為準。

3.“質(zhì)量標準”指符合中國藥品監(jiān)督管理局（NMPA）批準的藥品生產(chǎn)標準及國家藥典規(guī)定的各項質(zhì)量指標。

4.“檢驗報告”指乙方出具的藥品出廠質(zhì)量檢驗合格證明文件，需隨貨一同交付甲方。

5.“不可抗力”指因自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，導致協(xié)議無法履行。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定向乙方采購指定品種及數(shù)量的藥品，并有權要求乙方保證藥品質(zhì)量符合約定標準。

（2）甲方應提前15日向乙方提供當批次藥品的采購訂單，明確藥品規(guī)格、數(shù)量及交付時間。訂單內(nèi)容需加蓋公司公章或授權代表簽字確認。

（3）甲方應按照協(xié)議約定的支付條件及時向乙方支付貨款，逾期付款需承擔每日0.5%的違約金，但甲方有權基于合理理由主張延期支付，需提前10日書面通知乙方并說明原因。

（4）甲方有權對乙方交付的藥品進行抽樣檢驗，檢驗結(jié)果作為確認藥品質(zhì)量的最終依據(jù)。若檢驗不合格，甲方有權要求乙方無條件更換或退貨，乙方需承擔因此產(chǎn)生的直接損失。

（5）甲方應提供符合藥品運輸要求的倉儲設施，并配合乙方完成藥品交付及驗收流程。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定支付藥品采購款項，并有權在甲方逾期支付時采取法律措施追索欠款。

（2）乙方應確保所有交付藥品的生產(chǎn)、檢驗及包裝符合國家藥典及NMPA的相關規(guī)定，并提供完整的藥品批準文件及檢驗報告。藥品包裝需注明生產(chǎn)日期、批號、有效期等關鍵信息，并采用防潮、防破損的合規(guī)包裝材料。

（3）乙方應在收到甲方訂單后10個工作日內(nèi)完成藥品生產(chǎn)及發(fā)貨準備，并確保在協(xié)議約定時間內(nèi)將藥品運送至交付地。若因乙方原因?qū)е卵舆t交付，每延遲一日需向甲方支付訂單金額0.3%的違約金，但延遲時間超過30日的，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

（4）乙方應指派專門團隊負責藥品交付前的質(zhì)量檢驗，確保每批藥品均通過出廠檢驗。若甲方提出合理檢驗需求，乙方需配合提供必要的生產(chǎn)過程數(shù)據(jù)及檢驗記錄。

（5）乙方應對所供藥品的質(zhì)量承擔全部責任，若因藥品質(zhì)量問題導致甲方或第三方遭受損失，乙方需承擔全部賠償責任，包括但不限于醫(yī)療費用、誤工費及法律訴訟費用。此外，乙方需積極配合甲方完成藥品召回等后續(xù)處理工作，并承擔所有相關費用。

（6）乙方應保證藥品供應的連續(xù)性，若因自身產(chǎn)能問題無法滿足甲方訂單需求，需提前30日書面通知甲方，雙方應協(xié)商調(diào)整采購數(shù)量或交付時間。乙方不得將本協(xié)議項下的采購義務轉(zhuǎn)包給第三方。

第四條價格與支付條件

1.藥品價格：本協(xié)議項下藥品價格根據(jù)附件中約定的品種、規(guī)格及數(shù)量確定，單位為人民幣元/盒（瓶/支），具體價格明細以雙方確認的采購訂單為準。乙方應提供具有合法資質(zhì)的增值稅專用發(fā)票作為付款憑證。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX生物制藥股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應在收到乙方符合約定的藥品并完成驗收后30日內(nèi)支付該批次貨款的80%作為預付款，剩余20%作為尾款。若甲方需分期付款，需提前30日書面通知乙方并經(jīng)雙方協(xié)商一致。預付款支付后，乙方不得以此為由拒絕交付藥品。

4.票據(jù)管理：乙方應確保開具的發(fā)票信息準確無誤，如因發(fā)票問題導致甲方無法抵扣稅款，乙方需承擔甲方因此遭受的損失并全額退回相應款項。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日。協(xié)議期滿前60日，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一個周期。

2.訂單履行周期：乙方應在收到甲方有效訂單后15個工作日內(nèi)完成生產(chǎn)及發(fā)貨，甲方應在收到貨物并驗收合格后30日內(nèi)支付預付款，60日內(nèi)付清尾款。

3.質(zhì)量保證金：乙方應在本協(xié)議簽訂時向甲方支付等值于首年度訂單金額5%的藥品質(zhì)量保證金，協(xié)議終止后且無任何質(zhì)量糾紛的，甲方需在30日內(nèi)無息退還。保證金?？钣糜诒Ｕ蠀f(xié)議履行期間藥品質(zhì)量，若發(fā)生質(zhì)量事故，甲方有權從保證金中直接扣除相應賠償金。

4.關鍵時間節(jié)點：每年第一個月內(nèi)，雙方需召開采購會議確認下一年度藥品供應計劃；每季度結(jié)束后20個工作日內(nèi)，雙方需提交履行報告及對賬單，確保合作順暢。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

（1）若甲方未按約定支付預付款，每延遲一日需向乙方支付預付款金額0.5%的違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的20%。逾期超過30日，乙方有權暫停交付后續(xù)訂單直至款項付清，且甲方需承擔乙方因此遭受的倉儲及市場損失。

（2）若甲方未按約定支付尾款，每延遲一日需向乙方支付尾款金額0.8%的違約金，逾期超過60日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償訂單總金額30%的損失。甲方逾期付款導致乙方資金鏈斷裂的，還需承擔乙方融資利息及第三方催收費用。

（3）若甲方因驗收合格后無正當理由拒絕接收藥品，需承擔藥品逾期存儲產(chǎn)生的倉儲費及損耗，且乙方保留向甲方索賠的權利。

**2.乙方違約責任**

（1）若乙方未按約定交付藥品，每延遲一日需向甲方支付訂單總金額0.3%的違約金，但累計違約金不超過訂單總金額的15%。延遲超過30日，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項并賠償10%的合同罰金。

（2）若乙方交付藥品存在質(zhì)量問題，甲方有權要求乙方無條件更換或退貨，且乙方需承擔全部運輸費用。若更換后的藥品仍不合格或?qū)е录追娇蛻敉对V，乙方需賠償甲方客戶索賠金額的200%及甲方直接經(jīng)濟損失的1倍。

（3）若乙方提供虛假檢驗報告或隱瞞藥品生產(chǎn)缺陷，導致甲方遭受第三方訴訟或行政處罰的，乙方需承擔全部賠償責任，包括但不限于訴訟費、律師費及罰款。甲方有權向乙方追償全部損失并要求支付訂單金額500%的違約金。

（4）若乙方將本協(xié)議項下的采購義務轉(zhuǎn)包給第三方，屬嚴重違約行為，甲方有權立即解除協(xié)議并要求乙方賠償協(xié)議總金額50%的賠償金。

**3.通用違約條款**

（1）任何一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權要求違約方采取補救措施，若違約方未能在合理期限內(nèi)補救，違約方需承擔協(xié)議總金額50%的賠償金。

（2）因不可抗力導致協(xié)議部分或全部不能履行的，雙方互不承擔違約責任，但需在不可抗力發(fā)生后10日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件，并應采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議。

（3）本協(xié)議約定的違約金、賠償金及利息均具有懲罰性質(zhì)，違約方支付后不免除其繼續(xù)履行協(xié)議或采取補救措施的責任。任何一方違約時，對方有權選擇解除協(xié)議或繼續(xù)履行，但需書面通知對方并說明理由。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令、稅收政策調(diào)整）、流行病疫情以及社會性事件（如大規(guī)模罷工、騷亂）等。不可抗力事件應導致直接經(jīng)濟損失或履行障礙。

2.通知義務：任何一方因不可抗力無法履行本協(xié)議全部或部分義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間，并提供相關證明文件（如政府公告、事故報告等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔違約責任，雙方互免因此產(chǎn)生的違約金及賠償義務。但雙方仍需采取措施減少不可抗力造成的損失，并應繼續(xù)履行協(xié)議在可履行部分的責任。若不可抗力直接導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權單方面解除協(xié)議，并按協(xié)議已履行部分的比例返還已支付款項。

4.不可抗力解除條件：不可抗力事件消除后，受影響方應在10個工作日內(nèi)恢復履行協(xié)議，并應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽τ绊懟謴颓闆r的書面說明。若不可抗力導致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應在不可抗力消除后30日內(nèi)協(xié)商修改或刪除相關條款，確保協(xié)議剩余部分仍能有效履行。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應在得知爭議后30日內(nèi)進行，協(xié)商地點在中國境內(nèi)雙方均方便的地點舉行。若協(xié)商在30日內(nèi)未能達成一致，雙方應視為協(xié)商不成，可進入下一爭議解決程序。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會或雙方認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、合理原則，調(diào)解期間不影響爭議雙方繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解書并作為本協(xié)議不可分割的一部分；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解機構(gòu)應出具調(diào)解終結(jié)書，雙方仍可依法選擇仲裁或訴訟。

3.仲裁程序：調(diào)解不成的或雙方直接選擇仲裁的，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔。

4.訴訟程序：除上述仲裁約定外，任何一方均不可單方面排除訴訟作為爭議解決方式。若選擇訴訟，應向中國有管轄權的人民法院提起訴訟，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，即乙方所在地XX省XX市XX區(qū)人民法院。訴訟期間，除爭議標的條款外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

5.爭議適用法律：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），且爭議解決程序應遵循公平、誠信原則，確保爭議得到及時、公正的處理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變動的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用與合規(guī)性：雙方均應遵守中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容、附件信息以及合作過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術信息、客戶資料、價格等）承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后三年。但法律法規(guī)要求披露或為履行本協(xié)議所必需的除外。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，若無法達成一致，受影響方有權解除協(xié)議。

6.不獨立性：