審計委托框架協(xié)議法律文本審計委托框架協(xié)議作為委托方與審計服務提供方（通常為會計師事務所）就審計合作事宜達成的原則性約定，既為后續(xù)具體審計服務的開展奠定基礎，也通過明確核心權(quán)利義務、風險分配規(guī)則，有效降低合作過程中的法律糾紛風險。不同于正式審計服務合同的“細節(jié)性約定”，框架協(xié)議更側(cè)重勾勒合作的整體框架——包括服務類型、權(quán)責邊界、爭議解決機制等核心要素，但其法律約束力與正式合同并無本質(zhì)區(qū)別，需在合規(guī)性、明確性層面予以充分重視。一、框架協(xié)議的核心定位與法律屬性審計委托框架協(xié)議是預約合同與委托合同的結(jié)合體：一方面，它以“約定未來訂立正式審計服務合同”為核心目的（預約屬性），明確雙方合作的基本意向、準入條件（如受托方資質(zhì)、委托方合規(guī)要求）；另一方面，協(xié)議中關(guān)于權(quán)利義務、違約責任、爭議解決的條款，直接構(gòu)成委托法律關(guān)系的“基礎性約定”（委托屬性），對雙方具有即時約束力。需特別注意：若框架協(xié)議已包含“審計服務內(nèi)容、費用、履行期限”等足以使合同成立的核心要素，即使未簽訂后續(xù)正式合同，該框架協(xié)議也可被認定為正式委托合同（參照《民法典》第四百九十條“當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立”）。因此，起草框架協(xié)議時，需避免因“框架性”表述模糊合同性質(zhì)，導致權(quán)利義務落空。二、關(guān)鍵條款的法律解析與實務要點（一）委托主體與服務標的條款1.主體資格明確化委托方需注明全稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人（或授權(quán)代表），并確認自身具備委托審計的合法主體資格（如企業(yè)需為合法存續(xù)的法人，非營利組織需具備民事行為能力）；受托方需明確“XX會計師事務所（特殊普通合伙/普通合伙/有限責任公司）”，并附執(zhí)業(yè)證書編號、經(jīng)營范圍（需包含“審計服務”相關(guān)內(nèi)容）。2.服務標的具象化避免使用“審計服務”等籠統(tǒng)表述，應明確服務類型（如“202X年度財務報表審計”“XX專項審計（如并購盡職調(diào)查審計、內(nèi)部控制審計）”）、服務范圍（如“涵蓋委托方母公司及全部子公司的合并財務報表審計”“針對XX業(yè)務板塊202X-202X年度的收入真實性審計”）。若涉及多階段服務，可約定“后續(xù)服務以補充協(xié)議形式細化，但需符合本框架協(xié)議的基本原則”。（二）權(quán)利義務的平衡與約束委托方義務：資料提供義務：需承諾“向受托方提供真實、完整、合法的會計憑證、賬簿、報表及其他相關(guān)資料”，并明確“資料提供的時間節(jié)點（如‘審計進場前5個工作日內(nèi)完成基礎資料交接’）”；若因資料虛假、缺失導致審計結(jié)論錯誤，需承擔賠償責任（需約定責任范圍，如“賠償受托方因此產(chǎn)生的直接損失及合理維權(quán)費用”）。配合義務：需協(xié)調(diào)內(nèi)部部門（如財務、法務、業(yè)務部門）配合審計工作，提供必要的工作條件（如辦公場地、系統(tǒng)權(quán)限），并約定“因委托方原因?qū)е聦徲嫻ぷ餮诱`的，審計期限相應順延，費用不因此減免”。受托方義務：專業(yè)履職義務：需承諾“遵守《中國注冊會計師審計準則》《注冊會計師法》等法律法規(guī)，保持職業(yè)謹慎，出具客觀、公正、合規(guī)的審計報告”；若因?qū)徲嫵绦蜻`規(guī)、故意或重大過失導致報告錯誤，需退還審計費用并賠償損失（需明確“損失范圍包含委托方因報告錯誤遭受的第三方索賠、行政處罰等直接損失”）。保密義務：需對知悉的委托方商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)、客戶信息等承擔保密責任，“未經(jīng)委托方書面同意，不得向任何第三方披露（法律法規(guī)要求披露的除外）”；保密期限可約定“自協(xié)議生效之日起至信息公開或委托方書面解除保密義務之日止，且不少于協(xié)議終止后3年”。雙方權(quán)利：委托方有權(quán)“要求受托方定期匯報審計進展、解釋審計結(jié)論依據(jù)”，并“對審計報告內(nèi)容提出合理異議，要求受托方復核修正”；受托方有權(quán)“要求委托方按時支付費用”“在委托方嚴重違約（如拒不提供資料、逾期付款超30日）時，單方解除協(xié)議并主張賠償”。（三）審計范圍與標準條款1.審計范圍的邊界清晰化需明確審計的期間（如“202X年1月1日至202X年12月31日”）、對象（如“委托方合并報表范圍內(nèi)的全部主體”“委托方XX項目的資金使用情況”）、內(nèi)容（如“財務報表的真實性、合法性、公允性審計”“內(nèi)部控制制度的有效性審計”）。若涉及“除外事項”（如“委托方已公開披露的歷史遺留問題不再納入本次審計范圍”），需單獨列明，避免爭議。2.審計標準的法定化需約定審計工作遵循的法律依據(jù)（如“《中國注冊會計師審計準則》”）、報告標準（如“審計報告需符合《中國注冊會計師審計準則第XX號——審計報告》的格式與內(nèi)容要求”）。若涉及國際業(yè)務，可補充約定“同時參照國際審計準則（ISA）執(zhí)行”，但需確保國內(nèi)法下的合規(guī)性優(yōu)先。（四）費用及支付條款1.費用構(gòu)成的透明化明確審計服務費的計算方式（如“按資產(chǎn)總額的XX‰計算，最低收費XX元”“固定費用XX元，含差旅費、文印費等全部成本”），并區(qū)分“基本服務費”與“額外服務費”（如“因委托方要求增加審計范圍、延長服務期限產(chǎn)生的額外費用，按小時費率XX元/人計算”）。2.支付方式的節(jié)點化約定分期支付的時間與比例（如“協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)支付30%預付款，審計報告出具并經(jīng)委托方書面確認后30個工作日內(nèi)支付剩余70%”），并明確“逾期支付的違約責任”（如“每逾期一日，按未付金額的萬分之三支付違約金；逾期超30日的，受托方有權(quán)暫停服務并主張賠償”）。（五）協(xié)議的生效、終止與后合同義務1.生效條件：通常約定“自雙方簽字（或蓋章）之日起生效”，若需審批（如國有企業(yè)需內(nèi)部審批），可補充“自審批通過之日起生效”。2.終止情形：合意終止：雙方協(xié)商一致可終止協(xié)議；違約終止：一方嚴重違約（如受托方出具虛假報告、委托方逾期付款超60日），守約方有權(quán)書面通知解除協(xié)議，并主張賠償；法定終止：因不可抗力（如自然災害、政策變動導致審計無法開展）、法律規(guī)定的其他情形（如委托方破產(chǎn)、受托方被吊銷執(zhí)業(yè)資質(zhì)）終止。3.后合同義務：協(xié)議終止后，雙方需“返還對方提供的全部資料（含電子數(shù)據(jù)），并簽署資料交接清單”；受托方需“繼續(xù)履行保密義務”，委托方需“結(jié)清已發(fā)生的費用”。（六）爭議解決條款優(yōu)先選擇仲裁或訴訟中的一種，避免約定“或裁或?qū)彙睂е聴l款無效：仲裁：需明確仲裁機構(gòu)（如“提交北京仲裁委員會，按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁”），仲裁裁決為終局，對雙方具有約束力；訴訟：需約定管轄法院（如“由委托方住所地有管轄權(quán)的人民法院管轄”），需符合《民事訴訟法》關(guān)于管轄的規(guī)定（避免約定與爭議無實際聯(lián)系的法院）。三、實務風險防控的核心建議（一）條款細化：從“框架性”到“可執(zhí)行性”框架協(xié)議的“原則性”易導致履行爭議，需通過補充協(xié)議或附件細化關(guān)鍵內(nèi)容：如審計范圍可附《審計事項清單》，費用構(gòu)成可附《報價明細表》，資料提供義務可附《資料交接清單（模板）》。（二）主體資質(zhì)與履約能力審查受托方：核查其執(zhí)業(yè)證書有效性、近3年有無行政處罰或行業(yè)懲戒記錄、類似審計項目的經(jīng)驗（可要求提供“審計案例清單”）；委托方：確保自身具備委托審計的合法依據(jù)（如國有企業(yè)需履行內(nèi)部審批程序，上市公司需符合監(jiān)管要求）。（三）違約責任的“可量化”與“平衡性”避免“籠統(tǒng)約定賠償損失”，需明確違約情形對應的責任：如“受托方逾期交付報告，每逾期一日按服務費的1%支付違約金，最高不超過服務費的20%”；“委托方提供虛假資料導致審計失敗，需賠償受托方直接損失及聲譽損失（可約定聲譽損失的計算方式，如按服務費的30%計算）”。（四）法律合規(guī)性審查：規(guī)避“無效條款”不得約定“限制受托方審計獨立性”的條款（如“要求受托方按委托方指定結(jié)論出具報告”）；保密條款需符合《反不正當競爭法》對商業(yè)秘密的保護要求，避免“過度保密”限制受托方正常執(zhí)業(yè)（如不得要求受托方對公開的財務數(shù)據(jù)承擔保密責任）。結(jié)語審計委托框架