無形資產(chǎn)出資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技集團(tuán)有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX科技園XX號樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的市場資源和品牌影響力，現(xiàn)計(jì)劃通過投資或合作方式獲取乙方的無形資產(chǎn)，以拓展業(yè)務(wù)范圍并提升核心競爭力；乙方作為XX領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新主體，擁有多項(xiàng)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的專利技術(shù)、商標(biāo)及商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)，并希望通過授權(quán)或轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并進(jìn)一步推動技術(shù)產(chǎn)業(yè)化?；陔p方的共同意愿和合作基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，明確雙方在無形資產(chǎn)出資合作過程中的權(quán)利義務(wù)及法律關(guān)系。本協(xié)議的簽訂是雙方實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新與市場應(yīng)用的重要前提，雙方應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在無形資產(chǎn)出資合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方共同投資或轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)能夠按照約定進(jìn)行價值評估、權(quán)屬轉(zhuǎn)移或使用授權(quán)，并促進(jìn)相關(guān)無形資產(chǎn)在市場應(yīng)用中的價值實(shí)現(xiàn)。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.無形資產(chǎn)清單的確認(rèn)與價值評估；

2.無形資產(chǎn)的出資方式（如作價入股、授權(quán)使用或轉(zhuǎn)讓）及對應(yīng)的法律手續(xù)辦理；

3.雙方在合作期間對無形資產(chǎn)的維護(hù)、保護(hù)及收益分配機(jī)制；

4.合作期限內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)管理及違約責(zé)任界定。通過本協(xié)議，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作框架，推動無形資產(chǎn)向?qū)嶋H生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化，并依據(jù)市場變化動態(tài)調(diào)整合作策略。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

1.**無形資產(chǎn)**：指乙方擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他具有商業(yè)價值的智力成果，具體清單詳見本協(xié)議附件一；

2.**出資作價**：指甲方以貨幣或?qū)嵨镄问綄σ曳綗o形資產(chǎn)進(jìn)行價值評估后，將其折算為股權(quán)或等價物的行為；

3.**授權(quán)使用**：指乙方允許甲方在約定范圍內(nèi)使用其無形資產(chǎn)，并按約定支付使用費(fèi)；

4.**權(quán)屬轉(zhuǎn)移**：指通過法律程序?qū)o形資產(chǎn)的所有權(quán)從乙方轉(zhuǎn)移至甲方的行為；

5.**合作期限**：指本協(xié)議約定的有效期間及續(xù)期條款，自簽署之日起計(jì)算；

6.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)保密措施保護(hù)的與技術(shù)或經(jīng)營相關(guān)的信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)要求乙方提供無形資產(chǎn)的真實(shí)權(quán)屬證明及無權(quán)利瑕疵的保證，并有權(quán)對乙方提供的資產(chǎn)進(jìn)行盡職；

(2)甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)（如作價出資款、轉(zhuǎn)讓費(fèi)或使用費(fèi)），逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

(3)若選擇出資作價入股，甲方有權(quán)參與公司治理結(jié)構(gòu)的決策，包括但不限于董事會選舉及重大經(jīng)營事項(xiàng)表決；

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記或使用授權(quán)手續(xù)，并承擔(dān)自身名下的相關(guān)稅費(fèi)；

(5)甲方對乙方提供的無形資產(chǎn)負(fù)有保密義務(wù)，不得超出約定范圍使用或泄露給第三方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行出資或支付義務(wù)，如甲方未按時到位，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失；

(2)乙方保證其提供的無形資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無抵押、無爭議，并已取得所有必要授權(quán)（如涉及許可第三方需另行書面確認(rèn)）；

(3)若選擇授權(quán)使用方式，乙方有權(quán)監(jiān)督甲方使用行為，確保其符合協(xié)議約定的目的和范圍，并有權(quán)撤銷不當(dāng)使用授權(quán)；

(4)乙方應(yīng)向甲方提供無形資產(chǎn)的技術(shù)文檔、維護(hù)方案及必要的培訓(xùn)支持，確保其正常運(yùn)營；

(5)乙方有權(quán)從合作收益中獲取約定比例的分成或固定金額的報(bào)酬，具體分配方案以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)；

(6)在合作期間，乙方不得將涉案無形資產(chǎn)許可給第三方使用或進(jìn)行其他處置，如違反此約定需承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.無形資產(chǎn)價格：經(jīng)雙方共同委托具備資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對乙方提供的無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終評估價值為人民幣XX萬元（大寫：XX元整）。該價格已包含所有相關(guān)稅費(fèi)及風(fēng)險成本，具體無形資產(chǎn)清單及對應(yīng)作價明細(xì)詳見本協(xié)議附件一。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技集團(tuán)有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）若選擇出資作價入股，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)支付總款項(xiàng)的50%（即人民幣XX萬元），剩余50%在股權(quán)登記完成后的5個工作日內(nèi)付清；

（2）若選擇授權(quán)使用，甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后一次性支付全部使用費(fèi)，或按季度/年度分期支付（具體周期以附件二約定為準(zhǔn)）；

（3）若選擇權(quán)屬轉(zhuǎn)讓，甲方應(yīng)于乙方完成權(quán)屬變更登記手續(xù)并交付相關(guān)證明文件之日起7個工作日內(nèi)支付全部款項(xiàng)。逾期支付視為違約，每逾期一日，甲方應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償全部損失。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：甲方支付的款項(xiàng)為含稅價時，由乙方承擔(dān)相應(yīng)增值稅銷項(xiàng)稅額并開具發(fā)票；若為不含稅價，則甲方需自行承擔(dān)接收款項(xiàng)后的稅費(fèi)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期兩年；

2.協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成無形資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移或使用授權(quán)手續(xù)辦理；

3.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期限：乙方應(yīng)在收到甲方書面盡職請求后15個工作日內(nèi)提供完整資料；

（2）評估報(bào)告期限：雙方共同確定的評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到評估委托后60個工作日內(nèi)出具報(bào)告；

（3）違約通知期限：任何一方違約時，守約方應(yīng)在知曉違約行為后7個工作日內(nèi)向違約方發(fā)出書面通知，要求限期整改或承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲責(zé)任：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)，除支付每日萬分之五的逾期違約金外，還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

a.若延遲超過30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方須賠償乙方因無法實(shí)現(xiàn)合作而導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于市場機(jī)會損失、評估費(fèi)用、律師費(fèi)等），損失金額不低于人民幣XX萬元；

b.甲方已支付的款項(xiàng)不予退還，如乙方要求繼續(xù)履行，甲方需繼續(xù)支付剩余款項(xiàng)。

（2）使用不當(dāng)責(zé)任：若甲方超出授權(quán)范圍使用無形資產(chǎn)，乙方有權(quán)立即終止授權(quán)并要求甲方賠償侵權(quán)損害，賠償金額不低于人民幣XX萬元，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵責(zé)任：如乙方提供的無形資產(chǎn)存在未披露的抵押、質(zhì)押或第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致甲方遭受損失（如被訴侵權(quán)、被要求賠償?shù)龋?，乙方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于人民幣XX萬元，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項(xiàng)。

（2）資料提供延遲責(zé)任：若乙方未按第五條約定時限提供盡職所需資料，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付人民幣五千元的違約金，延遲超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償直接損失。

（3）培訓(xùn)支持缺失責(zé)任：若乙方未按約定提供技術(shù)培訓(xùn)或維護(hù)支持，導(dǎo)致甲方合作項(xiàng)目延誤或失敗，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并按未提供服務(wù)的比例返還部分使用費(fèi)。

3.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件，協(xié)商延期履行或部分解除協(xié)議。

4.緊急救濟(jì)措施：任何一方違約時，守約方有權(quán)采取包括但不限于公證保全、申請?jiān)V前禁令等措施，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。如違約行為構(gòu)成刑事犯罪，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或司法途徑解決違約爭議，優(yōu)先采取能最大限度減少損失的救濟(jì)方式。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律修訂、行政命令、稅收政策調(diào)整等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及隔離限制；

（5）其他無法歸責(zé)于任何一方且無法預(yù)見的技術(shù)故障或系統(tǒng)癱瘓。

2.不可抗力影響：如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力發(fā)生及影響范圍的證明文件（包括但不限于政府部門公告、媒體報(bào)道、第三方鑒定報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或部分解除協(xié)議；

（2）如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的直接費(fèi)用（如評估費(fèi)、律師費(fèi)等）由承擔(dān)方自行承擔(dān)；

（3）不可抗力消除后，雙方應(yīng)在10日內(nèi)恢復(fù)履行協(xié)議，若協(xié)議目的已無法實(shí)現(xiàn)，則視為不可履行，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商確定后續(xù)處理方案。

4.通知義務(wù)：任何一方未在規(guī)定期限內(nèi)通知不可抗力事件的，視為該事件未對其造成實(shí)質(zhì)性影響，由此產(chǎn)生的責(zé)任由未通知方自行承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議協(xié)商：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期內(nèi)雙方保持溝通，爭取在XX日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方同意在XX省XX市自愿選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁選擇：如調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟管轄：若雙方明確選擇訴訟方式，則爭議應(yīng)由乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄，或由協(xié)議簽署地法院管轄（以書面明確為準(zhǔn)）。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，但守約方有權(quán)申請財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律），仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的法律適用爭議，以仲裁機(jī)構(gòu)或法院的最終認(rèn)定為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求或文件均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱（甲方郵箱：XXX@XXX.com，乙方郵箱：YYY@YYY.com）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第5日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議約定相抵觸。

3.分割效力：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，若無法達(dá)成一致，則無效條款應(yīng)被視為刪除，其余條款繼續(xù)適用。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)永久保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但員工、顧問及法律要求披露的情況除外，且披露方應(yīng)采取合理措施限制信息傳播。違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償對方全部直接損失。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應(yīng)以本協(xié)議文本及適用的法律為依據(jù)進(jìn)行判斷。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

第十條附則

1.附件構(gòu)成：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）附件一：無形資產(chǎn)清單及評估明細(xì)；

（2）附件二：價格支付計(jì)劃及收益分配方案；

（3）附件三：技術(shù)資料移交清單及培訓(xùn)安排；

（4）附件四：乙方權(quán)屬證明文件復(fù)印件。

任何