創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)合作協(xié)議模板在創(chuàng)業(yè)征程中，股權(quán)合作協(xié)議是界定股東權(quán)利義務(wù)、保障公司穩(wěn)定發(fā)展的“基石性文件”。一份嚴謹清晰的股權(quán)協(xié)議，既能明確各方權(quán)責(zé)，也能有效規(guī)避后續(xù)因利益分配、決策分歧引發(fā)的糾紛。本文結(jié)合創(chuàng)業(yè)公司實際需求，梳理股權(quán)合作協(xié)議的核心結(jié)構(gòu)與條款設(shè)計邏輯，并提供實用模板參考。一、股權(quán)合作協(xié)議的核心組成部分（一）合作主體與公司基本信息協(xié)議需明確各方合作主體的身份信息（自然人注明姓名、身份證號；法人/組織注明名稱、統(tǒng)一社會信用代碼），同時清晰界定公司基本情況：公司名稱、注冊資本、注冊地址、經(jīng)營范圍；公司設(shè)立時間（或籌備階段的時間節(jié)點）。示例條款：“甲方：XXX，身份證號XXX，聯(lián)系地址XXX；乙方：XXX公司，統(tǒng)一社會信用代碼XXX，地址XXX；目標公司：XXX科技有限公司（以下簡稱“公司”），注冊資本XX萬元，經(jīng)營范圍為XXX，注冊地址為XXX。”（二）股權(quán)分配與出資安排股權(quán)分配是協(xié)議的核心之一，需明確：1.持股比例：各股東的股權(quán)占比（如甲方持股XX%，乙方持股XX%），若涉及“干股”“期權(quán)”，需明確授予條件、行權(quán)方式及期限。2.出資方式與時間：現(xiàn)金出資：注明金額、支付賬戶、到賬時間（如“甲方應(yīng)于202X年X月X日前，向公司指定賬戶支付出資款XX萬元”）；非現(xiàn)金出資（技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、設(shè)備等）：需明確資產(chǎn)詳情、評估價值（建議委托第三方評估）、過戶/交付時間，以及“出資不實”的補足責(zé)任（如“若非現(xiàn)金出資經(jīng)評估價值低于約定，出資方應(yīng)于X日內(nèi)以現(xiàn)金補足差額”）。3.逾期出資責(zé)任：約定逾期出資的違約金（如“每逾期一日，按未出資額的X%支付違約金”），或股權(quán)稀釋、除名的觸發(fā)條件（需符合《公司法》關(guān)于股東除名的法定程序）。（三）股東權(quán)利與義務(wù)1.股東權(quán)利表決權(quán)：明確股東會表決的“通過比例”（如普通事項需持股XX%以上同意，重大事項需XX%以上同意，重大事項建議列舉：修改章程、增資減資、合并分立、解散等）；分紅權(quán)：約定分紅周期（如“每年X月進行年度分紅”）、分紅前提（如“彌補虧損、提取法定公積金后”）、分紅方式（按持股比例或特殊約定，如“優(yōu)先向甲方分配XX萬元后，剩余利潤按比例分配”）；知情權(quán)：股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告，以及“可要求查閱會計賬簿（需提前X日書面申請，說明目的）”。2.股東義務(wù)出資義務(wù)：按約定時間、方式完成出資，不得抽逃出資；競業(yè)禁止：股東（尤其是核心創(chuàng)始人）在公司任職期間及離職后X年內(nèi)，不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)（需明確“同類業(yè)務(wù)”的范圍，如“軟件開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)”）；保密義務(wù)：對公司商業(yè)秘密（技術(shù)方案、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等）及股東間約定的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，期限至信息公開或協(xié)議終止后X年。（四）公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針、選舉董事/監(jiān)事、審批預(yù)算決算等（可參考《公司法》列舉）；召開：定期會議（如“每年X月召開”）與臨時會議（持股XX%以上股東可提議召開）；決議：普通決議（XX%表決權(quán)通過）、特別決議（XX%表決權(quán)通過，如修改章程需2/3以上）。2.董事會/執(zhí)行董事組成：董事人數(shù)、選舉方式（如“甲方提名X名，乙方提名X名”）；職權(quán)：執(zhí)行股東會決議、決定公司經(jīng)營計劃、聘任經(jīng)理等；議事規(guī)則：如“董事會會議需有過半數(shù)董事出席，決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過”。3.監(jiān)事會/監(jiān)事職責(zé)：監(jiān)督財務(wù)、董事/高管履職，提議召開臨時股東會等；組成：若設(shè)監(jiān)事會，成員X名（含職工代表X名）；若設(shè)監(jiān)事，由XX方提名。（五）股權(quán)變動機制1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需通知其他股東（無需同意，但可約定優(yōu)先購買權(quán)）；對外轉(zhuǎn)讓：需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)（同等條件下），轉(zhuǎn)讓價格可約定“協(xié)商確定”或“按凈資產(chǎn)/估值X折計算”。2.股權(quán)回購與退出回購情形：如股東離職、違反競業(yè)禁止、喪失民事行為能力等，公司或其他股東有權(quán)回購股權(quán)；回購價格：約定計算方式（如“原始出資額+銀行同期存款利息”“按最近一輪估值的X%”）；特殊退出：股東死亡時，股權(quán)由繼承人繼承（或按約定由公司回購），需明確繼承條件（如“繼承人需符合股東資格要求”）。3.增資擴股優(yōu)先認購權(quán)：股東有權(quán)按持股比例優(yōu)先認購新增注冊資本，若放棄需書面聲明；增資價格：可約定“按公司估值X倍市盈率”或“協(xié)商確定”。（六）利潤分配與虧損承擔(dān)利潤分配：明確分配周期（年度/半年度）、分配順序（彌補虧損→提取法定公積金→任意公積金→股東分紅）、分配比例（按持股比例或特殊約定，如“甲方優(yōu)先分配XX%，剩余按比例”）；虧損承擔(dān)：股東按持股比例承擔(dān)虧損，但需注意：《公司法》規(guī)定股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，協(xié)議可約定“內(nèi)部虧損分擔(dān)比例”（如“甲方承擔(dān)XX%，乙方承擔(dān)XX%”），但不得對抗債權(quán)人。（七）違約責(zé)任與爭議解決1.違約責(zé)任列舉違約情形：如未按期出資、違反競業(yè)禁止、泄露秘密、擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)等；責(zé)任承擔(dān)：違約金（如“按出資額的X%支付違約金”）、股權(quán)稀釋（如“違約方股權(quán)按X比例稀釋，由守約方認購”）、除名（需符合法定程序）。2.爭議解決方式：仲裁或訴訟（二選一）；仲裁：明確仲裁機構(gòu)（如“提交XX仲裁委員會仲裁”）；訴訟：約定管轄法院（如“由公司住所地人民法院管轄”）。（八）協(xié)議生效與終止生效條件：各方簽字蓋章，且滿足出資條件（如“甲方首期出資到賬后生效”）；終止情形：公司清算注銷、股東一致同意解除、一方嚴重違約且經(jīng)催告未改正、法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。二、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)合作協(xié)議模板（示例）（注：以下為簡化模板，實際使用需結(jié)合公司情況調(diào)整，并經(jīng)律師審核）---創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)合作協(xié)議甲方：XXX，身份證號XXX，聯(lián)系地址XXX乙方：XXX，身份證號XXX，聯(lián)系地址XXX公司名稱：XXX有限公司（以下簡稱“公司”），注冊資本XX萬元，經(jīng)營范圍：XXX第一條股權(quán)分配與出資1.1甲方持股XX%，出資XX萬元（現(xiàn)金），于202X年X月X日前到賬；乙方持股XX%，以“XXX技術(shù)”（評估價值XX萬元）出資，于202X年X月X日前完成技術(shù)過戶。1.2若乙方出資價值不足，應(yīng)于X日內(nèi)以現(xiàn)金補足差額。第二條股東權(quán)利2.1表決權(quán)：股東會普通事項需持股51%以上同意，重大事項（修改章程、增資減資等）需持股2/3以上同意。2.2分紅權(quán)：每年X月分紅，彌補虧損、提取10%法定公積金后，按持股比例分配。2.3知情權(quán)：股東可查閱財務(wù)報表、股東會記錄，申請查閱會計賬簿需提前15日書面說明目的。第三條股東義務(wù)3.1競業(yè)禁止：甲乙雙方在公司任職期間及離職后3年內(nèi)，不得從事與公司同類的軟件開發(fā)業(yè)務(wù)。3.2保密義務(wù)：對公司客戶信息、技術(shù)方案等商業(yè)秘密保密，期限至信息公開或協(xié)議終止后5年。第四條公司治理4.1股東會：每年X月召開定期會議，持股10%以上股東可提議臨時會議。4.2董事會：設(shè)董事3名，甲方提名2名，乙方提名1名，決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第五條股權(quán)變動5.1對外轉(zhuǎn)讓：需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，價格按凈資產(chǎn)的1.2倍計算。5.2回購情形：股東離職或違反競業(yè)禁止，公司有權(quán)按原始出資額回購其股權(quán)。第六條違約責(zé)任6.1逾期出資：每逾期一日，按未出資額的0.5%支付違約金；逾期超30日，股權(quán)按未出資比例稀釋。6.2競業(yè)違約：違約方需賠償公司損失（按上年度利潤的20%計算），并向守約方轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)。第七條爭議解決因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，提交XX仲裁委員會仲裁。第八條生效與終止本協(xié)議自各方簽字蓋章、甲方首期出資到賬后生效，公司清算注銷時終止。甲方（簽字）：XXX乙方（簽字）：XXX日期：202X年X月X日三、股權(quán)協(xié)議設(shè)計的注意事項（一）股權(quán)分配：平衡貢獻與預(yù)期避免“平均分配”（如50:50），易導(dǎo)致決策僵局；建議核心創(chuàng)始人持股51%以上，或通過“AB股”“一致行動人協(xié)議”保障控制權(quán)。預(yù)留期權(quán)池（如10%-20%），用于吸引人才和后續(xù)融資，期權(quán)池由創(chuàng)始人代持或設(shè)持股平臺。（二）出資方式：合法合規(guī)是前提技術(shù)/知識產(chǎn)權(quán)出資：需評估作價并辦理過戶（如專利、軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下），否則可能被認定為“出資不實”。勞務(wù)出資：《公司法》未明確允許，建議通過“工資+績效”或“股權(quán)激勵”替代，或在協(xié)議中明確“勞務(wù)折抵的股權(quán)需以現(xiàn)金補足出資”。（三）退出機制：提前約定，減少糾紛回購價格：避免“一刀切”，可根據(jù)股東“貢獻周期”調(diào)整（如“入職1年內(nèi)離職，按原始出資回購；入職3年以上離職，按估值X倍回購”）。特殊情形：股東死亡、離婚時，股權(quán)繼承/分割需符合“人合性”要求（如約定“繼承人需經(jīng)其他股東同意方可繼承”）。（四）法律合規(guī)：專業(yè)審