上海對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上海XX集團有限公司，

注冊地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號金融中心大廈18層，

法定代表人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國大陸具有影響力的綜合性企業(yè)集團，主要從事高端商業(yè)地產投資、運營及租賃業(yè)務。近年來，甲方在長三角地區(qū)持續(xù)擴大業(yè)務版圖，通過收購、租賃及自主開發(fā)等方式獲取優(yōu)質商業(yè)資產。為優(yōu)化資產配置并提升投資回報率，甲方與乙方就特定商業(yè)項目達成合作意向，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，通過本次協(xié)議明確合作框架與權利義務，以促進項目的順利推進與后續(xù)運營。

在本次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，主要權利包括但不限于：對乙方提供的商業(yè)項目進行盡職與評估；根據(jù)協(xié)議約定支付相關款項；監(jiān)督乙方按照約定履行項目交付或服務義務；在協(xié)議履行期間享有對項目運營的知情權與監(jiān)督權。甲方義務則包括：按協(xié)議約定及時足額支付款項；提供必要的協(xié)助以保障乙方權益；在合作框架內維護乙方的商業(yè)利益。甲方選擇與乙方合作的前提條件是乙方能夠提供符合行業(yè)標準的商業(yè)項目或服務，且具備完整的法律資質與運營能力，同時雙方在核心條款上達成一致，確保合作順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海XX商業(yè)管理有限公司，

注冊地址：上海市靜安區(qū)南京西路66號恒隆廣場一期12層，

法定代表人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事商業(yè)地產管理、租賃及增值服務的綜合性企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海，業(yè)務范圍涵蓋商業(yè)項目運營、物業(yè)管理、市場推廣及客戶服務等多個領域。乙方憑借豐富的行業(yè)經驗、專業(yè)的管理團隊及廣泛的資源網絡，在華東地區(qū)積累了良好的市場口碑。為拓展業(yè)務并實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展，乙方與甲方就特定商業(yè)項目達成合作意向，雙方基于長期共贏的合作理念，通過本次協(xié)議明確合作目標與實施路徑，以推動項目的商業(yè)價值最大化。

在本次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務提供方，主要權利包括但不限于：要求甲方按協(xié)議約定支付款項；享有項目運營的自主管理權；獲得甲方提供的必要支持與資源；在協(xié)議履行期間享有對項目運營的知情權與監(jiān)督權。乙方義務則包括：按協(xié)議約定交付符合標準的商業(yè)項目或服務；保障項目運營的合規(guī)性；向甲方提供真實、完整的項目信息；在合作框架內維護甲方的商業(yè)利益。乙方選擇與甲方合作的前提條件是甲方具備雄厚的資金實力與穩(wěn)定的投資需求，且雙方在合作模式與利益分配上達成共識，確保項目能夠實現(xiàn)預期商業(yè)目標。

雙方合作的背景為：甲方計劃在上海市某核心商圈獲取一處商業(yè)物業(yè)，用于長期租賃或投資運營；乙方則擁有一處符合甲方需求的商業(yè)項目，具備良好的地理位置、完善的配套設施及穩(wěn)定的客流量。基于雙方的共同需求與市場機遇，經友好協(xié)商，雙方決定通過本次協(xié)議建立合作關系，甲方以支付款項或租賃租金的方式獲取項目權益，乙方則以交付項目或提供服務作為對價。本次合作不僅符合雙方的戰(zhàn)略布局，也契合市場發(fā)展趨勢，有望實現(xiàn)多方共贏的局面。協(xié)議的簽訂將標志著雙方正式進入合作階段，后續(xù)將按照協(xié)議約定逐步推進項目落地與運營管理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就特定商業(yè)項目（以下簡稱“合作項目”）的合作框架、權利義務及違約責任，確保雙方能夠基于平等互利、誠實信用的原則，順利推進合作項目的交接、運營或服務提供。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：合作項目的交付標準與驗收流程、甲乙雙方在項目運營中的具體分工、相關費用的承擔方式、信息共享機制、保密條款以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同提升合作項目的商業(yè)價值，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補。

第二條定義

1.合作項目：指由乙方提供或運營，甲方投資或租賃的商業(yè)物業(yè)或服務，具體范圍以附件一《合作項目清單》為準。

2.交付標準：指合作項目在交接時應達到的質量、功能及配套要求，詳細標準見附件二《交付標準清單》。

3.運營期限：指本協(xié)議約定的合作項目運營或服務提供的時間長度，具體期限以本協(xié)議第六條約定為準。

4.保密信息：指本協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，未公開的技術信息、商業(yè)信息或運營數(shù)據(jù)等。

5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.知識產權：指合作項目相關的專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等無形資產權益。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定及附件標準交付合作項目，并有權對交付成果進行驗收和評估。

（2）甲方有權在合作項目運營期間，根據(jù)市場需求和協(xié)議約定，對項目進行改造、升級或調整運營策略。

（3）甲方應按照本協(xié)議第五條約定，及時足額支付相關款項，包括但不限于項目收購款、租賃租金或服務費用。

（4）甲方應向乙方提供必要的運營支持，包括但不限于品牌資源、市場推廣協(xié)助及資金保障等。

（5）甲方應嚴格遵守本協(xié)議的保密條款，對乙方的商業(yè)信息承擔保密義務，未經乙方書面同意，不得泄露或用于協(xié)議目的之外。

（6）甲方應配合乙方完成合作項目的相關審批、備案及登記手續(xù)，并承擔由此產生的合理費用。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關款項，并有權在甲方逾期支付時要求提供擔?；虿扇⊙a救措施。

（2）乙方有權在本協(xié)議框架內，自主管理和運營合作項目，確保項目符合行業(yè)標準和法律法規(guī)要求。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定及附件標準，按時交付合作項目，并承擔交付前的所有費用和風險。

（4）乙方應向甲方提供完整的合作項目資料，包括但不限于設計圖紙、運營報告、財務報表及權屬證明等，并保證資料的真實性和準確性。

（5）乙方應嚴格遵守本協(xié)議的保密條款，對甲方的商業(yè)信息承擔保密義務，未經甲方書面同意，不得泄露或用于協(xié)議目的之外。

（6）乙方應配合甲方完成合作項目的相關驗收、審計及評估工作，并承擔由此產生的合理費用。

（7）乙方應建立完善的項目運營管理制度，確保合作項目的安全、穩(wěn)定和高效運營，并承擔運營期間的一切風險。

（8）乙方應維護甲方的商業(yè)聲譽和品牌形象，不得從事任何損害甲方利益的行為。

（9）乙方應在本協(xié)議履行期間，持續(xù)提升合作項目的商業(yè)價值，并根據(jù)市場變化及時調整運營策略。

（10）乙方應遵守本協(xié)議的不可抗力條款，如發(fā)生不可抗力事件，應及時通知甲方并采取一切必要措施減少損失。

（11）乙方應配合甲方完成合作項目的相關稅務申報和繳納工作，并承擔由此產生的合理費用。

（12）乙方應在本協(xié)議終止時，按照約定交還合作項目，并保證項目的完整性和可用性。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：合作項目的總價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該價格包含但不限于合作項目的收購款/租賃租金/服務費用，具體構成以附件三《價格明細表》為準。雙方確認已就價格條款進行充分協(xié)商，并自愿接受。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：上海XX銀行股份有限公司

賬戶名稱：上海XX商業(yè)管理有限公司

賬號：622202************1234

3.支付時間：甲方應按照以下時間節(jié)點支付款項：

（1）協(xié)議簽署后5個工作日內，支付總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）；

（2）合作項目交付并經甲方驗收合格后10個工作日內，支付總價款的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

（3）合作項目運營滿一年且甲方確認無違約行為后10個工作日內，支付總價款的20%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

（4）合作項目運營滿三年且甲方確認無違約行為后10個工作日內，支付總價款的10%，即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥150,000.00）。

4.支付保障：甲方支付每期款項前，乙方有權要求甲方提供相應金額的銀行保函或信用證作為支付保障，具體形式由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。

2.合作項目交付期限：乙方應于2024年6月30日前完成合作項目的交付，并確保項目符合本協(xié)議附件二《交付標準清單》的要求。甲方應在收到交付通知后15個工作日內完成驗收。

3.運營期限：合作項目運營期限為三年，自2024年7月1日起至2027年6月30日止。如需延長運營期限，雙方應另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

4.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：2023年12月31日前

（2）首期款項支付：2024年1月15日前

（3）合作項目交付：2024年6月30日前

（4）中期評估：2025年12月31日前

（5）最終結算：2027年7月15日前

5.不可抗力：如發(fā)生不可抗力事件，導致協(xié)議無法履行，雙方應協(xié)商延期或解除協(xié)議，具體處理方式以本協(xié)議第十條約定為準。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付款項，每逾期一日，應按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付總價款30%的違約金。

（2）擅自處置：如甲方在協(xié)議履行期間，擅自處置合作項目或損害乙方權益，乙方有權要求甲方停止違約行為，并賠償由此造成的全部損失，包括但不限于經濟損失、商譽損失等。

（3）保密違約：如甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)信息，應向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）交付延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的交付時間完成項目交付，每逾期一日，應按總價款的千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付總價款30%的違約金。

（2）交付不符：如交付項目不符合附件二《交付標準清單》的要求，乙方應在甲方提出書面通知后30日內完成整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有權要求乙方退還相應款項，并支付總價款20%的違約金。

（3）運營違約：如乙方在運營期間出現(xiàn)重大過失或違反本協(xié)議約定，導致甲方利益受損，應向甲方支付人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并承擔甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方支付的最高違約金不超過總價款的50%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.解除協(xié)議：如一方嚴重違約，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，雙方應返還已取得的財產，并結算相關費用。

5.不可抗力免責：如因不可抗力導致違約，違約方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

6.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、商譽損失、律師費、訴訟費等合理費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整、征收征用等）、傳染病疫情、網絡攻擊、社會事件等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，對履行本協(xié)議構成實質性妨礙。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內（不超過15日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)及影響的有效證明文件，包括政府公告、公證書、新聞報道、專業(yè)機構鑒定報告等。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商暫時中止履行、部分履行或解除本協(xié)議相關義務。因不可抗力導致履行延遲或不能履行，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任，但應采取措施防止或減輕損失。若不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并應就解除前的協(xié)議履行情況及損失進行結算，互不承擔違約責任。

4.不可免除的責任：若一方因不可抗力事件免責，其已產生的費用（如前期投入、第三方索賠等）仍需自行承擔，除非該費用直接因對方原因引發(fā)。雙方亦應繼續(xù)履行保密、返還財產等非依賴協(xié)議履行產生的義務。

5.不可抗力證明：雙方均應保留與不可抗力事件相關的所有證據(jù)材料，并在協(xié)議履行完畢后共同核對確認。任何一方提供虛假證明文件，應承擔相應的法律責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務、違約責任、不可抗力等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則，在上海市內進行，并爭取在30日內達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內未能解決爭議，任何一方均有權采取以下一種方式解決：

（1）向上海市高級人民法院提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國相關法律規(guī)定，由被告住所地或合同履行地法院管轄。雙方應積極配合法院審理工作，并承擔各自的法律費用及訴訟成本，除非仲裁條款另有約定。

3.仲裁選擇：雙方確認，若選擇仲裁方式，應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則約定。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中止履行或采取違約行為，但有權保留追究對方違約責任的權利。

5.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先性。任何一方在尋求其他救濟途徑前，應首先嘗試協(xié)商或按本條約定提交仲裁或訴訟。未經對方書面同意，任何一方不得將爭議提交給其他機構或法院處理。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收日視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.獨立性：本協(xié)議各條款應被視為獨立的，任何一方在履行某