企業(yè)分立咨詢協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX企業(yè)有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方是依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域，具備完全民事行為能力，本次參與本協(xié)議項下的企業(yè)分立咨詢服務(wù)的委托方。甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX商務(wù)中心XX層。乙方是依法注冊成立的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，擁有豐富的企業(yè)法律事務(wù)處理經(jīng)驗，具備提供企業(yè)分立咨詢服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)。乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXX。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于甲方擬對所屬企業(yè)進(jìn)行分立重組的需求，甲方委托乙方提供專業(yè)法律咨詢與支持服務(wù)。甲方所屬企業(yè)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，計劃按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過分立方式將現(xiàn)有業(yè)務(wù)拆分為獨立運營的新公司，以優(yōu)化架構(gòu)、提升運營效率及實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。為確保分立過程合法合規(guī)、風(fēng)險可控，甲方特聘請乙方作為專業(yè)顧問，提供全程法律支持。乙方承諾根據(jù)甲方需求，提供包括但不限于法律盡職、方案設(shè)計、文件起草、流程協(xié)調(diào)及風(fēng)險防范等綜合咨詢服務(wù)，協(xié)助甲方完成企業(yè)分立的目標(biāo)。雙方基于平等自愿原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在為甲方企業(yè)分立提供堅實的法律基礎(chǔ)，確保分立程序的合法性與有效性，同時符合國家相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就其計劃進(jìn)行的企業(yè)分立事宜提供全面法律咨詢與支持服務(wù)的具體內(nèi)容。乙方將依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合甲方企業(yè)分立的實際情況，提供專業(yè)法律意見和操作方案，確保分立過程的合法性、合規(guī)性及高效性。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：協(xié)助甲方進(jìn)行分立方案的可行性研究與設(shè)計；提供分立涉及的法律盡職服務(wù)；起草、審核分立所需的各類法律文件，如分立決議、章程、協(xié)議、公告等；指導(dǎo)甲方履行分立程序，包括工商變更登記、稅務(wù)處理、債權(quán)債務(wù)分割安排等；就分立過程中可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險進(jìn)行預(yù)警并提出防范措施；協(xié)助甲方與政府監(jiān)管部門、其他相關(guān)方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)；以及甲方要求的其他與分立相關(guān)的法律咨詢工作。通過本協(xié)議的履行，乙方旨在為甲方提供一站式、專業(yè)化的企業(yè)分立法律服務(wù)，保障分立目標(biāo)的順利實現(xiàn)，并最大程度維護(hù)甲方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“企業(yè)分立”指原企業(yè)依照法定程序，將其全部或部分業(yè)務(wù)拆分為兩個或兩個以上獨立承擔(dān)民事責(zé)任的新企業(yè)的法律行為。

“法律盡職”指乙方對甲方擬分立企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、訴訟仲裁情況等進(jìn)行全面審查，以評估分立風(fēng)險的法律活動。

“分立方案”指乙方根據(jù)甲方需求及法律規(guī)定，設(shè)計的關(guān)于分立實施方式、業(yè)務(wù)分割、資產(chǎn)處置、債務(wù)承擔(dān)等內(nèi)容的綜合性計劃。

“法律文件”指本協(xié)議項下乙方需為甲方起草、審核或提供法律意見的與分立相關(guān)的各類書面材料。

“監(jiān)管機構(gòu)”指在企業(yè)分立過程中涉及的工商行政管理部門、稅務(wù)部門、金融監(jiān)管機構(gòu)等政府職能部門。

“服務(wù)費用”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方收取的提供企業(yè)分立咨詢服務(wù)所應(yīng)得的報酬。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效、合法的企業(yè)分立咨詢服務(wù)，并對乙方提供的服務(wù)成果進(jìn)行監(jiān)督與評價。甲方有權(quán)根據(jù)自身需求調(diào)整分立方案的具體細(xì)節(jié)，但須確保調(diào)整內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

(2)甲方有權(quán)獲得乙方就企業(yè)分立事務(wù)提供的階段性成果報告及最終服務(wù)成果文件，并有權(quán)要求乙方就特定法律問題進(jìn)行口頭或書面解釋說明。甲方對乙方提供的咨詢意見有最終決定權(quán)，但應(yīng)以不損害乙方合法利益為前提。

(3)甲方應(yīng)向乙方充分、真實地提供與分立相關(guān)的全部資料，包括但不限于公司財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、負(fù)債明細(xì)、股東名冊、正在進(jìn)行的訴訟仲裁文件等，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性及完整性。甲方應(yīng)配合乙方完成必要的法律盡職工作，及時響應(yīng)乙方提出的合理查詢要求，并承擔(dān)因資料提供不實或延誤而引發(fā)的一切責(zé)任。

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付乙方提供咨詢服務(wù)所需的服務(wù)費用。甲方逾期支付服務(wù)費用，應(yīng)按日向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至費用結(jié)清，且甲方無權(quán)要求繼續(xù)履行合同。

(5)甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，及時傳達(dá)甲方指示，并確認(rèn)乙方提供的所有服務(wù)成果。甲方變更聯(lián)系人或經(jīng)辦人，應(yīng)提前三日書面通知乙方，確保乙方能夠順利履行職責(zé)。

(6)甲方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于企業(yè)分立的各項法律法規(guī)，確保分立行為符合政策導(dǎo)向及監(jiān)管要求。如因甲方違反法律法規(guī)導(dǎo)致分立程序受阻或產(chǎn)生法律責(zé)任，由甲方自行承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取服務(wù)費用。乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的合作條件及資料，如甲方未能配合，乙方有權(quán)相應(yīng)調(diào)整服務(wù)范圍或暫停服務(wù)，并保留要求甲方補償因延誤造成的損失的權(quán)利。

(2)乙方應(yīng)組建由資深律師組成的專業(yè)團隊，配備必要的人力、物力資源，確保為企業(yè)分立提供高質(zhì)量、全方位的法律服務(wù)。乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，按照行業(yè)規(guī)范及本協(xié)議約定，在合理期限內(nèi)完成各項服務(wù)任務(wù)，并保證服務(wù)成果的專業(yè)性和合法性。

(3)乙方應(yīng)就企業(yè)分立的法律問題向甲方提供專業(yè)意見，包括但不限于分立方案的合法性評估、風(fēng)險提示、流程設(shè)計、文件起草與審核等。乙方提供的服務(wù)成果應(yīng)以書面形式提交甲方，并附詳細(xì)的法律依據(jù)及操作建議。乙方應(yīng)對服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

(4)乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成法律盡職工作，對甲方提供的資料進(jìn)行審慎核查，并就發(fā)現(xiàn)的潛在問題提出解決方案。乙方應(yīng)指導(dǎo)甲方與監(jiān)管機構(gòu)、其他相關(guān)方進(jìn)行有效溝通，協(xié)調(diào)解決分立過程中遇到的法律障礙。如因乙方重大過失導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(5)乙方應(yīng)定期向甲方匯報服務(wù)進(jìn)展情況，并在分立程序關(guān)鍵節(jié)點提供階段性成果報告。乙方應(yīng)配合甲方處理分立相關(guān)的行政事務(wù)，如工商變更登記申請、稅務(wù)注銷或轉(zhuǎn)移等，并確保所有法律文件符合規(guī)范要求。

(6)乙方應(yīng)遵守律師執(zhí)業(yè)規(guī)范及職業(yè)道德，維護(hù)甲方合法權(quán)益，同時確保自身服務(wù)的獨立性，不與任何可能存在利益沖突的第三方發(fā)生關(guān)聯(lián)。乙方應(yīng)就本協(xié)議項下的服務(wù)行為對甲方承擔(dān)法律責(zé)任，并保證其指派的律師具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格及經(jīng)驗。

第四條價格與支付條件

1.服務(wù)費用：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付企業(yè)分立咨詢服務(wù)費（以下簡稱“服務(wù)費用”）共計人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。該費用包含乙方為甲方提供本協(xié)議第二條所述全部服務(wù)內(nèi)容所產(chǎn)生的律師費、差旅費、文件復(fù)印費等實際支出。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費用。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX律師事務(wù)所，開戶銀行：中國XX銀行XX支行，賬號：XX123456789012345。

3.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起七日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費用的百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），作為項目啟動預(yù)付款；

（2）剩余服務(wù)費用的百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），甲方應(yīng)在乙方完成企業(yè)分立方案設(shè)計并提交甲方書面確認(rèn)之日起七日內(nèi)支付。甲方支付服務(wù)費用前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額無息銀行保函或支付令作為履約擔(dān)保。甲方逾期支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已收取的服務(wù)費用不予退還，并有權(quán)要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。

4.費用調(diào)整：如因甲方新增需求或政策變化導(dǎo)致服務(wù)范圍擴大的，雙方應(yīng)另行協(xié)商調(diào)整服務(wù)費用，并簽訂補充協(xié)議。乙方因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的實際支出（如異地辦公費、專家咨詢費等），經(jīng)甲方書面確認(rèn)后，可在服務(wù)費用總額內(nèi)優(yōu)先抵扣。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自本協(xié)議簽訂之日起十二（12）個月，自乙方完成全部服務(wù)內(nèi)容并交付最終成果之日起終止。如協(xié)議期滿前甲方仍有未完成的服務(wù)需求，經(jīng)雙方書面同意可續(xù)簽協(xié)議，續(xù)簽期限不超過六（6）個月。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）乙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后十五（15）日內(nèi)完成初步法律盡職并提交初步分立方案；

（2）乙方應(yīng)在甲方確認(rèn)初步方案后三十（30）日內(nèi)完成詳細(xì)分立方案設(shè)計及所需法律文件的起草工作；

（3）乙方應(yīng)在甲方書面確認(rèn)詳細(xì)方案后六（6）個月內(nèi)協(xié)助甲方完成工商變更登記及稅務(wù)相關(guān)手續(xù)；

（4）本協(xié)議項下的所有服務(wù)義務(wù)均應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)履行完畢，任何超出期限的服務(wù)均視為乙方額外義務(wù)，甲方應(yīng)在額外服務(wù)完成后額外支付相應(yīng)費用。如因不可抗力導(dǎo)致期限延誤，雙方應(yīng)協(xié)商順延相應(yīng)期限。乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后十（10）日內(nèi)向甲方交付所有服務(wù)成果的電子及紙質(zhì)檔案。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付服務(wù)費用，除按第四條3.款約定支付違約金外，乙方還有權(quán)暫停服務(wù)直至費用結(jié)清，且甲方無權(quán)要求乙方繼續(xù)履行未付費的服務(wù)內(nèi)容。甲方累計逾期支付超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)生服務(wù)費用的百分之百作為違約金，同時甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于為該項目投入的人力成本、已購第三方服務(wù)費用等。

（2）如因甲方提供虛假、不完整資料或未配合乙方履行盡職義務(wù)，導(dǎo)致乙方無法按時完成服務(wù)或產(chǎn)生額外費用，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方退還已支付但未提供有效服務(wù)的費用，并要求甲方賠償因延誤造成的第三方索賠、監(jiān)管處罰等損失。

（3）如甲方單方面擅自變更或解除本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議總服務(wù)費用百分之三十（30%）的違約金，且該違約金不足以彌補乙方實際損失的，乙方有權(quán)進(jìn)一步追償。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限交付服務(wù)成果，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供有效服務(wù)的費用，且該費用應(yīng)按實際服務(wù)完成比例折算。乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于因乙方延誤導(dǎo)致錯失的市場機會、其他服務(wù)供應(yīng)商額外費用等。

（2）如因乙方重大過失導(dǎo)致乙方提供的服務(wù)成果存在重大法律缺陷（如文件違法、方案不可行等），致使甲方無法完成分立程序或遭受監(jiān)管處罰、經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于行政處罰罰款、第三方索賠、訴訟費用等，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部服務(wù)費用并支付相當(dāng)于服務(wù)費用二倍（2倍）的懲罰性賠償金。

（3）如乙方在服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)賠償、行政處罰等。甲方還有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且乙方無權(quán)要求退還任何費用。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方累計承擔(dān)的違約金總額不超過本協(xié)議總服務(wù)費用（￥300,000.00）的百分之三百（300%），超出部分不予支持。但如違約行為給對方造成直接經(jīng)濟損失超過違約金總額的，守約方有權(quán)另行追償。雙方應(yīng)就違約責(zé)任進(jìn)行書面確認(rèn)，作為最終解決爭議的依據(jù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖活動、暴亂、騷亂等；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，行政命令、政策調(diào)整等）；瘟疫、流行病等公共衛(wèi)生事件；以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等無法預(yù)見的技術(shù)故障。不可抗力影響應(yīng)持續(xù)超過七（7）日，或雖未持續(xù)滿七（7）日但對協(xié)議履行造成根本性障礙。

2.通知與證明：如一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并立即開始采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)在不可抗力消除后十（10）日內(nèi)共同核實影響程度。通知方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠單據(jù)、第三方機構(gòu)出具的鑒定報告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或不能完全履行其義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，已發(fā)生的費用按實際服務(wù)比例抵扣。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已支付的服務(wù)費用按實際履行比例退還，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。因不可抗力造成的直接損失（如第三方索賠、已投入但不可回收的成本等），由雙方根據(jù)過錯程度及市場慣例分擔(dān)，但分擔(dān)比例不得超過各自損失金額的百分之五十（50%）。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商恢復(fù)履行協(xié)議，必要時可調(diào)整協(xié)議相關(guān)條款。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托雙方認(rèn)可的第三方專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解書具有合同約束力。

2.仲裁：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成（其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，一名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定），仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟：如在提交仲裁前，雙方已就爭議解決方式達(dá)成書面協(xié)議選擇訴訟，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為甲方住所地或乙方住所地有管轄權(quán)的中級人民法院。如未明確約定訴訟管轄，則由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院傳喚及訴訟保全要求，并承擔(dān)各自的法律費用，但仲裁或訴訟前的合理協(xié)商、調(diào)解費用可由敗訴方承擔(dān)。任何一方在仲裁或訴訟期間，不得就同一爭議向第三方主張權(quán)利，但基于仲裁或訴訟結(jié)果產(chǎn)生的反訴除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送的，遞交時視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后五（5）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，任何試圖單方面作出的變更均無效。

3.分項履行：本協(xié)議各條款互為獨立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。如本協(xié)議某部分因法律原因被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對通過本協(xié)議接觸到的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等所有未公開信息承擔(dān)無限期保密義務(wù)。該義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除，且適用于雙方員工的在職及離職期間。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等信息，但為履行本協(xié)議或法律法規(guī)要求而必要的披露除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的賠償責(zé)任。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。本協(xié)議的任何一方均不得以對方行為違反本協(xié)議為由，主張不可抗力或不可履行。如因適用法律或履行協(xié)議產(chǎn)生爭議，應(yīng)優(yōu)先適用