委托清算注銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒通科技有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號恒通大廈15層1501室，

法定代表人/負責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家在北京市注冊成立的有限責(zé)任公司，主要從事信息技術(shù)服務(wù)及企業(yè)咨詢業(yè)務(wù)?；诠景l(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整及資產(chǎn)優(yōu)化需求，甲方擬通過清算并注銷部分歷史遺留項目或子公司，以實現(xiàn)資源整合與合規(guī)管理。為確保清算注銷過程合法合規(guī)、高效有序，甲方經(jīng)審慎評估后，決定委托具有專業(yè)資質(zhì)的乙方提供清算及注銷服務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《企業(yè)清算辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲方與乙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就甲方委托乙方進行企業(yè)清算及注銷事宜達成本協(xié)議。甲方需將特定項目或子公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及相關(guān)法律事務(wù)交由乙方統(tǒng)一處理，乙方需按照約定履行職責(zé)，確保清算注銷工作符合法定程序及甲方要求。

在合作背景方面，甲方所委托清算注銷的項目涉及前期業(yè)務(wù)合作糾紛、資產(chǎn)閑置及稅務(wù)風(fēng)險等問題，亟需通過專業(yè)清算服務(wù)完成法律程序并消除潛在風(fēng)險。乙方作為在清算注銷領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，具備處理復(fù)雜法律事務(wù)及跨區(qū)域業(yè)務(wù)的能力，能夠為甲方提供全面的法律支持與事務(wù)代理。雙方基于長期合作基礎(chǔ)及專業(yè)匹配性，決定通過本協(xié)議明確權(quán)責(zé)，保障清算注銷工作的順利推進。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海清算律師事務(wù)所，

地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號環(huán)球金融中心T3塔28層2801室，

法定代表人/負責(zé)人：李靜，

聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國司法部批準設(shè)立、在上海證券交易所掛牌的綜合性律師事務(wù)所，專注于企業(yè)法律事務(wù)、破產(chǎn)清算及公司治理等領(lǐng)域。自成立以來，乙方已累計承辦各類企業(yè)清算及注銷案件超過500件，在處理復(fù)雜法律關(guān)系、協(xié)調(diào)多方利益方面具備顯著優(yōu)勢?；诩追叫枨?，乙方同意接受委托，按照本協(xié)議約定提供專業(yè)清算及注銷服務(wù)。

在本協(xié)議項下，乙方將組建由資深律師、稅務(wù)顧問及清算師組成的專項團隊，負責(zé)甲方委托項目的全面清算工作。具體包括但不限于：資產(chǎn)審計評估、債權(quán)債務(wù)清理、稅務(wù)合規(guī)處理、工商注銷登記等。乙方承諾嚴格遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》《公司法》等法律規(guī)范，確保清算程序合法、結(jié)果公正，同時通過高效協(xié)同機制縮短清算周期，降低甲方隱性成本。

合作前提方面，甲方所委托的清算項目涉及跨省資產(chǎn)處置、勞動爭議化解及海關(guān)監(jiān)管解除等特殊事項，需同時滿足地方監(jiān)管機構(gòu)的多重要求。乙方憑借在上海及北京的分支機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，能夠整合區(qū)域資源，協(xié)調(diào)法院、稅務(wù)、工商等監(jiān)管部門，為甲方提供一站式解決方案。雙方通過前期盡職及需求溝通，確認乙方專業(yè)能力與甲方需求高度契合，故簽訂本協(xié)議以規(guī)范合作流程。

綜上，甲方與乙方基于各自在清算注銷領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢及長期合作意向，通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，旨在通過合法合規(guī)的清算程序完成項目退出，同時降低法律風(fēng)險與行政障礙。協(xié)議背景及當(dāng)事人信息為后續(xù)章節(jié)關(guān)于定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款提供基礎(chǔ)依據(jù)，確保協(xié)議整體邏輯嚴密、執(zhí)行有力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲方委托乙方就特定項目或子公司進行企業(yè)清算及注銷事宜的法律關(guān)系與權(quán)利義務(wù)，確保清算注銷工作合法、合規(guī)、高效完成。具體范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)甲方授權(quán)，全面接管清算注銷項目的法律事務(wù)，包括但不限于：協(xié)助甲方制定清算方案、清算組（如需）、開展資產(chǎn)清查與審計評估、處理債權(quán)債務(wù)確認與清償、依法申報及繳納清算期間稅費、制作清算報告、辦理工商注銷登記及稅務(wù)注銷備案等全部程序性事務(wù)。

2.乙方負責(zé)協(xié)調(diào)法院、稅務(wù)、市場監(jiān)管、海關(guān)、社保等行政及司法部門，確保清算注銷各環(huán)節(jié)符合監(jiān)管要求，并最大限度縮短行政審查周期。

3.乙方在清算過程中發(fā)現(xiàn)甲方未披露或存在的潛在法律風(fēng)險（如重大負債、違規(guī)經(jīng)營等），應(yīng)立即書面通知甲方，并協(xié)助制定解決方案。

4.協(xié)議有效期自簽署之日起至乙方完成清算注銷項目并取得相關(guān)注銷證明文件之日止，乙方需在此期間持續(xù)履行本協(xié)議約定的服務(wù)義務(wù)。

第二條定義

1.**“清算”**：指在清算組成立后，對被清算項目或子公司的財產(chǎn)進行清理、評估、處置，依法清償債務(wù)，最終實現(xiàn)解散的程序。

2.**“注銷”**：指在清算完畢后，向市場監(jiān)督管理部門申請注銷企業(yè)法人資格登記，并向稅務(wù)、社保等部門辦理相關(guān)注銷手續(xù)，使企業(yè)法人資格終止的法律行為。

3.**“清算組”**：指根據(jù)《公司法》規(guī)定，由股東會、股東大會或人民法院指定的負責(zé)執(zhí)行清算事務(wù)的。如甲方委托乙方代為申請法院指定清算組，乙方需配合提供必要材料。

4.**“關(guān)聯(lián)方”**：指與甲方或乙方存在股權(quán)控制關(guān)系、重大交易往來或共同經(jīng)營實體的單位或個人，清算過程中需重點審查其利益輸送或不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。

5.**“法定程序”**：指《企業(yè)破產(chǎn)法》《公司法》《企業(yè)清算辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的清算注銷必須履行的步驟、時限及材料要求，乙方應(yīng)確保所有服務(wù)內(nèi)容符合法定程序。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，并監(jiān)督乙方工作進度及質(zhì)量，對乙方提交的清算方案、審計報告、法律文書等文件進行審核確認。

（2）甲方有權(quán)要求乙方就清算過程中涉及的重大法律問題提供專業(yè)意見，并有權(quán)就服務(wù)范圍、費用標準等進行協(xié)商調(diào)整（調(diào)整需書面確認）。

（3）甲方應(yīng)向乙方全面、真實、完整地披露委托清算注銷項目的全部信息，包括但不限于：公司章程、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)明細、訴訟仲裁情況、行政處罰記錄等，并保證所提供資料無虛假陳述。如因甲方隱瞞或提供虛假信息導(dǎo)致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成清算注銷所需的內(nèi)部決策程序，如股東會決議、董事會決議等，并按照乙方要求簽署、蓋章相關(guān)法律文件。甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后5個工作日內(nèi)完成相關(guān)配合工作，逾期視為違約。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付服務(wù)費用，逾期支付需向乙方支付未付金額每日0.05%的違約金，逾期超過30日乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清。

（6）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人（至少1名）負責(zé)與乙方對接，并確保聯(lián)系方式暢通，如需更換聯(lián)系人應(yīng)及時書面通知乙方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并要求甲方提供履行職責(zé)所必需的資料及協(xié)助。如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時完成工作，乙方服務(wù)期限相應(yīng)順延，費用按實際工作天數(shù)計算。

（2）乙方應(yīng)組建至少2名執(zhí)業(yè)律師及1名清算師組成的專項團隊負責(zé)本協(xié)議項下工作，確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)規(guī)范及監(jiān)管要求。乙方需定期向甲方匯報工作進展，重大事項（如發(fā)現(xiàn)重大法律風(fēng)險、監(jiān)管障礙等）應(yīng)立即書面報告。

（3）乙方在清算過程中應(yīng)勤勉盡責(zé)，采取合理措施保護甲方資產(chǎn)安全，對涉及商業(yè)秘密的信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方泄露。保密期限為本協(xié)議終止后3年。

（4）乙方有權(quán)要求甲方就清算過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題（如隱匿資產(chǎn)、惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等）提供解決方案，甲方應(yīng)在收到通知后10個工作日內(nèi)提出處理方案，否則乙方有權(quán)單方采取必要措施（如向法院申請財產(chǎn)保全），費用由甲方承擔(dān)。

（5）乙方應(yīng)確保所有提交的文件符合法定形式及內(nèi)容要求，并依法完成清算注銷程序。如因乙方專業(yè)疏忽導(dǎo)致行政罰款、訴訟敗訴等責(zé)任，乙方應(yīng)在自身賠償范圍內(nèi)向甲方承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)在清算過程中就程序性問題向甲方發(fā)出書面建議，如甲方拒絕執(zhí)行且造成不良后果，乙方不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方需妥善保管清算期間所有文件及證據(jù)，待甲方驗收入庫后按約定方式處理。

（7）乙方應(yīng)在完成清算注銷后30日內(nèi)向甲方提交完整的清算報告及注銷證明文件，并協(xié)助甲方辦理稅務(wù)清算保證金退還、社保歷史欠費結(jié)清等后續(xù)事宜。如甲方要求乙方提供超出本協(xié)議約定范圍的服務(wù)（如資產(chǎn)追償、刑事辯護等），需另行簽訂補充協(xié)議并支付額外費用。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下服務(wù)費用總額為人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00），該費用包含乙方為完成本協(xié)議第二條約定范圍內(nèi)的全部清算及注銷服務(wù)所產(chǎn)生的律師費、清算師費、差旅費（限乙方團隊成員因本協(xié)議項下工作產(chǎn)生的往返交通及住宿費用，超出部分由甲方另行承擔(dān)）、文件復(fù)印費、工商及稅務(wù)登記費等。

2.費用支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)向乙方支付服務(wù)費用總額的50%，即人民幣壹拾柒萬伍仟元整（￥175,000.00），作為項目啟動預(yù)付款；剩余50%，即人民幣壹拾柒萬伍仟元整（￥175,000.00），應(yīng)在乙方完成清算報告并取得工商注銷核準通知書之日起10個工作日內(nèi)支付。甲方應(yīng)將款項支付至乙方指定銀行賬戶：

開戶名稱：上海清算律師事務(wù)所

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：6222020100123456789

3.甲方逾期支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的費用及違約金。

4.如因甲方要求乙方提供本協(xié)議約定范圍之外的服務(wù)（如專項資產(chǎn)處置、訴訟代理等），雙方應(yīng)另行協(xié)商費用并簽訂補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽署之日起至乙方完成清算注銷項目并取得工商注銷核準通知書之日止，共計預(yù)計180日。如遇法定節(jié)假日或需乙方協(xié)調(diào)的行政機構(gòu)工作日順延，履行期限相應(yīng)延長。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）乙方完成項目啟動盡職并提交初步方案：自收到甲方全部資料之日起30日內(nèi)；

（2）完成資產(chǎn)清查與審計評估：自清算組成立之日起90日內(nèi)；

（3）完成債權(quán)債務(wù)清理：自審計報告確認之日起60日內(nèi)；

（4）取得工商注銷核準通知書：自稅務(wù)清算完成之日起90日內(nèi)。

3.如甲方未按本協(xié)議第三條第（3）款規(guī)定提供完整資料，或未按本協(xié)議第三條第（3）款規(guī)定配合簽署文件，導(dǎo)致乙方工作延誤，履行期限相應(yīng)順延，乙方不承擔(dān)延期責(zé)任。

4.如遇不可抗力事件（定義見本協(xié)議第十條），履行期限自動延長，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按第四條約定的支付條件按時足額支付服務(wù)費用，除應(yīng)支付逾期違約金外，乙方還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此產(chǎn)生的訴訟費、保全費等全部損失。

（2）如甲方未按本協(xié)議第三條第（3）款規(guī)定提供真實、完整的資料，導(dǎo)致乙方發(fā)現(xiàn)重大遺漏或產(chǎn)生行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失（包括但不限于罰款、行政賠償?shù)龋?/p>

（3）如甲方干預(yù)乙方正常工作或拒絕配合辦理相關(guān)手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，已完成工作的費用按實際工作量比例結(jié)算，且甲方應(yīng)支付相當(dāng)于服務(wù)費用總額20%的違約金。

（4）對于甲方故意隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或偽造財務(wù)記錄等行為，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于第三方索賠、司法處罰等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定在合理期限內(nèi)完成清算工作，導(dǎo)致履行期限超過本協(xié)議第五條約定的最后期限，每逾期一日，乙方應(yīng)按已完成工作量費用的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過服務(wù)費用總額的10%。逾期超過180日仍未完成清算的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取費用的50%并支付相當(dāng)于服務(wù)費用總額30%的違約金。

（2）如乙方因重大過失（如未盡職審查導(dǎo)致遺漏重大負債、未依法申報產(chǎn)生稅務(wù)處罰等）給甲方造成直接經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)在自身賠償范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，賠償金額不超過乙方收取的服務(wù)費用總額。

（3）如乙方在清算過程中泄露甲方商業(yè)秘密或因工作失誤導(dǎo)致甲方遭受行政罰款，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于服務(wù)費用總額50%的違約金。

（4）乙方承諾因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何第三方索賠或訴訟，均由乙方獨立承擔(dān)法律責(zé)任，如因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)全額賠償。

3.特別約定：

（1）雙方任何一方違反保密條款（見本協(xié)議第十條第3款），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц斗?wù)費用總額50%的違約金，并賠償因此造成的全部損失。

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后10日內(nèi)書面通知對方。

（3）本協(xié)議項下的違約金、賠償金應(yīng)在違約方收到書面通知后15個工作日內(nèi)支付，逾期支付則每日加收未付金額的千分之五滯納金。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，守約方有權(quán)要求返還已支付但未提供服務(wù)的費用。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、火災(zāi)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際工作量比例結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的直接損失（如財產(chǎn)毀損、合同無法履行等）由各方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)相互配合采取合理措施減少損失擴大。

4.本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)妥善處理清算過程中產(chǎn)生的文件資料，并就未完成事項達成書面協(xié)議或依法處理。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已產(chǎn)生的費用不再調(diào)整。

第八條爭議解決

1.本協(xié)議項下任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，且任何一方不得單方暫停清算工作或要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.如甲方選擇訴訟方式，應(yīng)自行承擔(dān)全部訴訟費用（包括律師費、保全費、公告費等），乙方已產(chǎn)生的合理費用可從甲方應(yīng)付服務(wù)費中優(yōu)先抵扣。雙方均同意法院根據(jù)查明事實作出判決，并自動放棄管轄權(quán)異議及反訴權(quán)利。

4.作為備選方案，雙方也可在爭議發(fā)生后30日內(nèi)達成書面仲裁協(xié)議，將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文，仲裁裁決具有終局效力，雙方均應(yīng)自覺履行。

5.爭議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何影響清算進程的行為（如扣押文件、凍結(jié)賬戶等），乙方有權(quán)要求甲方提供擔(dān)保以防止損失擴大，否則由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)。雙方均同意將爭議解決與清算工作分開處理，仲裁或訴訟結(jié)果不影響清算程序繼續(xù)進行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人送達、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人送達的，簽收日視為送達；以掛號信發(fā)送的，寄出后10日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。任何一方不得單方變更協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效，并視為違約。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及清算過程中知悉的對方商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等承擔(dān)無限期保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)支付違約金并賠償損失。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的